（三）交易对方作出的重要承诺

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　　（四）标的公司作出的重要承诺

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　　八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）股份锁定安排

　　根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份在本次重大资产重组完成后36个月内不得转让。

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议和交易对方出具的股份锁定承诺函，以及上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。

　　前述股份锁定安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）股份锁定期”。

　　前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　（六）业绩承诺及补偿安排

　　根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于304,926.00万元。

　　若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。

　　在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的期末减值额〉业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿。

　　具体补偿办法及补偿安排详见重组报告书“第八节 本次交易合同主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

　　针对本次重组，上市公司控股股东武汉商联认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。控股股东武汉商联对本次重组无异议。

　　（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　针对本次重组，上市公司控股股东武汉商联以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“本人/本单位持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

　　十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

　　截至重组报告书签署日，标的公司最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

　　十一、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明

　　（一）重大资产重组方案调整情况

　　2019年1月23日，上市公司召开了2019年第二次临时董事会会议，逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，包括本次交易对方为居然控股、工银投资等24名居然新零售股东，本次交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。

　　1、交易对方所持标的资产份额

　　2019年4月12日，工银投资与居然控股签署了股权转让协议，工银投资同意将其持有的居然新零售全部70.17万元出资（占注册资本0.55%）转让给居然控股，本次股权转让完成后，工银投资不再持有居然新零售股权，不再作为本次交易对方参与本次交易，由居然控股持该部分股权继续参与本次交易。

　　2、减少交易标的的交易作价

　　2019年6月1日，居然新零售全体股东（不再含工银投资）与上市公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具并经武汉市国资委核准的居然新零售截至评估基准日的评估值3,567,401.00万元为基础，经交易各方一致协商，本次交易价格为3,565,000.00万元。

　　（二）本次方案调整不构成重组方案重大调整

　　1、是否构成方案重大调整的依据

　　根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：

　　“1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　　2、本次交易方案调整不构成重大调整的具体分析

　　本次交易方案调整是否构成重大调整分析如下：

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　　综上，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于武汉市人民政府等相关有权部门的批准、上市公司召开股东大会审议通过并同意居然控股及其一致行动人免于发出要约、中国证监会的核准、国家市场监督管理总局对涉及经营者集中的审查等，具体请见重组报告书“重大事项提示/六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。

　　本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易涉及向深交所、武汉市人民政府、中国证监会、国家市场监督管理总局等相关监管机构申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

　　同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）标的资产评估增值较高的风险

　　根据开元评估出具的开元评报字[2019]287号《评估报告》，开元评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为评估值。截至评估基准日2018年12月31日，标的资产评估值为3,567,401.00万元，较其账面价值增值2,447,490.28万元，增值率为218.54%。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，主要是由于居然新零售在业务规模、市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、人才储备等方面具备的核心竞争优势，业务持续发展能力较强。

　　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

　　（四）盈利承诺可实现性的风险

　　根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于304,926.00万元。

　　上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对居然新零售现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或居然新零售在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与居然新零售未来实际经营业绩存在差异。

　　如居然新零售在业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来居然新零售在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注居然新零售可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。

　　（五）业绩补偿承诺实施的风险

　　根据《盈利预测补偿协议》，在业绩补偿期间的各年度内，若居然新零售截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由业绩补偿义务人二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩补偿义务人应补偿的全部金额。

　　当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格。

　　当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

　　在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩补偿义务人已补偿现金金额，则业绩补偿义务人将另行进行补偿。

　　期末减值测试应补偿金额=标的资产的期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿现金额+业绩补偿义务人已补偿股份数量×每股发行价格）。

　　期末减值测试应补偿股份数量=期末减值测试应补偿金额÷每股发行价格。

　　尽管业绩补偿义务人的业绩承诺与其持有股份的锁定期具有匹配性，但仍不排除居然新零售未来发生盈利预测补偿或减值补偿，而补偿义务人以其持有的上市公司股份或现金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。

　　（六）交易完成后实际控制人不当控制的风险

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，持有上市公司42.60%的股份，同时，汪林朋、慧鑫达建材将分别持有上市公司6.55%、12.70%的股份。汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，因此，本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.86%的表决权。实际控制人可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加较大影响，在实际控制人的利益与少数股东的利益不一致时，则其他股东的利益可能会受到影响，提请投资者关注本次交易完成后实际控制人不当控制的风险。

　　二、交易标的有关风险

　　（一）市场经济及政策风险

　　1、宏观经济波动的风险

　　标的公司的发展离不开良好的宏观经济环境和市场环境。近年来，受全国经济持续低迷、国内房地产持续调控、过剩产能淘汰、主要工业指标下滑等因素影响，我国宏观经济增速呈现持续放缓态势，2018年我国GDP同比增长6.6%，且未来仍存在经济增速进一步放缓的可能。

　　标的公司主要为消费者及企业提供家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等服务，直接客户主要为商户，终端客户为普通消费者。如果未来国内经济增长速度持续放缓，我国预期的城镇化进程可能会减慢，对居民可支配收入及生活水平的提升产生不利影响，降低居民投资及消费的信心，从而抑制国内消费，给标的公司经营业绩带来一定的负面影响。

　　2、行业市场竞争加剧的风险

　　标的公司系泛家居行业的连锁零售商，我国泛家居行业竞争激烈，尤其是家居连锁零售业，其程度更甚。近十几年来，国际大型家居零售集团凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度以及先进的管理和运营模式，快速进入我国家居零售市