证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2019-075
贵阳新天药业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知已于2019年5月28日以电子邮件等方式发出，并于2019年5月31日上午10:00以通讯会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币17,730.00万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自动向前进一位）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）拟变更、解聘可转债受托管理人（如有）；
5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
6）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
7）保证人或者担保物发生重大变化；
8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债10%未偿还债券面值总额的持有人；
3）可转换公司债券受托管理人（如有）；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过17,730.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、募集资金存管
公司已制定《贵阳新天药业股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、担保事项
本次可转换公司债券采用土地或房屋等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保。公司以自有的部分土地、房屋等资产作为本次部分可转换公司债券抵押担保的抵押物；公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物；同时，保证人贵阳臣功房地产开发股份有限公司为本次部分可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
上述抵押、质押、保证的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生进行了回避表决。
20、本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《公开发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2019-077）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-078）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定公司本次公开发行可转换公司债券发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、办理本次发行的其他相关事宜。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于制订〈贵阳新天药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于制订〈贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司部分资产为公司发行可转换公司债券提供担保的议案》
公司本次拟公开发行募集资金总额不超过人民币17,730.00万元（含）的可转换公司债券，拟采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保，其中公司拟将拥有的部分土地或房产等资产作为公司本次可转债抵押担保的担保物，提供担保额度为可转债本金不超过1亿元（含1亿元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
本次可转换债券提供的担保方式采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保，如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他相关债务，在上述担保范围内，担保实现的优先顺序为：优先执行抵押资产偿还相关债务；行使资产抵押权后尚有债务未偿还的，再执行保证担保偿还相关债务；行使资产抵押权和履行保证担保后尚有债务未偿还的，再执行股份质押权偿还剩余未偿还债务。
上述担保对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会同意上述担保事项。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》（公告编号：2019-079）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》
公司本次拟公开发行募集资金总额不超过人民币17,730.00万元（含）的可转换公司债券，拟采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保，其中持股5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物，提供担保额度为可转债本金不超过人民币4,200万元（含4,200万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用；公司股东、董事、副总经理王金华先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物，提供担保额度为可转债本金不超过人民币2,800万元（含2,800万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。上述担保均不需要公司提供反担保，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
该担保事项构成关联交易，各股东的具体担保额度及担保费用提请股东大会授权董事会与各担保主体根据实际需要及市场情况协商确定。
本次可转换债券提供的担保方式采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保，如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他相关债务，在上述担保范围内，担保实现的优先顺序为：优先执行抵押资产偿还相关债务；行使资产抵押权后尚有债务未偿还的，再执行保证担保偿还相关债务；行使资产抵押权和履行保证担保后尚有债务未偿还的，再执行股份质押权偿还剩余未偿还债务。
上述担保对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会同意上述担保事项。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》（公告编号：2019-079）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王金华先生进行了回避表决。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司实际控制人控制的其他企业为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》
公司本次拟公开发行募集资金总额不超过人民币17,730.00万元（含）的可转换公司债券，拟采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保，其中实际控制人董大伦先生控制的贵阳臣功房地产开发股份有限公司作为保证人，为本次部分可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，提供担保额度为可转债本金不超过人民币4,300万元（含4,300万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，不需要公司提供反担保，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
该担保事项构成关联交易，担保费用提请股东大会授权董事会与各担保主体根据市场情况协商确定。
本次可转换债券提供的担保方式采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保，如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他相关债务，在上述担保范围内，担保实现的优先顺序为：优先执行抵押资产偿还相关债务；行使资产抵押权后尚有债务未偿还的，再执行保证担保偿还相关债务；行使资产抵押权和履行保证担保后尚有债务未偿还的，再执行股份质押权偿还剩余未偿还债务。
上述担保对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会同意上述担保事项。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》（公告编号：2019-079）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生进行了回避表决。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
公司于2019年1月15日、2019年2月18日分别召开了第五届董事会第二十四次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”，由于建设内容的调整，项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元。
结合以上变更情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-080）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目建设资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司拟在股东大会前次授权期满即2019年8月6日后，继续使用额度不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，该额度在公司股东大会审议通过后，于2019年8月7日起12个月内可以滚动使用。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-081）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司章程〉的议案》
根据中国证监会于2019年4月17日颁布的《上市公司章程指引》（2019年修订）相关规定，结合相关法律法规及公司实际情况，公司拟对章程进行修改，并提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理相关变更手续。
本次修改后的《公司章程》全文和《章程修订对照表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年6月18日召开2019年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-083）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2019年5月31日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2019-076
贵阳新天药业股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一．会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2019年5月28日以电子邮件等方式发出，会议于2019年5月31日下午14:00在贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实际出席并表决的监事3人（其中参加现场会议表决的监事有潘光明先生和游何宇先生，监事黄晓昱先生以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席潘光明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二．监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
经审核，监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币17,730.00万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自动向前进一位）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）拟变更、解聘可转债受托管理人（如有）；
5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
6）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
7）保证人或者担保物发生重大变化；
8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债10%未偿还债券面值总额的持有人；
3）可转换公司债券受托管理人（如有）；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过17,730.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18、募集资金存管
公司已制定《贵阳新天药业股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
19、担保事项
本次可转换公司债券采用土地或房屋等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保。公司以自有的部分土地、房屋等资产作为本次部分可转换公司债券抵押担保的抵押物；公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物；同时，保证人贵阳臣功房地产开发股份有限公司为本次部分可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
上述抵押、质押、保证的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20、本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制《公司前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2019-077）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
经审核，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-078）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于制订〈贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》
同意公司制订的《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司部分资产为公司发行可转换公司债券提供担保的议案》
经审核，监事会认为：公司本次拟公开发行募集资金总额不超过人民币17,730.00万元（含）的可转换公司债券，拟采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保，其中公司拟将拥有的部分土地或房产等资产作为公司本次可转债抵押担保的担保物，提供担保额度为可转债本金不超过1亿元（含1亿元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
本次可转换债券提供的担保方式采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保，如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他相关债务，在上述担保范围内，担保实现的优先顺序为：优先执行抵押资产偿还相关债务；行使资产抵押权后尚有债务未偿还的，再执行保证担保偿还相关债务；行使资产抵押权和履行保证担保后尚有债务未偿还的，再执行股份质押权偿还剩余未偿还债务。
上述担保对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，不会损害公司及全体股东的利益。公司监事会同意上述担保事项。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》（公告编号：2019-079）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司本次拟公开发行募集资金总额不超过人民币17,730.00万元（含）的可转换公司债券，拟采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保，其中持股5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物，提供担保额度为可转债本金不超过人民币4,200万元（含4,200万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用；公司股东、董事、副总经理王金华先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物，提供担保额度为可转债本金不超过人民币2,800万元（含2,800万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。上述担保均不需要公司提供反担保，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。该担保事项构成关联交易。
本次可转换债券提供的担保方式采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保，如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他相关债务，在上述担保范围内，担保实现的优先顺序为：优先执行抵押资产偿还相关债务；行使资产抵押权后尚有债务未偿还的，再执行保证担保偿还相关债务；行使资产抵押权和履行保证担保后尚有债务未偿还的，再执行股份质押权偿还剩余未偿还债务。
上述担保对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，不会损害公司及全体股东的利益。公司监事会同意上述担保事项。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》（公告编号：2019-079）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司实际控制人控制的其他企业为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司本次拟公开发行募集资金总额不超过人民币17,730.00万元（含）的可转换公司债券，拟采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保，其中实际控制人董大伦先生控制的贵阳臣功房地产开发股份有限公司作为保证人，为本次部分可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，提供担保额度为可转债本金不超过人民币4,300万元（含4,300万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，不需要公司提供反担保，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。该担保事项构成关联交易。
本次可转换债券提供的担保方式采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保，如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他相关债务，在上述担保范围内，担保实现的优先顺序为：优先执行抵押资产偿还相关债务；行使资产抵押权后尚有债务未偿还的，再执行保证担保偿还相关债务；行使资产抵押权和履行保证担保后尚有债务未偿还的，再执行股份质押权偿还剩余未偿还债务。
上述担保对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，不会损害公司及全体股东的利益。公司监事会同意上述担保事项。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》（公告编号：2019-079）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
经审核，监事会认为：公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”，是基于维护全体股东利益和满足公司长期发展需要的考虑审慎作出的决定，新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目” 未来具有较好的经济效益，具备一定的可行性和必要性。决策程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司未来发展规划和有利于实现股东利益最大化原则，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形，同意公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-080）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：公司拟在股东大会前次授权期满即2019年8月6日后，继续使用额度不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情形，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。监事会同意公司继续使用额度不超过人民币1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，该额度在公司股东大会审议通过后，于2019年8月7日起12个月内可以滚动使用。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-081）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第三次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
监事会
2019年5月31日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2019-080
贵阳新天药业股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、变更部分募集资金投资项目概述
（一）变更募集资金基本情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）于2019年5月31日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”。
该事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
（二）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]622号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，每股面值1元，发行价格为人民币18.41元，共计募集资金31,702.02万元，扣除发行费用2,732.79万元后，募集资金净额为28,969.23万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017CDA40222）。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
（三）募投项目的资金投资进度情况
截至2019年3月31日，公司募集资金投资进度情况如下：
■
注1：经公司董事会和股东大会批准，公司终止了募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。
注2 ：经公司董事会和股东大会批准，公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容的调整，项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元。
二、变更部分募集资金投资新项目的原因
公司于2019年1月15日、2019年2月18日分别召开了第五届董事会第二十四次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”，由于建设内容的调整，项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年1月17日发布的《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的公告》（公告编号：2019-005）。
结合以上情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元用于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”。公司现有的凝胶剂和合剂生产线于2015年通过GMP认证，凝胶剂设计产能为1600万支/年，合剂生产线设计产能为3270万支/年。综合国家层面对中医药产业的支持力度和中药产品市场需求情况，公司现有的凝胶剂和合剂生产线已不能满足现有品种的生产需要，项目建成后将进一步满足产品的市场需求，有利于公司进一步发展壮大。
三、新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”情况
（一）项目基本情况和投资计划
新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”是基于公司现有的凝胶剂和合剂生产线已不能满足公司现有品种的生产需要所考虑，项目建成后将应用于公司凝胶剂和合剂类产品的批量化生产。
近年来，国家各类政策和指导文件均强调医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重要基础，要通过优化应用环境、强化要素支撑、调整产业结构、严格产业监管、深化开放合作，激发产业创新活力，降低医药产品从研发到上市全环节的成本，加快医药产品审批、生产、流通、使用领域体制机制改革，推动产业智能化、服务化、生态化，实现产业中高速发展和向中高端转型，不断满足人民群众多层次、多样化的健康需求。医药产业规模进一步壮大，主营业务收入年均增速高于10%，工业增加值增速持续位居各工业行业前列。而公司是一家专业从事中成药研发、生产销售的企业，现有剂型中，凝胶剂和合剂类产品占销售收入的较大比例。
“凝胶剂及合剂生产线建设项目”计划总投资6910.5 万元，除使用原募投项目 “中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元外，项目建设其余所需资金将通过发行可转换公司债券融资或其他方式解决。项目实施周期包括前期工作和建设期，其中前期工作计划4个月，建设期计划24个月，建设期为2019年12月至2021年12月。
（二）项目可行性分析
1、本项目凝胶剂及合剂生产线建设，以更安全有效的中药服务于患者，服务于社会，将可促进中药民族药的发展壮大，对中药现代化发展具有积极的示范作用。
2、本工程所确定的产品结构和生产规模是切合实际的，其选择的产品疗效确切、原料充足、价格便宜，毒副作用小，是市场前景看好的产品。
3、公司技术力量较强，市场销售网络健全，经营管理水平较高，机制运转灵活。“凝胶剂及合剂生产线建设项目”投产后，公司凝胶剂和合剂生产线产能将进一步提高，使公司凝胶剂和合剂产品在可预见的未来满足市场需求，有利于公司进一步发展，且能取得良好的经济效益。
4、凝胶剂及合剂生产线建设项目厂区位于贵阳市乌当区云锦村，该地址水电等公用设施配套齐全。周围无污染工业，适合中药制药企业的生产。
5、项目所选代表产品从生产工艺、工艺设备选择看，项目是可行的。
（三）项目经济效益分析
“凝胶剂及合剂生产线建设项目”计划总投资6910.5 万元，除使用原募投项目 “中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元外，项目建设其余所需资金将通过发行可转换公司债券融资或其他方式解决。
该项目为国家政策支持性项目，财务和经济效益分析结果表明，项目具有较好的经济效益。所得税前、税后财务内部收益率分别为20.93%和18.83%；计算期平均年投资利润率为28.32 %，投资利税率为33.32%；所得税前、税后投资回收期分别为6.29年和6.74年（均含建设期）；财务净现值大于零。盈亏平衡点62.7%。各项经济技术指标比较正常，社会经济效益显著。因此该项目财务上是可以接受的。
四、公司独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”，是基于维护全体股东利益和满足公司长期发展需要的考虑审慎作出的决定，新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”未来具有较好的经济效益，具备一定的可行性和必要性。决策程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司未来发展规划和有利于实现股东利益最大化原则，不存在损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”，是基于维护全体股东利益和满足公司长期发展需要的考虑审慎作出的决定，新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”未来具有较好的经济效益，具备一定的可行性和必要性。决策程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司未来发展规划和有利于实现股东利益最大化原则，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形，同意公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次拟变更部分募集资金投向的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定。同时公司本次变更部分募集资金投向是结合自身情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策， 有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。综上，中德证券对于公司本次变更部分募集资金投向事项无异议。公司本次变更部分募集资金投向的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见；
5、“凝胶剂及合剂生产线建设项目”可行性研究报告。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2019年5月31日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2019-078
贵阳新天药业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）于2019年5月31日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，现公告如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过17,730.00万元（含）可转换公司债券，假设按照上限发行17,730.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2019年末完成本次发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（不含公司已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，派发现金红利含税金额共计585.48万元。公司于2018年7月份完成2017年度利润分配方案的实施。假设2018年度每股现金红利及实施时点与2017年度相同，即每10股派发现金红利0.5元（含税），且于2019年7月份实施完毕，不派送红股，不进行资本公积转增股本。2018年现金分红金额、时间仅为预计，不构成对派发现金股利的承诺。
4、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股，或者截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
5、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为7,097.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,907.06万元。假设公司2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与2018年度持平，即2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为7,097.55万元和5,907.06万元；2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
7、假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第三次会议决议日（2019年5月31日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价孰高值，即16.15元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、假设2019年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2019年期初归属于上市公司的所有者权益＋2019年归属于上市公司的净利润－2018年度现金分红金额；假设2020年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2020年期初归属于上市公司的所有者权益＋2020年归属于上市公司的净利润－2019年度现金分红金额＋转股增加的所有者权益。假设在预测公司发行后净资产时，未考虑现金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、为便于测算，假设2019年度、2020年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行对公司2019年、2020年主要财务指标的预计影响对比如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时刊登的《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币17,730.00万元（含），在扣除发行费用后，用于中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目及补充流动资金。本次可转债募集资金用于中药领域相关产品，投资方向为公司重点发展领域，符合公司业务发展战略。
通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在现有中药领域的市场地位以及拓展未来业务重心发展领域，公司将能够进一步扩大生产能力，丰富产品结构，提高公司的盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
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