本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)会议召开情况

　　1、召开时间：

　　(1)现场会议时间：2019年5月31日（星期五）下午14:00。

　　(2)网络投票时间：2019年5月30日（星期四）至2019年5月31日（星期五），其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月30日下午15:00至2019年5月31日下午15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室；

　　3、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式；

　　4、召集人：公司第九届董事会；

　　5、主持人：刘会胜董事长；

　　6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、股东及股东代理人出席总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共92人，代表股份368,334,730股，占公司有表决权股份总数的29.6855%。

　　2、现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东代理人共79人，代表股份366,546,330股，占公司有表决权股份总数的29.5414%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东13人，代表股份1,788,400股，占公司有表决权股份总数的0.1441%。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议采用以现场记名投票和网络投票的表决方式审议通过了以下议案：

　　1、董事会2018年度工作报告

　　表决情况：

　　同意366,998,730股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6373%；

　　反对1,336,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3627%；

　　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意2,582,946股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的65.9092%；

　　反对1,336,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的34.0908%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　2、监事会2018年度工作报告

　　表决情况：

　　同意366,998,730股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6373%；

　　反对1,336,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3627%；

　　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意2,582,946股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的65.9092%；

　　反对1,336,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的34.0908%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　3、公司2018年度计提资产减值准备及资产核销的报告

　　表决情况：

　　同意366,940,130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6214%；

　　反对1,394,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3786%；

　　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意2,524,346股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的64.4139%；

　　反对1,394,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的35.5861%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　4、监事会关于公司2018年度计提资产减值准备及资产核销的报告

　　表决情况：

　　同意366,940,130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6214%；

　　反对1,394,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3786%；

　　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意2,524,346股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的64.4139%；

　　反对1,394,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的35.5861%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　5、公司2018年度财务决算报告

　　表决情况：

　　同意366,998,730股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6373%；

　　反对1,336,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3627%；

　　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意2,582,946股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的65.9092%；

　　反对1,336,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的34.0908%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　6、公司2018年度利润分配预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司的净利润80,473,104.69元，母公司的净利润254,668,272.24元，加上年初未分配利润1,218,088,798.34，本年度未分配利润为1,472,757,070.58元。

　　本次利润分配预案为：拟以2018年12月31日公司总股本1,240,787,611股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），派发现金24,815,752.22元，剩余未分配利润1,447,941,318.36元结转以后年度分配。

　　表决情况：

　　同意366,920,130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6159%；

　　反对1,414,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3841%；

　　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意2,504,346股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的63.9036%；

　　反对1,414,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的36.0964%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　7、公司2018年年度报告及其《摘要》

　　表决情况：

　　同意366,794,330股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5818%；

　　反对1,336,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3627%；

　　弃权204,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0555%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意2,378,546股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的60.6935%；

　　反对1,336,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的34.0908%；

　　弃权204,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.2157%。

　　表决结果：通过。

　　8、公司2019年度财务预算报告

　　表决情况：

　　同意366,948,730股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6237%；

　　反对591,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1606%；

　　弃权794,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2157%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意2,532,946股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的64.6333%；

　　反对591,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.0985%；

　　弃权794,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.2682%。

　　表决结果：通过。

　　9、关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案

　　表决情况：

　　同意2,261,911股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的57.4812%；

　　反对878,835股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的22.3335%；

　　弃权794,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的20.1853%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意2,245,811股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的57.3065%；

　　反对878,835股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.4253%；

　　弃权794,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的20.2682%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　10、关于申请银行综合授信额度的议案

　　表决情况：

　　同意367,014,595股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6416%；

　　反对1,320,135股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3584%；

　　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意2,598,811股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的66.3140%；

　　反对1,320,135股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.6860%；

　　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　11、关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案

　　表决情况：

　　同意367,737,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8378%；

　　反对597,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1622%；

　　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意3,321,446股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的84.7536%；

　　反对597,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的15.2464%；

　　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　12、关于开展2019年营销业务授信的议案

　　表决情况：

　　同意367,737,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8378%；

　　反对597,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1622%；

　　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意3,321,446股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的84.7536%；

　　反对597,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的15.2464%；

　　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　13、关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案

　　表决情况：

　　同意3,574,446股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.8362%；

　　反对156,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.9695%；

　　弃权204,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.1943%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意3,558,346股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.7985%；

　　反对156,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.9858%；

　　弃权204,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.2157%。

　　表决结果：通过。

　　关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

　　14、关于聘任2019年度公司审计机构的议案

　　表决情况：

　　同意367,979,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9037%；

　　反对150,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0408%；

　　弃权204,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0555%。

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

　　同意3,564,146股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.9465%；

　　反对150,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.8378%；

　　弃权204,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.2157%。

　　表决结果：通过。

　　三、独立董事述职报告

　　在本次股东大会上，公司独立董事向大会作了《公司2018年度独立董事述职报告》。该报告已于2019年4月20日刊登在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所

　　2、律师姓名：顾峰、张书怡

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2018年度股东大会会议决议；

　　2、北京市中伦（上海）律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月三十一日