本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议时间：

　　现场会议召开时间为：2019年05月31日14:00

　　网络投票时间为：2019年05月30日——2019年5月31日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 05月31日上午 9：30－11：30，下午 13：00－15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 05月30 日15：00 至 2019 年 05月31 日 15：00 期间的任意时间。

　　2、本次会议由公司董事会召集，公司董事长郑合明先生主持。2019 年 05 月 16 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《凯撒（中国）文化股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法合规。

　　3、股权登记日：2019 年 05 月 28 日

　　4、会议地点：广东省深圳市南山区科兴科学园A2-9楼会议室。

　　5、会议出席情况：

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东283人，代表股份286,729,302股，占上市公司总股份的35.2358％。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份274,828,709股，占上市公司总股份的33.7733％。

　　通过网络投票的股东278人，代表股份11,900,593股，占上市公司总股份的1.4624％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东279人，代表股份11,901,593股，占上市公司总股份的1.4626％。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,000股，占上市公司总股份的0.0001％。

　　通过网络投票的股东278人，代表股份11,900,593股，占上市公司总股份的1.4624％。

　　6、公司部分董事、监事及高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的方式，表决结果如下：

　　议案1.00 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　总表决情况：

　　同意275,079,029股，占出席会议所有股东所持股份的95.9368％；反对11,648,873股，占出席会议所有股东所持股份的4.0627％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意251,320股，占出席会议中小股东所持股份的2.1117％；反对11,648,873股，占出席会议中小股东所持股份的97.8766％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0118％。

　　议案2.00审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　议案2.01发行股票的种类和面值

　　总表决情况：

　　同意275,079,029股，占出席会议所有股东所持股份的95.9368％；反对11,582,153股，占出席会议所有股东所持股份的4.0394％；弃权68,120股（其中，因未投票默认弃权63,620股），占出席会议所有股东所持股份的0.0238％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意251,320股，占出席会议中小股东所持股份的2.1117％；反对11,582,153股，占出席会议中小股东所持股份的97.3160％；弃权68,120股（其中，因未投票默认弃权63,620股），占出席会议中小股东所持股份的0.5724％。

　　议案2.02 发行方式及发行时间

　　总表决情况：

　　同意275,079,029股，占出席会议所有股东所持股份的95.9368％；反对11,587,653股，占出席会议所有股东所持股份的4.0413％；弃权62,620股（其中，因未投票默认弃权58,120股），占出席会议所有股东所持股份的0.0218％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意251,320股，占出席会议中小股东所持股份的2.1117％；反对11,587,653股，占出席会议中小股东所持股份的97.3622％；弃权62,620股（其中，因未投票默认弃权58,120股），占出席会议中小股东所持股份的0.5261％。

　　议案2.03  发行对象和认购方式

　　总表决情况：

　　同意275,079,029股，占出席会议所有股东所持股份的95.9368％；反对11,550,553股，占出席会议所有股东所持股份的4.0284％；弃权99,720股（其中，因未投票默认弃权58,120股），占出席会议所有股东所持股份的0.0348％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意251,320股，占出席会议中小股东所持股份的2.1117％；反对11,550,553股，占出席会议中小股东所持股份的97.0505％；弃权99,720股（其中，因未投票默认弃权58,120股），占出席会议中小股东所持股份的0.8379％。

　　议案2.04  定价基准日、发行价格及定价原则

　　总表决情况：

　　同意275,079,029股，占出席会议所有股东所持股份的95.9368％；反对11,550,553股，占出席会议所有股东所持股份的4.0284％；弃权99,720股（其中，因未投票默认弃权58,120股），占出席会议所有股东所持股份的0.0348％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意251,320股，占出席会议中小股东所持股份的2.1117％；反对11,550,553股，占出席会议中小股东所持股份的97.0505％；弃权99,720股（其中，因未投票默认弃权58,120股），占出席会议中小股东所持股份的0.8379％。

　　议案2.05  发行数量

　　总表决情况：

　　同意275,079,029股，占出席会议所有股东所持股份的95.9368％；反对11,578,953股，占出席会议所有股东所持股份的4.0383％；弃权71,320股（其中，因未投票默认弃权66,820股），占出席会议所有股东所持股份的0.0249％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意251,320股，占出席会议中小股东所持股份的2.1117％；反对11,578,953股，占出席会议中小股东所持股份的97.2891％；弃权71,320股（其中，因未投票默认弃权66,820股），占出席会议中小股东所持股份的0.5992％。

　　议案2.06  募集资金数额及用途

　　总表决情况：

　　同意275,095,929股，占出席会议所有股东所持股份的95.9427％；反对11,517,753股，占出席会议所有股东所持股份的4.0169％；弃权115,620股（其中，因未投票默认弃权77,120股），占出席会议所有股东所持股份的0.0403％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意268,220股，占出席会议中小股东所持股份的2.2536％；反对11,517,753股，占出席会议中小股东所持股份的96.7749％；弃权115,620股（其中，因未投票默认弃权77,120股），占出席会议中小股东所持股份的0.9715％。

　　议案2.07  本次发行股票的限售期

　　总表决情况：

　　同意275,080,329股，占出席会议所有股东所持股份的95.9373％；反对11,540,553股，占出席会议所有股东所持股份的4.0249％；弃权108,420股（其中，因未投票默认弃权66,820股），占出席会议所有股东所持股份的0.0378％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意252,620股，占出席会议中小股东所持股份的2.1226％；反对11,540,553股，占出席会议中小股东所持股份的96.9665％；弃权108,420股（其中，因未投票默认弃权66,820股），占出席会议中小股东所持股份的0.9110％。

　　议案2.08  上市地点

　　总表决情况：

　　同意275,096,929股，占出席会议所有股东所持股份的95.9431％；反对11,523,953股，占出席会议所有股东所持股份的4.0191％；弃权108,420股（其中，因未投票默认弃权66,820股），占出席会议所有股东所持股份的0.0378％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意269,220股，占出席会议中小股东所持股份的2.2621％；反对11,523,953股，占出席会议中小股东所持股份的96.8270％；弃权108,420股（其中，因未投票默认弃权66,820股），占出席会议中小股东所持股份的0.9110％。

　　议案2.09  本次发行决议的有效期

　　总表决情况：

　　同意275,079,029股，占出席会议所有股东所持股份的95.9368％；反对11,550,553股，占出席会议所有股东所持股份的4.0284％；弃权99,720股（其中，因未投票默认弃权58,120股），占出席会议所有股东所持股份的0.0348％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意251,320股，占出席会议中小股东所持股份的2.1117％；反对11,550,553股，占出席会议中小股东所持股份的97.0505％；弃权99,720股（其中，因未投票默认弃权58,120股），占出席会议中小股东所持股份的0.8379％。

　　议案2.10  本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　总表决情况：

　　同意275,313,629股，占出席会议所有股东所持股份的96.0187％；反对11,258,953股，占出席会议所有股东所持股份的3.9267％；弃权156,720股（其中，因未投票默认弃权58,120股），占出席会议所有股东所持股份的0.0547％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意485,920股，占出席会议中小股东所持股份的4.0828％；反对11,258,953股，占出席会议中小股东所持股份的94.6004％；弃权156,720股（其中，因未投票默认弃权58,120股），占出席会议中小股东所持股份的1.3168％。

　　议案3.00 审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意275,079,029股，占出席会议所有股东所持股份的95.9368％；反对11,563,353股，占出席会议所有股东所持股份的4.0328％；弃权86,920股（其中，因未投票默认弃权75,520股），占出席会议所有股东所持股份的0.0303％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意251,320股，占出席会议中小股东所持股份的2.1117％；反对11,563,353股，占出席会议中小股东所持股份的97.1580％；弃权86,920股（其中，因未投票默认弃权75,520股），占出席会议中小股东所持股份的0.7303％。

　　议案4.00 审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意275,079,029股，占出席会议所有股东所持股份的95.9368％；反对11,573,353股，占出席会议所有股东所持股份的4.0363％；弃权76,920股（其中，因未投票默认弃权75,520股），占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意251,320股，占出席会议中小股东所持股份的2.1117％；反对11,573,353股，占出席会议中小股东所持股份的97.2421％；弃权76,920股（其中，因未投票默认弃权75,520股），占出席会议中小股东所持股份的0.6463％。

　　议案5.00 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意275,193,529股，占出席会议所有股东所持股份的95.9768％；反对10,977,553股，占出席会议所有股东所持股份的3.8285％；弃权558,220股（其中，因未投票默认弃权94,520股），占出席会议所有股东所持股份的0.1947％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意365,820股，占出席会议中小股东所持股份的3.0737％；反对10,977,553股，占出席会议中小股东所持股份的92.2360％；弃权558,220股（其中，因未投票默认弃权94,520股），占出席会议中小股东所持股份的4.6903％。

　　议案6.00 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意275,079,029股，占出席会议所有股东所持股份的95.9368％；反对11,562,653股，占出席会议所有股东所持股份的4.0326％；弃权87,620股（其中，因未投票默认弃权83,120股），占出席会议所有股东所持股份的0.0306％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意251,320股，占出席会议中小股东所持股份的2.1117％；反对11,562,653股，占出席会议中小股东所持股份的97.1521％；弃权87,620股（其中，因未投票默认弃权83,120股），占出席会议中小股东所持股份的0.7362％。

　　议案7.00 审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　总表决情况：

　　同意275,116,029股，占出席会议所有股东所持股份的95.9497％；反对11,494,633股，占出席会议所有股东所持股份的4.0089％；弃权118,640股（其中，因未投票默认弃权102,120股），占出席会议所有股东所持股份的0.0414％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意288,320股，占出席会议中小股东所持股份的2.4225％；反对11,494,633股，占出席会议中小股东所持股份的96.5806％；弃权118,640股（其中，因未投票默认弃权102,120股），占出席会议中小股东所持股份的0.9968％。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市康达（深圳）律师事务所。

　　2、见证律师：张政、张少云。

　　3、结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、凯撒（中国）文化股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市康达（深圳）律师事务所关于凯撒（中国）文化股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

　　2019年05月31日