证券代码：603608  证券简称：天创时尚  公告编号：2019-036

　　天创时尚股份有限公司

　　2018年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股现金红利0.25元

　　●相关日期

　　■

　　●差异化分红送转： 是

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2019年5月14日的2018年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2018年年度

　　2.分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3.差异化分红送转方案：

　　（1）本次差异化分红方案

　　根据公司2018年年度股东大会决议，公司以2018年末公司总股本431,402,167股扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股，即422,172,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计发放现金红利105,543,036.75元。剩余未分配利润304,487,973.25元滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

　　（2）差异化分红除权（息）价格参考：

　　公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

　　除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

　　公司本次进行差异化分红，因此，上述公式中现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利：

　　现金红利=（实际参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

　　≈（422,172,147×0.25）÷431,402,167≈0.24465元/股。

　　根据公司2018年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。

　　公司除权（息）参考价格=[（前收盘价格-0.24465）+0]÷（1+0）=前收盘价格-0.24465

　　因此，上市公司二级市场集中竞价回购股份未注销部分是否参与分红对除权（息）参考价影响小于1%，影响较小，按照股东大会决议每股获得的现金分红数额不变。

　　三、 相关日期

　　■

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

　　2. 自行发放对象

　　公司有限售条件流通股股东广州禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）以及无限售条件流通股股东高创有限公司、广州尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）、西藏善靓商贸有限公司的现金红利由公司自行派发。天创时尚股份有限公司回购专用证券账户（账户号码：B882409225)持有的上市公司股份不享受年度利润分派。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金

　　根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85 号）》有关规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；对持股1年以内（含1年）的，本次分红派息公司暂不扣缴个人所得税。本次实际派发现金红利为税前每股人民币 0.25元。待自然人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　具体实际税负为：股东持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于持有公司有限售条件流通股自然人股东及证券投资基金

　　根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85 号）》有关规定，解禁后取得的股息红利，按照该通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。即公司按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币0.225元。

　　（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东

　　公司根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币0.225元。如QFII股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（4）对于对香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司 A 股股票（“沪股通”）

　　其现金红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81 号）执行，按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币 0.225元。

　　（5）对于持有公司股票的其他机构投资者

　　其现金红利所得税由其自行缴纳，每股实际派发现金红利为税前人民币0.25元。

　　五、有关咨询办法

　　关于权益分派方案如有疑问，请按照以下联系方式咨询

　　联系部门：董秘办

　　联系电话：020-39301538

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　证券代码：603608          证券简称：天创时尚        公告编号：临2019-037

　　天创时尚股份有限公司

　　关于第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　天创时尚股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“天创时尚”）第三届董事会第十一次会议于2019年5月30日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2019年5月23日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况：

　　经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1. 审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

　　预案具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。

　　独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2. 审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　报告内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。

　　独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3. 审议通过《关于调整公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》；

　　报告内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。

　　独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4. 审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；

　　公司本次《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》已经2019年1月10日第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议和2019年1月25日公司2019年第一次临时股东大会上逐项审议通过。为了更加有利于公司今后发展，现对原方案中的第18小项“本次募集资金用途”进行调整，调整后的募集资金用途如下：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于智能制造基地建设项目以及补充流动资金。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5. 审议通过《关于大股东向公司提供财务资助的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及披露上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　关联董事李林、倪兼明、王海涛回避表决。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　证券代码：603608         证券简称：天创时尚        公告编号：临2019-038

　　天创时尚股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）第三届监事会第八次会议于2019年5月30日下午13:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知于2019年5月23日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席施丽容女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　6. 审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

　　预案具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7. 审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　报告内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　8. 审议通过《关于调整公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》；

　　报告内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　9. 审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；

　　公司本次《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》已经2019年1月10日第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议和2019年1月25日公司2019年第一次临时股东大会上逐项审议通过。为了更加有利于公司今后发展，现对原方案中的第18小项“本次募集资金用途”进行调整，调整后的募集资金用途如下：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于智能制造基地建设项目以及补充流动资金。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　10. 审议通过《关于大股东向公司提供财务资助的议案》。

　　监事会认为：大股东为公司提供财务资助，主要是为了满足公司发展及日常生产经营资金需求。提供的财务资助无息，且无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保，体现了大股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。该项财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司监事会

　　2019年5月31日

　　证券代码：603608          证券简称：天创时尚        公告编号：临2019-039

　　天创时尚股份有限公司

　　关于调整公司公开发行A股可转换

　　公司债券方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年1月10日天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案，本次议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过；2019年4月12日公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，本次议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。根据目前市场环境、政策的变化，经谨慎考虑，公司拟对前述债券发行方案进行了部分修订，修订的主要内容为调整了募集资金的投资项目，公司本次公开发行A股可转换公司债券发行方案的其他条款不变。

　　根据公司于2019年1月25日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整可转换公司债券发行方案无需提交股东大会审议。

　　具体修订内容如下：

　　修订前：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于智能制造基地建设项目、回购股份以及补充流动资金。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　修订后：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于智能制造基地建设项目以及补充流动资金。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　相关调整后的公告具体详见同日公司登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　证券代码：603608          证券简称：天创时尚        公告编号：临2019-040

　　天创时尚股份有限公司

　　关于大股东向公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●天创时尚股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“天创时尚”）首发大股东西藏禾天文化创意合伙企业（普通合伙）（广州禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）于2019年5月7日变更其公司全称为西藏禾天文化创意合伙企业（普通合伙），以下简称“西藏禾天”）拟向公司提供人民币 10,000 万元财务资助；

　　●首发大股东西藏尚见文化创意合伙企业（普通合伙）（广州尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）于2019年5月7日变更其公司全称为西藏尚见文化创意合伙企业（普通合伙），以下简称“西藏尚见”）拟向公司提供人民币 5,000 万元财务资助；

　　●此次财务资助资金使用期限不超过12个月，可提前还款，到期后，经双方协商亦可展期。本次财务资助为免息，大股东不向公司收取利息及其他额外费用，无需上市公司及下属子公司提供任何抵押或担保。

　　●西藏禾天、西藏尚见为公司持股5%以上首发大股东。西藏禾天同时为上市公司实际控制人之一李林控制的企业，上述事项构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，董事会认为本次交易符合免于按关联交易方式进行审议和披露的条件，故按照普通交易事项进行审议和披露。

　　●本次财务资助的相关议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

　　一、财务资助情况概述

　　（一）基本情况

　　为支持公司发展、满足公司资金需求，公司大股东西藏禾天拟向公司提供总额不超过人民币10,000 万元、公司大股东西藏禾天拟向公司提供总额不超过人民币5,000 万元的财务资助。该项财务资助资金使用期限不超过12个月，可提前还款，到期后，经双方协商亦可展期。本次财务资助为免息，大股东不向公司收取利息及其他额外费用，无需上市公司及下属子公司向其提供抵押或担保。

　　（二）审议程序

　　西藏禾天、西藏尚见为公司持股5%以上首发大股东，西藏禾天同时为上市公司实际控制人之一李林控制的企业，本次财务资助构成关联交易。鉴于本次财务资助股东不向公司收取利息及其他额外费用，无需公司及下属子公司向其提供抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，董事会认为本次交易符合免于按关联交易方式进行审议和披露的条件，故按照普通交易事项进行了审议和披露。

　　2019年5月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于大股东向公司提供财务资助的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次财务资助无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　过去十二个月内，公司未与该两方大股东发生同类交易，未与上市公司其他股东发生同类交易。

　　（三）关联交易豁免情况

　　西藏禾天、西藏尚见为公司持股5%以上首发大股东，西藏禾天同时为上市公司实际控制人之一李林控制的企业，本次财务资助构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。同时，根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，本次财务资助事项公司已履行相关内部程序，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　二、财务资助方的基本情况

　　（一）西藏禾天文化创意合伙企业（普通合伙）

　　1. 公司名称：西藏禾天文化创意合伙企业（普通合伙）

　　2. 企业类型：非公司私营企业

　　3. 住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区团结路口远大商厦512

　　4. 执行事务合伙人：李林

　　5. 经营范围：时尚品牌管理及相关资讯；企业管理咨询，贸易信息咨询；市场营销策划，市场推广服务，市场信息咨询与调查；创业投资管理。

　　7. 关联关系：截至本公告日，西藏禾天持有公司股份88,830,630股，占公司股本的 20.59%，为公司大股东，同时为上市公司实际控制人，之一李林控制的企业系本公司关联方。

　　（二）西藏尚见文化创意合伙企业（普通合伙）

　　1. 公司名称：西藏尚见文化创意合伙企业（普通合伙）

　　2. 企业类型：非公司私营企业

　　3. 住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区团结路口远大商厦512

　　4. 执行事务合伙人：王向阳

　　5. 经营范围：时尚品牌管理及相关资讯；企业管理咨询，贸易信息咨询；市场营销策划，市场推广服务，市场信息咨询与调查；创业投资管理。

　　7. 关联关系：截至本公告日，西藏尚见持有公司股份52,414,908股，占公司股本的 12.15%，为公司大股东。

　　三、本次财务资助的目的及对上市公司的影响

　　大股东本次向公司提供财务资助，系支持公司发展、满足公司资金需求，体现了股东对公司未来发展的支持和信心。通过本次财务资助，可有效补充公司现金流、满足公司资金周转需求，有助于保障公司发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司接受大股东的财务资助，主要是为了满足公司发展及日常生产经营资金需求，提供的财务资助为免息，无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常经营和持续发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，不影响公司的独立性。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次接受财务资助事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月31日