证券代码：000803                       证券简称：金宇车城                           公告编号：2019-51

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十三次会议通知于2019年5月26日以邮件和短信形式发出，会议于2019年5月29日在南充北湖宾馆召开。本次董事会议应到会董事9人，实际到会董事9人（其中独立董事徐寿岩先生因出差委托独立董事王敏先生代为出席表决）。会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决情况：7 票赞成， 2票反对， 0 票弃权，

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》。

　　公司董事会逐项审议了公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决情况：7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象范围为不超过 10 名特定投资者，发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。上述发行对象均以现金方式参与认购。

　　表决情况：7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

　　表决情况：7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过2,550.00万股（含2,550.00万股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准），且拟募集资金总额不超过人民币 38,000万元。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　表决情况：7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

　　（6）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　表决情况：7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

　　（7）限售期

　　发行对象所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持认购的本次非公开发行股票将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在股份锁定期限内，本次发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决情况：7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决情况：7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决情况：7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

　　公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会逐项审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报并获得核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本次非公开发行股票方案需逐项提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》。

　　内容详见与本公告同时披露的《2019年度非公开发行股票预案》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决情况：7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈公司2019年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告〉的议案》。

　　内容详见与本公告同时披露的《2019年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决情况：7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，相关主体做出了承诺。

　　内容详见与本公告同时披露的《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取的填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决情况：7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司无需编制前次募资资金使用情况报告的说明的议案》。

　　内容详见与本公告同时披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　表决情况：7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　（2）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；

　　（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（4）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；

　　（5）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；

　　（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

　　（7）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

　　（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（9）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决情况：7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　董事胡明、胡智奇对上述1至七项议案投了反对票，反对理由均相同，具体情况如下：

　　根据《2019年非公开发行股票预案》，本项目计划投资总额接近9.4亿元，而此次非公开发行拟投入募集资金在3.8亿元以内，其余不足部分由公司自筹资金进行投资；而且在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入。因为公司长期亏损，资金、信用等均较薄弱，而非公开发行资金能否足额到位目前仍不确定，加之光伏行业是资金集中型产业，需大量资金投入，所以此次光伏投资客观上存在加重公司财务压力，项目资金不足导致投资失败的较大风险。

　　《2019年非公开发行股票预案》、《可行性研究报告》等非公开发行相关材料对拟投资太阳能电池生产项目的盈利前景预测过于乐观。事实上，受中美贸易战和国家531政策的影响，太阳能电池高利润时代已经一去不返，“平价上网”的目标短期内无法实现，新?项目需要较长的建设周期，届时，公司很可能无法通过项目及时回笼资金，反而会深陷资金泥潭，进退两难，对公司财务状况产生负面影响。

　　八、审议通过《关于出售子公司股权的议案》。

　　内容详见与本公告同时披露的《关于出售子公司股权的公告》。

　　表决情况：8 票赞成， 0  票反对，1  票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权经营班子全权办理出售子公司股权相关事宜的议案》。

　　公司董事会提请股东大会授权经营班子，在不低于本次审议通过的交易定价、不弱于本次审议通过的债权保障措施的基础上，由经营班子通过竞争性磋商择优选择具体的交易对手方，并办理交易协议的签署、股权过户等本次交易相关的具体事项。交易对手方不在公司关联方中选择。

　　表决情况：8 票赞成， 0  票反对，1  票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事王敏对八至九项目议案投了弃权票，弃权的理由均相同，具体如下：

　　出售子公司股权事项，基本事实存有疑问。目前的定价依据及原则尚不清晰，本人故表示弃权意见。

　　十、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2019年6月28日（星期五）在南充北湖宾馆以现场和网络投票相结合的方式召开召开2019年第二次临时股东大会，审议以上一至九项议案。

　　表决情况：9 票赞成， 0  票反对，0  票弃权。

　　内容详见与本公告同时披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月三十日

　　证券代码：000803              证券简称：金宇车城     公告编号：2019-52

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于出售子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　鉴于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）房地产业务盈利能力较弱，且目前公司无土地储备不足以支撑地产业务的持续发展。公司于2017年收购江苏智临电气科技有限公司后开始业务转型，至2018年底已转型为以新能源相关业务为主。

　　为聚焦新主营业务，公司拟将持有的南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“金宇房产”或“标的公司”）100%股权出售，交易对手方由股东大会、董事会授权经营班子采取竞争性磋商确定。转让价格不得低于以下表格中考虑标的公司分红事项后的净值中较高者。

　　■

　　2、交易对手方不在公司关联方中选择，本次交易不构成关联交易。

　　3、本次交易经公司第九届董事会第四十三次会议以8票同意、0票反对、1票弃权审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易标的基本情况

　　出售的标的为公司持有的金宇房产100%股权。

　　1、标的资产概况

　　■

　　2、主要股东持股比例

　　■

　　3、标的股权最近一年合并报表口径财务数据（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　以上数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜审字【2019】第0751号审计报告。会计师事务所具有执行证券期货相关业务资格。

　　4、账面价值和评估价值

　　根据中天和评估出具的中天和[2019]评字第90020号《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及的南充金宇房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），在评估基准日2018年12月31日，公司持有金宇房产100%股权评估价值按照收益法评估的评估值为-10,468.93万元；按照资产基础法评估的评估值为1010.96万元，同时考虑2019年5月6日，南充金宇房地产开发有限公司做出分红4800万元决议的事项后，股权估值为-3789.04万元。中天和评估具有执行证券、期货相关评估业务资格。

　　5、其他事项说明

　　（1）金宇房产自设立起一直为公司全资子公司，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更；

　　（2）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，交易标的自身的债权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担。

　　6、重要事项说明

　　（1）公司未委托该子公司理财；

　　（2）公司为该子公司下属南充诺亚方舟商贸管理公司（以下简称“诺亚方舟”）的银行贷款提供了担保，具体情况为：诺亚方舟向恒丰银行股份有限公司成都分行取得借款2500万元，借款期限三年，截止2018年12月31日余额为2450万元，抵押物为：公司持有的编号为成房权证监证字第1888711号的成都市武侯区佳灵路53号3楼的房产，另外公司提供有连带责任担保，该笔贷款将于2019年6月底到期，本次股权出售将会使公司形成对合并报表范围以外公司担保情形；

　　（3）公司对标的公司有财务资助，从而形成了对上市公司经营性资金往来占用的情况。标的公司与上市公司经营性往来形成原因，主要是标的公司修建及运营“盛世天城”项目的部份投资款。至2019年4月30日，标的公司（及其合并报表范围内子公司）对公司（及其合并报表范围内子公司）尚存欠款本息人民币【18909.3】万元。另外，金宇房产2019年5月6日分红【4800】万元，上市公司尚未收到上述股利。同时，2017年1月24日，标的公司全资子公司南充蜀成物业管理有限公司（以下简称“蜀成物业”）向南充市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“南充国投”）借款【500】万元，至今未归还，公司将与蜀成物业及南充国投签订三方协议，将蜀成物业对南充国投的债务转由公司承担，同时公司新增对蜀成物业的【500】万元债权及相应利息。本次股权出售会使公司形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。

　　7、标的资产评估基准日或有事项

　　（1）存在的法律、经济等未决事项

　　■

　　■

　　由于诉讼事项尚未结束，除应付款项之外可能发生的利息、违约金赔偿、承担的诉讼费尚无法确定，因此评估结果仅按照账面记载的应付款额进行了评估。诉讼事项判决的结果，如果发生除上述应付款项之外的利息、赔偿金以及诉讼费等费用的支付，或者判决形成应付款项金额的减少等，将会影响评估结果。

　　（2）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

　　评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正资产评估报告。

　　本次评估在评估基准日和资产评估报告日之间发生的可能对评估结论产生影响的事项包括：

　　2019年5月6日，金宇房地产公司股东会决议向股东分配红利4800.00万元，截至资产评估报告日尚未支付。

　　自评估基准日至资产评估报告出具日之间，上述事项可能影响评估前提和评估结论，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响，提醒资产评估报告使用人注意该等事项对本评估报告评估结论可能产生的影响。

　　（3）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

　　2012年12月25日，盛世天城项目取得了《（南嘉）房预售证第20120378号》商品房预售许可证，预售总建筑面积为64132.66平方米；在2013年12月23日，盛世天城项目通过竣工验收备案，并取得了编号为（备13095）的竣工验收备案书，工程规模为63,688.65平方米。

　　纳入评估范围的固定资产中的3项房屋建筑物为2016年在盛世天城项目加建形成，此部分房屋建筑物尚未取得房产权证及相关手续。

　　固定资产中的3项房屋建筑物面积以被评估单位申报面积为准，具体明细如下：

　　■

　　该部分房屋建筑物因未取得相关审批，因此存在被政府认定为违章建筑而被强行拆除的风险，考虑房屋建筑物被强拆事项的影响，本次资产评估报告对上述房产评估为0元。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计中喜审字【2019】第0751号审计报告，标的公司2018年12月31日净资产为4769.94万元。

　　根据中天和评估报告，按照收益法评估的评估值为-10,468.93万元；按照资产基础法评估的评估值为1010.96万元。

　　鉴于标的公司在2019年【5】月【6】日决定向公司分配利润人民币【4800】万元，而《2018年审计报告》、《资产评估报告》并未考虑上述股东利润分红的因素。基于此，公司经研究决定，转让价格不得低于以下表格中考虑标的公司分红事项后的净值中较高者。

　　■

　　四、交易协议的主要内容

　　为保障公司对标的公司债权的安全实现，交易对手方须与公司在《股权转让协议》中约定：交易对手方应在交割完成后以标的公司的资产继续为公司提供与前述对外担保、财务资助等额（含上市公司的应收股利）的融资担保，且该等担保行为在上述欠款偿还完毕前应保持有效。在标的公司实现扭亏为盈，税息折旧及摊销前利润（即ebita值）为正值时，标的公司应将当年度ebita值的【20%】用于向公司（及其合并报表范围内子公司）偿还借款；具体由公司与交易对手方另行签署偿还协议确定。

　　因《股权转让协议》尚未签订，协议内容以最终签订版本为准。

　　五、涉及出售子公司的其他安排

　　本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、交易目的和影响

　　公司房地产业务盈利能力较弱，且目前公司无土地储备不足以支撑地产业务的持续发展。公司于2017年收购江苏智临电气科技有限公司后开始业务转型，至2018年底已转型为以新能源相关业务为主。为聚焦新主营业务，公司拟出售持有的金宇房产100%股权。

　　股权转让完成后，对公司财务状况和经营成果的影响如下：

　　1、房地产业务经营亏损，且暂无扭亏为盈的措施和迹象，若将其出售，将优化上市公司利润；

　　2、房产业务板块涉及较多未决诉讼及潜在诉讼，可能发生的利息、违约金赔偿、承担的诉讼费尚无法确定，可能继续侵蚀上市公司利润；

　　本次股权出售符合公司战略发展，有利于公司利用现有资源拓展公司主营业务规模，进一步提升公司整体盈利能力。

　　七、交易授权事项安排

　　本次出售子公司股权事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权经营班子，在不低于本次审议通过的交易定价、不弱于本次审议通过的债权保障措施的基础上，由经营班子通过竞争性磋商择优选择具体的交易对手方，并办理交易协议的签署、股权过户等本次交易相关的具体事项。交易对手方不在公司关联方中选择。

　　八、独立董事独立意见

　　公司独立董事何云、徐寿岩对出售子公司股权事项发表独立意见如下：

　　公司此次出售持有的南充金宇房地产开发有限公司100%股权，是公司战略转型需要，符合公司业务发展战略。交易定价为综合考虑基准日经审计的净资产、评估值及期后的分红事项后定出的底价，因交易形成的对外财务资助及对外担保均作出相应的风险防范措施及安排，且提请股东大会授权经营班子通过竞争性磋商择优选择具体交易对手方，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会审议本议案的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意出售该子公司股权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事王敏发表独立意见如下：

　　出售子公司股权事项，基本事实存有疑问。目前的定价依据及原则尚不清晰，本人故表示弃权意见。

　　九、其他事项说明

　　1、本事项尚需公司股东大会审议通过，且竞争性磋商存在不确定性，请投资者注意投资风险。公司将按照相关规定披露本次交易的进展情况。

　　十、备查文件

　　1．第九届董事会第43次会议决议；

　　2．独立董事关于第九届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；

　　3．中喜审字【2019】第0751号审计报告；

　　4．中天和[2019]评字第90020号《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及的南充金宇房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月三十日

　　证券代码：000803           证券简称：金宇车城          公告编号：2019-54

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　2019年度非公开发行A股股票募集资金

　　运用的可行性分析报告

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

　　（一）项目基本情况

　　本项目为南充2.0GW高效PERC太阳能电池生产项目，由金宇车城负责具体建设实施。本项目总投资额为93,752万元，建设期从2019年8月至2020年2月，工期共计6个月。项目选址在南充市新能源产业园区，占地约280亩。

　　本次项目完成后，公司将实现年产40,000万片高效单晶PERC+SE光伏电池。

　　（二）项目必要性分析

　　1、有利于优化产品结构，满足市场需求

　　近年来全球光伏发电持续快速发展，累计装机容量从 2000 年的 1.288GW 增长到 2017 年的 402.50GW，年复合增长率达到 40.20%，预计到 2021 年累计装机将达到约 770GW。我国光伏发电累计装机容量从 2000 年的 0.19GW 增长到 2017年的超过 130GW。2017 年光伏全年发电量 1,182 亿度，占全社会各类装机发电量之比达到 1.8%，成为继火、水、风、核后的第五大发电量占比超过 1%的电源。

　　根据《可再生能源发展“十三五”规划》，到 2020 年，非化石能源占一次能源消费比重的 15%；到 2030 年，非化石能源占一次能源消费比重的 20%。为达成此目标，预计火力发电所占比例将进一步下降，太阳能等清洁能源发电所占比例将不断提高，因此光伏发电行业仍有较大的发展空间。

　　行业的快速发展、市场需求的快速增加需要公司进一步扩大产能以满足日益增长的市场需求。公司自明确新能源装备业务的发展方向后，目前主要产品包括光伏发电、风电等新能源产业变电站、逆变站、风机等电气设备，初具规模，但产能、产量仍然较小。为适应行业发展需要，需要实施本次太阳能电池生产项目，拓展光伏市场，优化产品结构，开拓新的利润增长点，提升公司盈利能力，为公司进一步发展打下坚实基础。

　　2、采用新型技术，提升行业地位

　　本项目工艺采用单晶PERC+SE电池生产技术，聘请专业技术人才和管理人才，以保证产品质量，同时降低运营成本；设备选型上，制绒、扩散炉、PECVD、背钝化、激光刻蚀、丝网印刷等主要工艺设备选用国际最先进设备，产地为德国、美国及日本。部分设备采用全球先发技术，代表世界领先水平。

　　晶硅电池制造是光伏产业链中技术含量最高的环节，需要不断研发更高光电转换效率的晶硅太阳电池。不同于目前业界采用的普通晶硅电池结构，本项目的核心技术钝化发射极背面接触，主要采用钝化发射极、背面钝化技术、激光刻蚀技术、特殊背面铝浆技术、背面抛光技术、抗LID技术等主要核心技术，实现单晶硅太阳能电池的光电转换效率将达到22.5%，比目前的业界水平高1.5%到2%，在国际上处于领先水平。

　　公司正在通过引进先发技术，强化在光伏行业中的竞争优势，争取在短期内迈入业内第一梯队。与此同时，公司还将积极顺应新能源行业的发展趋势，响应国家产业政策，全面优化业务、产品结构，实现公司的可持续发展。

　　3、弥补资金缺口，缓解公司资金压力

　　光伏行业是资金密集型产业，持续的技术研发、工艺优化及产能扩充需要大量、持续性的资金注入，充足的资金支持对公司的业务发展至关重要。为确保本次太阳能电池生产项目的顺利实施、 满足公司业务经营及不断发展的需求， 公司需要通过多种融资渠道筹集资金。 本次公司采取非公开发行股份方式筹集资金，将弥补项目资金缺口，降低公司财务风险，改善公司的资本结构，缓解公司资金压力，为公司的持续发展注入持久的动力。

　　（三）项目可行性分析

　　1、产品优势突出，符合“平价上网”发展方向

　　“531 新政”和“平价上网”对于光伏行业而言是新一轮的大变革，加快了光伏行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；推动光伏产业向高质量发展，刺激了高效电池片特别是PERC电池片的需求。

　　随着光伏市场的不断发展，高效电池将成为市场主导，单晶硅太阳能电池市场份额逐步增大，根据中国光伏协会数据显示， 2018 年单晶份额已达到 45%。据预计， 2019 年单晶份额将达到 54.5%，未来将逐步完成对多晶的替代。其中，将 PERC 技术运用于单晶产品中，可以更好地提高产品转换效率，从而提升单晶 PERC 电池性价比，单晶替代多晶的趋势得以不断加快。

　　公司本次募投项目可以充分抓住“平价上网”的时代机遇，未来有望实现业绩的高速增长。

　　2、公司具备充足的行业技术及人员储备

　　公司计划引进全球最先进的自动化、半自动化生产设备及精密的检测仪器，拥有国际领先的研发实验室及一流生产基地。由资深电池专家带领的核心研发团队，以及一支有着团结进取、勇于创新、经验丰富的管理队伍，凭借雄厚的技术优势和多年的研发生产经验，不懈创新，致力于为客户在太阳能领域提供高效电池的解决方案。公司主要团队来自国内一线光伏企业，具备十年以上从业经验。

　　3、公司具有稳定且优质的客户资源

　　公司自切入新能源装备业务以来，依托良好的技术研发能力及稳定的产品性能，赢得了客户的充分认可和较好的市场口碑，一直与客户保持着稳定的合作关系。并背靠公司控股股东北控清洁能源集团有限公司，延伸拓展了较为丰富的客户资源。本次募投项目围绕光伏电池展开，项目达产后，公司所生产的光伏电池与其他光伏组件同属于光伏产业链中游，将为现有客户持续更为丰富的产品支持，同时也可以依托新产品，打开更为广阔的市场空间。

　　（四）项目投资概算及经济效益

　　1、投资规模

　　本项目计划投资总额为93,752万元，本次非公开发行拟投入募集资金38,000万元，其余不足部分由公司自筹资金进行投资。

　　具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、项目效益分析

　　本项目达产后，预计计算期平均年销售收入为209,643万元，计算期平均年所得税后利润22,827万元，投资回收期为3.37年。具有良好的经济效益。

　　（五）本次募集资金投向涉及的报批事项

　　募集资金投资项目涉及的立项、环评等相关手续正在办理中。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司的业务规模，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，提升公司行业地位。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　1、对公司盈利能力的影响

　　随着募集资金投资项目的逐步建设实施，公司的收入规模将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，并增强公司经营业绩的稳定性，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。同时，由于本次发行后公司股本将有所增加,募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能体现,因此不排除发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。

　　2、对公司总资产、净资产及负债的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将下降，资产负债结构更趋合理，公司抗风险能力将显著增强。整体实力显著提升。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将显著增加，从而改善公司的现金流状况。

　　四、募集资金投资项目可行性分析结论

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在行业经验、技术、人员、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善技术、人员、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：000803        证券简称：金宇车城          公告编号：2019-55

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　第九届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第二十一次会议通知于2019年5月26日以微信方式发出，会议于2019年5月29日以通讯表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席丁士言先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。全体监事以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　一、会议以 3 票赞成， 0  票反对， 0  票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》。

　　公司监事会逐项审议了公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　3 票赞成， 0  票反对， 0  票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　3 票赞成，  0 票反对，  0 票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象范围为不超过 10 名特定投资者，发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。上述发行对象均以现金方式参与认购。

　　3 票赞成，  0 票反对，  0 票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

　　3 票赞成，  0 票反对，  0 票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过2,550.00万股（含2,550.00万股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准），且拟募集资金总额不超过人民币 38,000万元。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　3 票赞成，  0 票反对，  0 票弃权。

　　（六）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　3 票赞成，  0 票反对，  0 票弃权。

　　（七）限售期

　　发行对象所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持认购的本次非公开发行股票将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在股份锁定期限内，本次发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3 票赞成，  0 票反对，  0 票弃权。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　3 票赞成，  0 票反对，  0 票弃权。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　3 票赞成，  0 票反对，  0 票弃权。

　　（十）本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　3 票赞成，  0 票反对，  0 票弃权。

　　公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会逐项审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报并获得核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本次非公开发行股票方案需逐项提交公司股东大会审议。

　　三、会议以  3 票赞成，  0 票反对，  0 票弃权，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》。

　　内容详见与本公告同时披露的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以  3 票赞成，  0 票反对，  0 票弃权，审议通过了《关于〈公司2019年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告〉的议案》。

　　内容详见与本公告同时披露的《2019年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以  3 票赞成，  0 票反对，  0 票弃权，审议通过了《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，相关主体做出了承诺。

　　内容详见与本公告同时披露的《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一九年五月三十日

　　证券代码：000803          证券简称：金宇车城          公告编号：2019-56

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取的填补措施和相关主体

　　承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：以下关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，具体如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过38,000万元（含本数），发行数量不超过2,550万股。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次发行方案于2019年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本12,773.09万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。假定本次非公开发行股份数量为2,550万股，募集资金总额（含发行费用）为38,000万元，且不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；

　　4、根据公司公告的《2018年年度报告》，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为813.97万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19,709.47万元。假设公司2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按以下三种情况进行测算；

　　（1）2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2018年度持平；

　　（2）2019年度公司实现盈亏平衡，2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0万元；

　　（3）2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2017年度持平为53.69万元

　　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次发行完成后，对公司2019年主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：1、基本每股收益=P0÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　注：2、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，其中，P1为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

　　由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，由于本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于PERC太阳能电池生产项目建设，若本次发行后，PERC太阳能电池生产项目建设进度和项目收益不达预期，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

　　三、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的相关措施

　　为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司修订了募集资金管理制度。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用途，并配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

　　本次发行募集资金投向为PERC太阳能光伏电池生产项目，符合国家相关产业政策和行业发展趋势，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《（2018年-2020年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第九届董事会第十九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《（2018年-2020年）股东分红回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事（除胡明、胡智奇外）、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司2019年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）承诺对其本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）承诺出具日后至公司2019年度非公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

　　五、公司控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东和实际控制人针对公司2019年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

　　“本公司承诺不越权干预四川金宇汽车城（集团）股份有限公司经营管理活动，不侵占四川金宇汽车城（集团）股份有限公司利益。”

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：000803       证券简称：金宇车城      公告编号：2019-57

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　■

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）前身为四川美亚丝绸（集团）股份有限公司（以下简称“美亚股份”）。

　　经中国证券监督管理委员会1997年11月11日《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1997]519号）文核准，并经深圳证券交易所同意，美亚股份股票于1998年3月3日在深圳证券交易所挂牌交易。美亚股份总股本为5,198万股。根据原四川会计师事务所出具的验资报告，截止1996年12月31日止，美亚股份已收到其股东投入的资本金5,198万元。因此，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码： 000803             证券简称：金宇车城            公告编号：2019-53

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会召开届次：本次股东大会是2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会，2019年5月29日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开合法、合规性说明：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年6月28日（星期五）14：00。

　　（2）网络投票时间：2019年6月27日--2019年6月28日。其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月28日9：30至11：30， 13：00至15：00；

　　②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为： 2019年6月27日15：00至2019年6月28日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年6月19日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截止 2019年6月19日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见“附件二”），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议召开地点：四川省南充市北湖宾馆

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案名称：

　　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　2、关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案（需逐项表决）

　　2.01发行股票的种类和面值

　　2.02发行方式和发行时间

　　2.03发行对象及认购方式

　　2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.05发行数量

　　2.06募集资金规模和用途

　　2.07  限售期

　　2.08上市地点

　　2.09滚存未分配利润的安排

　　2. 10本次非公开发行股票决议的有效期

　　3、关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案

　　4、关于《公司2019年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》的议案

　　5、关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

　　6、关于公司无需编制前次募资资金使用情况报告的说明的议案

　　7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　8、关于出售子公司股权的议案

　　9、股东大会授权经营班子全权办理出售子公司股权相关事宜的议案

　　上述1至7议案均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）披露情况：

　　上述议案具体内容详见公司在2019年5月30日《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第九届董事会第四十三次会议决议公告》、《第九届监事会第二十一次会议决议公告》、《2019年度非公开发行股票预案》及相关单项公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　　2、登记地点：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城本公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2019年6月20日（星期四 ）、2019年6月21日（星期五）工作时间     9：00～12：00，14：00～17：00。

　　4、联系方式：

　　公司地址：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号

　　电 话：0817-6170888

　　传 真：0817-6170777

　　邮 编：637005

　　联 系 人：韩镕谦   潘茜

　　5、会议召开时间、费用：会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四十三次会议决议

　　2、公司第九届监事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、本次会议投票代码和投票名称

　　投票代码： 360803    投票简称：车城投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票的时间为2019年6月28日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月27日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年6月28日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托       先生/女士代表我单位（本人）出席四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，本单位（本人）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　委托人签名:

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票帐号：

　　委托人持股数：                       股

　　委托日期：         年     月     日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　注：本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人如果为法人股东须法定代表人签名并加盖公章。

　　证券代码：000803       证券简称：金宇车城       公告编号：2019-58

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况说明的公告

　　■

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）因非公开发行A股股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、四川证监局警示函

　　2018年10月26日，发行人受到四川证监局出具警示函的监管措施，具体情况如下：

　　经查，四川证监局发现发行人存在以下问题：

　　1、控股子公司智临电气对高压电极锅炉外壳的销售业务存在提前确认收入和利润的情况

　　发行人控股子公司智临电气于2017年12月向沈阳飞驰销售高压电极锅炉核心组件及锅炉壳体并全部确认为当年销售收入。经查，沈阳飞驰2018年1月才对锅炉外壳予以实地验收，智临电气存在多计2017年销售收入、成本以及毛利292万元、205万和87万元情况。

　　2、投资性房地产公允价值增值的会计处理依据不足

　　发行人在聘请评估机构对投资性房地产公允价值进行评估时，会计责任落实不到位，未对评估方法、评估依据履行必要的复核工作，直接采用评估结论作为投资性房地产期末价值并确认相关公允价值变动损益，不具有可靠、合理的依据。经公司自查，对投资性房地产公允价值增值调减614.68万元。

　　以上事项导致公司披露的2017年年报出现重大会计差错，多计2017年末总资产738.23万元，多计归属母公司股东的净资产489.91万元，多计2017年度营业收入292.91万元，多计净利润513.57万元，多计归属于母公司股东的净利润489.91万元。发行人上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。鉴于发行人已于2018年8月29日进行重大会计差错更正并予以公告，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，四川证监局决定对发行人采取出具警示函的措施。

　　针对上述情况，发行人进行了整改，具体措施如下：

　　1、发行人已于2018年8月29日对上述差错进行更正并公告；

　　2、发行人已要求财务部、智临电气财务人员等，严格按照企业会计准则的要求进行会计处理，组织相关人员进行学习和认真反思。

　　3、将该事项在高级管理层进行通报，要求各业务条线负责人加强学习相关法律法规，杜绝此类事件再次发生。

　　二、深圳证券交易所通报批评

　　1、2017年8月7日深圳证券交易所通报批评

　　2017年8月7日，发行人及现任副董事长胡智奇先生受到深圳证券交易所通报批评处分，具体情况如下：

　　发行人原控股股东金宇控股因与庄士发展（惠阳）房地产开发有限公司、成都庄士投资咨询服务有限公司、庄士发展（四川）有限公司合作开发房地产合同纠纷案，庄士发展（惠阳）房地产开发有限公司、成都庄士投资咨询服务有限公司、庄士发展（四川）有限公司向四川省高级人民法院申请冻结金宇控股持有的发行人30,026,000股股权，并于2016年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份冻结手续，金宇控股在股份被冻结时未及时告知发行人相关事宜。2016年11月28日，法院裁定解除对上述股权的冻结。

　　2017年1月3日，金宇控股向发行人出具了解除冻结的告知函，公司于2017年1月4日对相关股份解除冻结的事项进行了信息披露。

　　公司未及时查询并披露原控股股东股份被冻结的相关事项，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第11.11.4条的规定；金宇控股未就股份冻结情况履行告知义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.6条的规定；公司时任董事长胡智奇、时任副董事长兼代理董事会秘书彭可云以及时任总经理彭扶民未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：1、对发行人予以通报批评处分；2、对金宇控股予以通报批评处分；3、对时任总经理彭扶民、时任董事长胡智奇、时任副董事长兼代理董事会秘书彭可云予以通报批评处分。

　　针对上述情况，发行人进行了整改，具体措施如下：

　　（1）加强与股东方面的交流沟通。提醒持股5%以上股东特别是控股股东发生与公司、公司股票相关的筹划、决策等情况时及时告知公司，由公司判断是否达到需要进行披露的标准。

　　（2）公司董事办工作人员进一步勤勉尽责，关注公司持股5%以上股东股权是否发生冻结、质押等情况。

　　（3）公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和管理下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　2、2018年4月9日深圳证券交易所通报批评

　　2018年4月9日，发行人及现任董事会秘书吴小辉受到深圳证券交易所通报批评，具体情况如下：

　　2017年12月1日，金宇车城与其控股股东之一南充国投签订委托协议，委托南充国投竞买农业银行对金宇车城的已逾期债权（本息合计人民币1979.77万元），南充国投以自筹资金进行竞买，且竞买目标债权的实际对价不得高于716万元。竞买成功后，金宇车城向南充国投支付716万元作为目标债权对价款，目标债权在农业银行债务资产交割之日起自动消灭。本次关联交易增加金宇车城营业外收入及税前利润1,263.77万元，公司迟至2017年12月27日对外披露上述关联交易事项。

　　深圳证券交易所认为，金宇车城的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第10.2.4条的规定。金宇车城原总经理韩开平、原财务总监姬晓辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对金宇车城上述违规行为负有重要责任；金宇车城董事会秘书吴小辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据深证证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、17.4条的规定，经纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：1、对金宇车城给予通报批评的处分；2、对金宇车城原总经理韩开平、原财务总监姬晓辉、原董事会秘书吴小辉给予通报批评的处分。

　　针对上述情况，发行人进行了整改，具体措施如下：

　　（1）发行人组织董事会秘书、董事办、财务部等相应部门学习深圳证券交易所《股票上市规则》有关信息披露的相关内容，加强了对相关法律、法规的理解。

　　（2）要求董事办工作人员进一步勤勉尽责，提升信息披露及时性水平，杜绝此类事项再次发生。

　　三、深圳证券交易所监管函

　　1、“公司部监管函[2015]第87号”《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的监管函》

　　2015年8月5日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的监管函》，主要内容为：“据2015年7月3日证监会新闻通报，在你公司董事长胡先林的指使下，你公司董事、董秘罗雄飞安排你公司原员工于2015年4月24日、5月4日和5月17日，在东方财富网股吧编造发布‘金宇车城股权之争引发重大资产重组’、‘剑南春借壳金宇车城可能已经谈妥’等虚假信息。5月19日，你公司针对上述消息专门发布澄清公告，当日你公司股价下跌4.41%。7月6日，我部发函要求你公司及相关当事人对上述事项予以说明。截至8月5日，你公司及相关当事人未就证监会通报事项涉及的具体实施过程及相关责任人回复我部问询。

　　你公司及董事长胡先林、董事兼董秘罗雄飞的上述行为违反了本所《股票上市规则》第1.4、第3.1.5条、第17.1条的相关规定，本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　针对上述情况，发行人进行了整改，具体措施如下：

　　（1）发行人就此事项向深圳证券交易所作了回函报告。

　　（2）原董事长胡先林、原董事兼董事会秘书罗雄飞于2016年1月离职，发行人依法选举或聘任了新任董事长和董事会秘书。

　　（3）发行人组织会议作了专门通报，要求董事、监事、高级管理人员引以为戒，认真学习《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律法规，严格依法决策、依规办事，杜绝此类事项的发生。

　　2、“公司部监管函[2016]第43号”《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的监管函》

　　2016年4月25日，深圳证券交易所公司管理部向发行人出具了《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的监管函》（监管函[2016]第43号），主要内容为：“经查，你公司2015年度财务报告及中喜会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示，你公司关联方四川锦宇投资管理有限公司存在对你公司控股子公司四川中继汽车贸易有限公司的非经营性资金占用，占用金额36.5万元。你公司的上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、《主板上市公司规范运作指引》第7.4.5条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　针对上述情况，发行人进行了整改，具体措施如下：

　　（1）发行人即刻将该函件下发董事、监事、高级管理人员，要求引以为戒并认真学习《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关的法律法规，同时要求各分子公司加强《证券法》、《上市规则》等相关的法律法规的学习，严格依法决策、依规办事，坚决杜绝此类事项的再次发生。

　　（2）发行人于2016年5月全额收回了此笔款项。

　　3、“公司部监管函[2017]第16号”《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的监管函》

　　2017年3月20日，深圳证券交易所公司管理部向发行人出具了《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的监管函》，主要内容为：“因筹划重大事项，你公司申请股票自2016年6月23日起停牌，并于7月7日明确相关重大事项构成重组并披露重组停牌公告。你公司8月23日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》显示，本次重组标的为北京恺兴文化传播股份有限公司和武汉泛娱信息技术有限公司的100%股权（以下合称‘原标的公司’），你公司聘请的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。

　　9月22日，你公司召开股东大会审议通过了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》。12月22日，你公司与原标的公司相关股东签署《终止收购协议》，同日与新标的公司广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称‘广州安必平’）股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。12月23日，你公司直通披露《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，重组标的为广州安必平，独立财务顾问为中原证券股份有限公司，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限公司。

　　根据《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》（以下简称‘《9号备忘录》’）第七条第（九）项规定：‘公司筹划重大资产重组停牌期间可以更换重组标的，但应当在自进入重大资产重组程序起累计停牌3个月前披露预案并复牌。’你公司于7月7日明确相关重大事项构成重并披露重组停牌公告，但迟至12月23日才在披露的重组预案中明确更换重组标的，累计停牌时间达到6个月。

　　你公司更换重组标的的时间晚于《9号备忘录》的时间要求，违反了《9号备忘录》的相关规定。你公司上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　针对上述情况，发行人进行了整改，具体措施如下：

　　（1）发行人组织董事、监事、高级管理人员学习了《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规，加强了对停复牌业务信息披露规则的理解。

　　（2）要求董事办工作人员进一步勤勉尽责，提升信息披露及时性水平，杜绝此类事项再次发生。

　　4、“公司部监管函[2018]第107号”《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的监管函》

　　2018年10月31日，深圳证券交易所公司管理部向发行人出具了《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的监管函》，主要内容为：“你公司于8月29日披露的《关于对〈2017年年度报告〉及〈2018年第一季报告全文〉的更正公告》公告显示，你公司按照谨慎性原则对公司《2017年年度报告》及《2018年第一季报告全文》进行会计差错更正，公司对2017年度财务数据进行了差错更正。该调整事项导致2017年度归属于母公司股东的净利润减少489.91万元，占调整前净利润的22.53%。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　针对上述情况，发行人进行了整改，具体措施如下：

　　1、发行人已要求财务部、智临电气财务人员等，严格按照企业会计准则的要求进行会计处理，组织相关人员进行学习和认真反思。

　　2、将该事项在高级管理层进行通报，要求各业务条线负责人加强学习相关法律法规，杜绝此类事件再次发生。

　　5、“公司部监管函[2019]第8号”《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的监管函》

　　2019年1月28日，深圳证券交易所公司管理部向发行人出具了《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的监管函》，主要内容为：你公司于2018年8月30日、11月10日披露《累计诉讼情况公告》并分别于11月23日、12月1日对前述公告予以补充，相关公告显示你公司及你公司控股子公司自2017年10月以来发生多项诉讼事项，其中作为被告的部分累计涉诉金额分别为2,675.66万元、5,381.14万元。经查，你公司未在前述诉讼事项累计金额达到你公司最近一期经审计净资产的10%时及时履行信息披露义务。

　　你公司于2018年12月15日披露《重大诉讼公告》及后续补充公告显示，你公司控股子公司江苏北控智临电气科技有限公司（以下简称“智临电气”）于11月9日收到法院相关诉讼传票，涉诉金额为2,192.90万元，占你公司最近一年经审计净资产的28%。你公司未在该诉讼事项发生时及时履行信息披露义务。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、第11.1.1条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　针对上述情况，发行人进行了整改，具体措施如下：

　　1、发行人已要求法务部、子公司智临电气法务部门等，严格按照《股票上市规则（2018年修订）》的要求，及时将发生的诉讼情况整理汇报，组织相关人员进行学习和认真反思。

　　2、发行人后续披露的累计诉讼公告、重大诉讼公告均及时履行了信息披露义务。

　　四、深圳证券交易所监管关注函

　　1、“公司部关注函[2016]第225号”《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》

　　2016年12月23日，深圳证券交易所向发行人出具了《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第225号）。发行人按照关注函的要求进行了回复和补充说明，并于2016年12月31日进行了回复公告，公告编号“2016-124”。

　　2、公司部关注函[2017]第144号《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》

　　2017年11月7日，深圳证券交易所向发行人出具了《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》，发行人按照关注函的要求进行了回复和补充披露，并于2017年11月21日进行了回复公告，公告编号“2017-106”。

　　3、公司部关注函[2017]第187号《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》

　　2017年12月22日，深圳证券交易所向发行人出具了《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第187号），发行人按照关注函的要求进行了补充披露和说明，并于2017年12月29日进行了回复公告，公告编号“2017-134”。

　　4、公司部关注函[2018]第239号《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》

　　2018年12月13日，深圳证券交易所向发行人出具了《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第239号），发行人按照关注函的要求进行了回复和补充披露，并于2018年12月15日进行了回复公告，公告编号“2018-83”。

　　5、公司部关注函[2018]第251号《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》

　　2018年12月21日，深圳证券交易所向发行人出具了《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第251号），发行人按照关注函的要求进行了回复和补充说明，并于2018年12月29日进行了回复公告，公告编号“2018-95”。

　　6、公司部关注函[2018]第261号《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》

　　2018年12月28日，深圳证券交易所向发行人出具了《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第261号），发行人按照关注函的要求进行了回复和补充说明，并于2019年1月5日进行了回复公告，公告编号“2019-06”。

　　7、公司部关注函[2019]第69号《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》

　　2019年4月24日，深圳证券交易所向发行人出具了《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2019]第69号），发行人按照关注函的要求进行了回复和补充披露，并于2019年5月11日进行了回复公告，公告编号“2019-40”。

　　经自查，除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月30日