证券代码：600988        证券简称：赤峰黄金        公告编号：2019-037

　　债券代码：136985       债券简称：17黄金债

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）于2019年5月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（上证公函【2019】0588号）（以下简称“重组问询函”），公司会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套暨关联交易资金交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善。

　　此外，鉴于标的资产及其拥有的矿业权增值较大，公司已在重组报告书中披露了如下风险提示：

　　“本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以资产基础法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据亚超评估出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，瀚丰矿业100%股权的评估值为56,249.20万元，较评估基准日瀚丰矿业归属于母公司所有者权益增值35,919.52万元，增值率为176.69%；瀚丰矿业拥有的东风采矿权、东风探矿权、立山采矿权、立山探矿权四个矿业权合计评估值35,580.34万元，较评估基准日账面价值增值32,448.28万元，增值率为1,036.00%，具体情况如下：

　　金额：万元；增值率：%

　　■

　　标的资产及其拥有的矿业权的评估值较账面值存在较大增幅。

　　由于评估系基于一系列假设与对未来的预测，尽管评估机构在评估过程中严格执行相关准则的规定，未来仍可能出现预期之外的不利变化，导致标的资产估值与实际情况不符。

　　提请投资者注意上述投资风险。”

　　（本重组问询函回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。）

　　问题1：草案披露，东风采矿权账面价值371.27万元，评估价值2453.55万元，增值率高达560.85%；立山采矿权账面价值1190.58万元，评估价值20178.81万元，增值率高达1594.87%，均采用折现现金流量法，根据上海金属网公布的铜铅锌金属三年均值评估计算。请公司补充披露：（1）公司以铜铅锌金属过去三年均价45979.33元/吨、17319.00元/吨、21286.00元/吨测算2019年1月至2025年3月未来七年收益的方法、依据及合理性，以及高增值率的合理性；（2）本次交易构成关联交易，公司对于采矿权采用收益法进行评估，请公司说明未对采矿权单独出具业绩承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；（3）公司披露的立山采矿权在采矿许可证范围内的保有资源储量的数据是截至2010年底，请补充披露截至2018年底该采矿权的保有资源储量数据。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、以铜铅锌金属过去三年均价测算未来年度收益的方法、依据及合理性，以及高增值率的合理性

　　（一）金属价格的选取符合《中国矿业权评估准则》的要求和行业惯例

　　1、金属价格的选取符合《中国矿业权评估准则》的要求

　　以历史平均值确定评估用产品价格是矿业权评估实务中通常采用的、也是矿业权价款评估中规定的产品取价原则。

　　根据《中国矿业权评估准则》等相关评估规范的要求，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。

　　根据国土资源部《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》，铜、铅、锌矿石年开采量小于30万吨的矿山属于小型矿山，瀚丰矿业东风矿、立山矿铜、铅、锌矿石年开采量均小于30万吨，按生产规模划分均属于小型矿山。东风矿剩余服务年限为6.22年，立山矿服务年限为13.86年，均小于15年，服务年限均相对较短。对照现行的《中国矿业权评估准则》相关规定，可以采用2018年均价，或者过去三年均价确定评估用的产品价格。

　　2、市场可比交易案例情况

　　根据公开资料统计，近年来锌金属矿采选业同类可比交易矿权评估中的价格选取情况如下：

　　■

　　由上表可见，较多可比交易案例矿权评估中的产品价格采用了过去三年均价，其中小型矿山采用过去一年或三年的均价，大中型矿山采用过去三年或过去五年的均价。

　　故此，本次评估用的产品价格采用过去三年均价符合《中国矿业权评估准则》的要求和行业惯例。

　　（二）以铜铅锌金属过去三年均价测算未来年度收益具有谨慎性

　　1、长期铜铅锌金属价格波动分析

　　瀚丰矿业主要产品为铜铅锌精矿粉，其销售价格以上海有色网金属现货价格为基础确定。

　　■ 

　　注：铜市场价格参考主坐标轴（左轴），铅、锌市场价格参考次坐标轴（右轴）

　　数据来源：上海金属网

　　由上图可见，铜铅锌金属价格分别在2006年中至2007年初达到第一次阶段性高点后回落，在2008年底达到阶段性低点后反弹，在2011年初达到第二次阶段性高点后至2015年一直下降，之后在2016年开始反弹，到2018年1月达到近期高位后开始有所回调。总体上，铜铅锌金属价格呈现较大的波动性。

　　2、近五年、三年铜铅锌金属价格波动分析

　　近五年以来，铅锌金属价格波动基本同步，铜金属价格波动大于铅锌金属。

　　锌、铅金属价格2014年-2015年在底部区域盘整，分别在2016年1月、6月开始反弹，在2018年2月、6月开始有所回调，但并未快速下跌。铜金属价格2014年-2016持续下跌，从2016年10月开始迅速回升，至2017年11月达到近期高点后开始回调。

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　　经比较，过去三年锌、铅金属均价处于2018年均价与过去五年均价之间；过去三年铜金属均价低于2018年均价，与过去五年均价相近。

　　3、金属价格的选取具有谨慎性

　　东风矿属于小型矿山，其剩余服务年限仅6.22年，立山矿属于小型矿山，剩余服务年限为13.86年，未来铜铅锌金属价格可能呈现一定幅度波动，以评估基准日前3个年度内价格平均值作为评估用产品价格，一方面体现了2018年1月达到近期高位后有所回调的特点，没有采用最高价格进行评估抬高估值，另一方面可有效降低金属价格波动所导致的不确定性影响，具有谨慎性。

　　4、有色金属价格波动的风险提示

　　鉴于有色金属价格波动对瀚丰矿业的盈利能力及估值影响较大，公司已在重组报告书中披露了如下风险提示：

　　“瀚丰矿业主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）和钼精粉，产品定价一般以精矿中所含的有色金属市场价格为基准确定。

　　有色金属市场价格不仅受供求关系变化影响，而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关，这些影响价格波动的因素都在瀚丰矿业控制范围之外。未来如果金属市场价格出现大幅下跌，或者瀚丰矿业销售精矿产品时对价格走势发生误判，则将对瀚丰矿业的盈利能力及估值造成不利影响。

　　本次交易完成后，瀚丰矿业将通过以下措施保证其持续经营能力及盈利能力：1、加大现有矿权的地质勘探力度，积极推动已有探矿权转采矿权，提升资源储量及采矿能力；2、积极提升采选技术水平，在降低采矿贫化率的同时提高选矿回收率，提升瀚丰矿业的盈利能力；3、根据钼精粉价格情况择机恢复钼矿石的采选业务；4维持瀚丰矿业现有核心管理团队的稳定。”

　　综上（一）至（二）所述，过去三年铜铅锌金属均价略低于2018年均价，本次评估用的产品价格采用过去三年均价，符合《中国矿业权评估准则》的要求和行业惯例，避免或平滑了2018年均价较高对评估结果的影响，可有效降低金属价格波动所导致的不确定性影响，具有谨慎性。

　　（三）高增值率的合理性

　　1、瀚丰矿业东风采矿权、立山采矿权保有的矿产资源储量丰富，具有较高商业价值

　　天宝山开发历史悠久，属于资源储量较丰富的矿山。根据经龙井市国土资源局确认的2018年矿山动态监测报告，截至2018年底，瀚丰矿业东风采矿权保有的锌、铅、铜资源储量分别达到3.39万金属吨、0.20万金属吨、0.41万金属吨；立山采矿权保有的锌、铅、铜资源储量分别达到11.31万金属吨、6.68万金属吨、1.17万金属吨。瀚丰矿业东风采矿权和立山采矿权保有的矿产资源储量丰富，具有较高商业价值。

　　瀚丰矿业东风采矿权、立山采矿权的保有资源储量数据详见本题回复之“三、2018年底该采矿权的保有资源储量数据”。

　　2、评估增值率较高具备合理性

　　本次交易中，瀚丰矿业涉及的两项采矿权评估情况如下表：

　　金额：万元；增值率：%；市盈率：倍

　　■

　　注：市盈率=采矿权资产评估价值/业绩承诺期内采矿权资产年均预测净利润。

　　由上表可见，东风采矿权、立山采矿权的评估增值率分别为560.85%、1,594.87%，评估增值率较高；东风采矿权、立山采矿权对应的市盈率分别为3.21倍、6.36倍，与可比交易平均水平6.12倍基本一致；同时东风采矿权的评估增值率及市盈率均低于立山采矿权。

　　（1）评估增值率较高主要是由于其会计账面价值以成本投入为计量标准，考虑其资源储量的增值情况后，评估价值高于历史投入成本较多具有合理性

　　瀚丰矿业东风采矿权、立山采矿权的账面价值以成本投入为计量标准，仅包含采矿权出让价款，截至评估基准日，经多年摊销，账面价值金额较低。而瀚丰矿业上述两项采矿权因其矿产资源储量具有较高商业价值，且经瀚丰矿业多年经营，通过矿山设计、建设和矿石采选，已具备独立盈利能力，其未来收益可被可靠估算，故此东风采矿权、立山采矿权的高于历史投入成本较多具有合理性。

　　此外，本次交易中，瀚丰矿业东风采矿权、立山采矿权对应的市盈率分别为3.21倍、6.36倍，处于较低水平，评估结果具备公允性。

　　（2）立山采矿权评估增值率及市盈率均高于东风采矿权主要系立山采矿权盈利能力更强，估值相对更高具有合理性

　　瀚丰矿业立山采矿权、东风采矿权于评估基准日的账面价值、预测期原矿总产量，以及预测期正常年度2019年的预测原矿产量、预测收入、预测净利润等情况如下表：

　　单位：万元、万吨、元/吨

　　■

　　由上表可见，立山采矿权评估增值率及市盈率均高于东风采矿权主要系立山采矿权盈利能力更强，估值相对更高具有合理性。

　　首先，本次交易中，东风采矿权的评估值未包含钼资源的价值，而东风采矿权账面价值包含钼资源的出让价款，导致东风采矿权的单吨原矿账面价值为12.06元/吨，明显高于立山采矿权的5.21元/吨，同等条件下单吨原矿账面价值越低，评估增值率越高。

　　其次，立山采矿权2019年预测单吨原矿收入为514.01元/吨、预测单吨原矿净利润为200.15元/吨，均明显高于东风采矿权的478.23元/吨、160.88元/吨。故此，立山采矿权的盈利能力更强，估值相对更高，评估增值率及市盈率均高于东风采矿权。

　　再次，立山采矿权的剩余可采年限为13.86年，明显高于东风采矿权的6.22年，同等条件下可采年限越长，资源储量的经济价值更高，评估增值率及市盈率也越高。

　　综上（1）-（2）所述，瀚丰矿业东风采矿权、立山采矿权评估增值率较高主要是由于其会计账面价值以成本投入为计量标准，考虑其资源储量的增值情况后，评估价值高于历史投入成本较多，具有合理性。立山采矿权评估增值率及市盈率均高于东风采矿权主要系立山采矿权盈利能力更强，估值相对更高具有合理性。

　　3、近年来锌金属采选业采矿权评估情况比较

　　根据公开资料统计，近年来锌金属采选业采矿权评估情况与本次交易评估情况比较如下：

　　金额：万元；增值率：%；市盈率：倍

　　■

　　注1：数据来源于上市公司重组报告书及相关公告；

　　注2：兴业矿业案例增值率较低，主要系其收购的白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权为2006年取得，归集了近十年的勘探支出后账面原值较高，且因未进行开采尚未开始摊销所致，故可比交易增值率平均值的计算剔除该异常值的影响；

　　注3：盛达矿业购买的十地银铅锌矿采矿权增值率较高；西藏珠峰购买的阿矿、派矿铅锌矿采矿权账面价值为0；锡业股份购买的马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权增值率为负数，故可比交易增值率平均值的计算剔除该类异常值的影响；

　　注4：市盈率=采矿权资产评估值/业绩承诺期内采矿权资产年均预测净利润；锡业股份未披露铜曼矿权、马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权业绩承诺期内的预测净利润，故其市盈率=采矿权资产评估值/业绩承诺期内采矿权资产年均净现金流量；

　　注5：锡业股份购买的马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权市盈率为-21.77倍，故可比交易市盈率平均值及中位数的计算剔除该异常值的影响。

　　由上表可见：

　　（1）评估增值率较高在行业内具有普遍性，剔除异常值后，可比交易评估增值率介于427.54%-719.47%之间。

　　（2）本次交易瀚丰矿业东风采矿权评估增值率为560.85%，与可比交易评估增值率基本一致。立山采矿权评估增值率为1,594.87%，与可比交易评估增值率的差异主要体现在以下两个方面：

　　①可比交易除锡业股份购买的铜曼矿权已摊销1年外，均为尚未投产矿山，账面原值与净值一致。立山采矿权系于2013年9月支付出让价款，截至评估基准日已摊销5.25年，账面价值较低，同等条件下增值率会相对偏高。

　　②可比交易评估基准日为2014年5月31日至2015年11月30日，该期间铜铅锌金属价格处于底部盘整阶段，因此评估选取的价格较低，同等条件下可比交易的增值率会相对偏低。

　　（3）本次交易瀚丰矿业东风采矿权对应的市盈率为3.21倍，低于可比交易平均水平；立山采矿权对应的市盈率为6.36倍，与可比交易平均水平基本一致。故此，本次交易采矿权资产的评估结果具备公允性。

　　4、标的资产及其拥有的矿业权增值较大的风险

　　鉴于标的资产及其拥有的矿业权增值较大，公司已在重组报告书中披露了如下风险提示：

　　“本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以资产基础法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据亚超评估出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，瀚丰矿业100%股权的评估值为56,249.20万元，较评估基准日瀚丰矿业归属于母公司所有者权益增值35,919.52万元，增值率为176.69%；瀚丰矿业拥有的东风采矿权、东风探矿权、立山采矿权、立山探矿权四个矿业权合计评估值35,580.34万元，较评估基准日账面价值增值32,448.28万元，增值率为1,036.00%，具体情况如下：

　　金额：万元；增值率：%

　　■

　　标的资产及其拥有的矿业权的评估值较账面值存在较大增幅。

　　由于评估系基于一系列假设与对未来的预测，尽管评估机构在评估过程中严格执行相关准则的规定，未来仍可能出现预期之外的不利变化，导致标的资产估值与实际情况不符。

　　提请投资者注意上述投资风险。”

　　综上（一）至（三）所述，评估预测中产品价格选取符合行业惯例和评估相关规定，具有谨慎性。评估增值率较高主要系立山采矿权、东风采矿权的会计账面价值以成本投入为计量标准，未考虑采矿权资源储量的增值情况，具有合理性。

　　二、本次交易业绩承诺补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定

　　（一）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规与业绩承诺的有关规定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

　　根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，“对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人……，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

　　（二）本次交易业绩承诺补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定

　　1、本次交易采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，业绩承诺方已对资产基础法评估中采用折现现金流量法评估的采矿权资产作出业绩承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定

　　根据亚超评估出具的资产评估报告，亚超评估分别采用了收益法和资产基础法两种方法对瀚丰矿业100.00%股权进行了评估，并选取评估值较低的资产基础法评估结果作为最终评估结论，业绩承诺方已对资产基础法评估中采用折现现金流量法评估的采矿权资产作出业绩承诺。

　　根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺，瀚丰矿业的采矿权资产于2019年、2020年和2021年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于4,098.87万元、4,101.64万元、3,619.10万元，并以资产基础法中采矿权评估价值22,632.36万元进行业绩补偿及减值补偿。

　　业绩承诺方对采矿权资产作出的业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

　　2、为保护上市公司股东尤其是中小股东利益，业绩承诺方自愿增加对瀚丰矿业100%股权的业绩承诺，加大其对上市公司的补偿责任

　　根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺，瀚丰矿业于2019年、2020年和2021年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于4,211.15万元、5,088.47万元、6,040.03万元，并以本次交易全部对价51,000.00万元进行业绩补偿及减值补偿。

　　业绩承诺方以收益法评估中预测的2019年、2020年和2021年净利润自愿增加对瀚丰矿业100%股权的业绩承诺，金额高于对采矿权资产的业绩承诺，加强了对上市公司股东尤其是中小股东利益的保护。

　　3、业绩承诺方对采矿权资产及瀚丰矿业100%股权的业绩承诺补偿金额按照孰高值计算，并逐年计算应补偿金额

　　根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方对采矿权资产及瀚丰矿业100%股权的业绩承诺补偿金额按照孰高值计算。即触发任何一项就需要进行补偿；如同时触发，按其中较高的金额进行补偿。

　　本次发行股份购买资产完成后，在业绩承诺期间逐年计算应补偿金额，如触发业绩补偿，当期应补偿金额的计算方式如下：

　　当期应补偿金额=max【（瀚丰矿业截至当期期末累计承诺净利润数-瀚丰矿业截至当期期末累计实际净利润数）÷瀚丰矿业业绩承诺期内承诺净利润数总和×瀚丰矿业的交易价格，（瀚丰矿业的采矿权资产截至当期期末累计承诺净利润数-瀚丰矿业的采矿权资产截至当期期末累计实际净利润数）÷瀚丰矿业的采矿权资产业绩承诺期内承诺净利润数总和×瀚丰矿业的采矿权资产交易价格】-已补偿金额

　　应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　4、业绩承诺方对承诺期满采矿权资产及瀚丰矿业100%股权的减值补偿金额按照孰高值计算

　　根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易设置了减值补偿条款，业绩承诺方对承诺期满采矿权资产及瀚丰矿业100%股权的减值补偿按照孰高值计算。即触发任何一项就需要进行补偿；如同时触发，按其中较高的金额进行补偿。

　　盈利预测补偿期届满时，如触发减值补偿，则业绩承诺方应补偿股份数量的计算方式如下：

　　因减值测试另行补偿的股份数量=（瀚丰矿业期末减值额与瀚丰矿业的采矿权资产期末减值额孰高值－本次发行价格×已补偿的股份总数）/本次发行价格

　　综上1至4所述，本次交易业绩承诺补偿方案高于《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。

　　（三）本次交易定价及业绩承诺补偿方案充分保护了上市公司的利益

　　本次交易定价参考依据及业绩承诺补偿方案基本情况如下：

　　■

　　1、本次交易采取评估值较低的资产基础法评估值作为定价参考依据，本次交易作价在评估结果基础上折价9.33%，充分保护了上市公司的利益

　　本次交易标的公司的评估结果如下：

　　金额：万元；比例：%

　　■

　　根据亚超评估出具的资产评估报告，亚超评估分别采用了收益法和资产基础法两种方法对瀚丰矿业100.00%股权进行了评估，并选取评估值较低的资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　本次交易以资产评估结果56,249.20万元作为定价参考依据，经友好协商，最终确定瀚丰矿业100.00%股权的整体作价为51,000.00万元，较评估值减少5,249.20万元，折价9.33%。

　　2、本次交易定价及评估时未考虑钼资源储量的经济价值，有利于提升上市公司未来的盈利能力及盈利水平

　　天宝山开发历史悠久，属于资源储量较丰富的矿山，瀚丰矿业拥有丰富的钼资源储量。截至2018年末，根据龙井市国土资源局确认的2018年矿山动态监测报告，瀚丰矿业东风采矿权保有的钼资源储量为0.14万金属吨。除此之外，根据《普查报告》，瀚丰矿业东风探矿权已普查区域估算钼资源储量达1.94万金属吨，根据《矿床规模划分标准》，属于中型钼矿床（1-10万吨）。

　　本次交易中，由于近年来钼精粉价格持续低迷，钼矿石采选缺乏经济性，瀚丰矿业管理层暂无在未来年度开展钼矿石采选的具体生产计划，本次交易评估时未预测相应的钼精粉销售收入，本次交易定价也未考虑钼资源储量的经济价值。

　　未来，若钼精粉价格回升到合理水平，瀚丰矿业可以恢复钼矿石的采选业务，从而提升上市公司的盈利能力及盈利水平。

　　故此，本次交易定价及评估时未考虑钼资源储量的经济价值，有利于提升上市公司未来的盈利能力及盈利水平。

　　3、资产基础法中的采矿权资产评估按采矿证现有证载生产规模对采矿权资产未来收益进行预测，不会抬高评估值和本次交易作价

　　根据亚超评估出具的资产评估报告，在资产基础法评估中，采矿权资产评估值采用北京地博出具的《东风采矿权评估报告》（地博评报字[2019]第0202号）、《立山采矿权评估报告》（地博评报字[2019]第0204号）的评估结果。同时，亚超评估采用了收益法对瀚丰矿业100%股权的价值进行了评估。

　　两种评估方法中，瀚丰矿业的采矿权资产主要参数对比如下：

　　■

　　由上表可见，本次资产基础法中的采矿权资产评估，基于谨慎性考虑，以开发利用方案和采矿证现有证载生产规模孰低值作为采矿权资产预测期的生产规模，并在预测期内每年保持不变。

　　采矿权评估使用的折现现金流量法，是基于预测期采出矿石量总数确定的前提下，将预测期各年度产生的现金流量折现值进行加总得出评估值的一种评估方法。如提高生产规模的预测，在其他条件不变的前提下，将减少矿山的服务年限，预测的利润将往前移，相应的现金流量折现值会更高，评估值也相应会更高。

　　故此，基于谨慎性考虑，本次资产基础法的采矿权资产评估中，预测期的生产规模以开发利用方案和采矿证现有证载生产规模孰低值确定，并在后续年度保持不变，不会抬高评估值和本次交易作价，更好的维护了上市公司股东尤其是中小股东的利益。

　　4、收益法评估结果不作为定价参考依据，而采用其预测的净利润进行业绩承诺系业绩承诺方自愿加大对上市公司的补偿责任

　　本次交易定价参考依据及业绩承诺方案基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，本次交易2019-2021年收益法预测的净利润明显高于资产基础法中采矿权资产预测的净利润，但收益法评估结果不作为定价参考依据。

　　根据赤峰黄金与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方分别基于资产基础法和收益法评估结果对采矿权资产和标的资产进行了业绩承诺补偿，具体情况详见本题回复之“二、本次交易业绩承诺补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定”之“（二）本次交易业绩承诺补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定”。该交易安排系业绩承诺方在满足法定要求的业绩承诺基础上，自愿增加更高的业绩承诺金额，加大其对上市公司的补偿责任，更有利于保护投资者利益。

　　5、承诺期满减值补偿可以有效防范业绩承诺期满时资源储量不足导致未来业绩变脸的风险

　　由于采矿权的可采储量是确定的，如业绩承诺期内超过预测的开采量开采以完成业绩承诺，将减少业绩承诺期满时采矿权的剩余可采储量，上市公司未来盈利能力将降低，未来业绩变脸的风险将增加。

　　不考虑其他因素的影响，剩余可采储量的减少将导致采矿权资产发生减值，触发业绩承诺方的减值补偿义务。

　　故此，承诺期满减值补偿可以有效防范业绩承诺期满时资源储量不足导致未来业绩变脸的风险。

　　综上（一）至（三）所述，本次交易估值及交易作价体现了谨慎原则，充分保护了上市公司的利益；本次交易的业绩承诺补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，更有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，具有合理性。

　　三、2018年底立山采矿权、东风采矿权的保有资源储量数据

　　根据经龙井市国土资源局确认的2018年矿山动态监测报告，截至2018年底，在天宝山铅锌矿立山矿区采矿许可证范围内的保有资源储量情况如下：

　　■

　　根据经龙井市国土资源局确认的2018年矿山动态监测报告，截至2018年底，在天宝山东风矿区采矿许可证范围内的保有资源储量情况如下：

　　■

　　四、补充披露说明

　　关于以铜铅锌金属过去三年均价测算未来年度收益的方法、依据及合理性，以及高增值率的合理性，公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估”之“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十一）以铜铅锌金属过去三年均价测算未来年度收益的方法、依据及合理性，以及高增值率的合理性”补充披露。

　　关于标的资产及其拥有的矿业权增值较大的风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“一、本次重组的交易风险”之“（三）标的资产及其拥有的矿业权增值较大的风险”补充披露。

　　关于未对采矿权单独出具业绩承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺补偿及业绩奖励”之“6、本次交易业绩承诺补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定”补充披露。

　　关于截至2018年底采矿权的保有资源储量数据，公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“六、矿业权具体情况”之“（一）立山采矿权”之“2、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况”及“第三节交易标的”之“六、矿业权具体情况”之“（二）东风采矿权”之“2、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况”补充披露。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（一）评估预测中产品价格选取具有谨慎性和合理性，符合行业惯例和评估相关规定；评估增值率较高主要系矿业权会计账面价值以成本投入为计量标准，未考虑矿业权资源储量的增值情况，具有合理性。

　　（二）本次交易的业绩承诺补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　问题2：草案披露，东风探矿权账面价值438.72万元，评估价值为2226.45万元，增值率407.48%；立山探矿权账面价值1131.49万元，评估价值10721.53万元，增值率847.56%，均采用成本途径的地质要素评序法，评估基础成本由重置成本和效用系数相乘得到，探矿权价值由基础成本与调整系数相乘得到。请公司补充披露：（1）采用重置成本法对探矿权进行评估的估值方法、依据及合理性，市场上是否存在可比交易，如有请列明可比交易的具体估值方法和评估参数；（2）未来两项探矿权能否顺利取得采矿权及其程序、条件，后续公司对于探矿权转采矿权的投入和计划安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、采用重置成本法对探矿权进行评估的估值方法、依据及合理性，市场上是否存在可比交易，如有请列明可比交易的具体估值方法和评估参数

　　（一）现行的《中国矿业权评估准则》相关规定

　　地质要素评序法是基于贡献原则的一种间接估算探矿权价值的方法，具体是采用重置成本法估算地质勘查重置成本，再采用效用系数对重置成本进行修正得出基础成本，通过评判评估对象的找矿潜力和矿产资源的开发前景，对基础成本进行调整，得出探矿权价值。

　　地质要素评序法主要用于普查阶段的探矿权评估，也用于能够满足要求的预查阶段的探矿权评估。

　　地质要素评序法运用的前提条件：勘查区块内已进行较系统的地质勘查工作，有符合勘查规范要求的地质勘查报告或地质资料，并具备比较具体的、可满足评判指数所需的地质、矿产信息，在勘查区块外围有符合要求的区域地质矿产资料。

　　（二）本次交易采用基于重置成本的地质要素评序法对探矿权进行评估的依据及合理性

　　根据《吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部（-92m标高以下）普查报告》、《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250米标高以下）普查报告》及评估师现场查勘，截至2018年末，立山探矿权勘查投入主要包括：GPS控制测量、地质测量、水文地质测量、坑探、钻探及各类样品检测分析等；东风探矿权勘查投入主要包括：地质测量、水文地质测量、坑探、钻探及各类样品检测分析等。

　　评估师根据现行勘查规范对前述地质报告的工作程度进行了重新核定，认为立山探矿权和东风探矿权勘查工作程度按现行规范为普查，适合采用成本途径评估方法进行评估。评估师认为普查工作中取得的地质矿产信息满足对预期地质找矿前景的预测，可进行价值指数的评判，具备使用地质要素评序法的条件。

　　故此，本次评估根据《中国矿业权评估准则》及评估对象的特点，确定采用基于重置成本的地质要素评序法进行评估。

　　（三）市场可比交易案例的具体估值方法和评估参数

　　1、地质要素评序法是一种常用的探矿权评估方法

　　根据巨潮资讯公开的资料统计，近年来有色金属采选业同类可比交易探矿权评估采用的评估方法情况如下：

　　■

　　由上表可见，基于重置成本的地质要素评序法是较为常见的一种对探矿权的评估方法。

　　2、东风探矿权、立山探矿权评估参数与可比案例的对比分析

　　上述采用地质要素评序法评估案例的评估参数如下：

　　金额：万元

　　■

　　注：可比案例数据来源于巨潮资讯。由上表可见，东风探矿权、立山探矿权效用系数分别为1.40、1.43，与可比交易案例相近。东风探矿权、立山探矿权调整系数分别为3.17、4.35，高于可比交易案例平均水平，主要系东风、立山探矿权部分区域已基本查明矿体赋存状态，已圈定资源储量均已达到中型矿床水平，已有较好发现，“矿化强度及蕴藏规模显示”为4级，评判值较高。

　　（1）调整系数较高主要由于“矿化强度及蕴藏规模显示”的评判值较高所致

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》及探矿权评估报告，调整系数（a）系由7个地质要素价值指数（a1-a7）乘积得出，7个地质要素价值指数由评估机构聘请具有评估对象目标矿种的勘查工作经历、熟悉相关矿种勘查技术规范、实践经验丰富的具有高级工程师及以上技术职称的五位专家根据自身经验，依据与评估对象有关的地质报告、图件等资料，独立进行评判。7个地质要素价值指数具体如下：

　　■

　　瀚丰矿业探矿权评估机构北京地博已聘请具有东风探矿权、立山探矿权勘查矿种钼矿、锌矿勘查工作经历、熟悉相关矿种勘查技术规范、实践经验丰富的5名高级工程师作为对地质要素价值指数进行评判的专家。5名专家分别拥有水工环高级工程师、地质矿产高级工程师、探矿工程高级工程师，采矿工程高级工程师等职称，取得的高级工程师证书时间均在15年以上，5名专家具有专业胜任能力。根据上述5名专家出具的承诺，其与上市公司、上市公司董事、监事及高级管理人员、标的公司、标的公司董事、监事及高级管理人员以及本次交易的各中介机构的经办人员不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，5名专家具有独立性。

　　上述采用地质要素评序法评估案例的7个地质要素价值指数（a1-a7）具体情况对比如下：

　　■

　　注：可比案例数据来源于巨潮资讯。

　　由上表可见，东风探矿权、立山探矿权调整系数较高主要由于“矿化强度及蕴藏规模显示”的评判值较高所致。

　　（2）东风、立山矿已普查区域估算资源量均达到中型矿床规模标准，“矿化强度及蕴藏规模显示”为4级，评判值较高

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》及矿业权评估报告，“矿化强度及蕴藏规模显示”的分级及价值指数建议范围及专家评判情况如下：

　　■

　　根据普查报告，东风探矿权已圈定矿体11条，已普查区域估算钼金属量为1.94万吨，根据《矿床规模划分标准》，属于中型钼矿床，“矿化强度及蕴藏规模显示”应属于4级，专家评分2.25~2.30，平均为2.28。

　　根据普查报告，立山探矿权圈定矿体92条，估算锌金属量为14.50万吨，根据《矿床规模划分标准》，属于中型锌矿床，“矿化强度及蕴藏规模显示”评判应属于4级，专家评分2.30~2.35，平均为2.33。

　　（3）与可比案例“矿化强度及蕴藏规模显示”比较情况

　　近年来有色金属采选业采用地质要素评序法评估的可比案例中“矿化强度及蕴藏规模显示”评判值比较情况如下：

　　■

　　注：可比案例数据来源于巨潮资讯。

　　由上表可见：

　　①可比案例“矿化强度及蕴藏规模显示”价值指数均按“矿化强度及蕴藏规模显示”分级结果，在建议范围内取值。

　　②东风、立山矿已普查区域估算资源量均达到中型矿床规模标准，“矿化强度及蕴藏规模显示”为4级，专家评分分别为2.28、2.33，处于同属于4级的两个可比案例的评判值2.15和2.34之间。

　　综上（一）至（三）所述，立山探矿权和东风探矿权采用基于重置成本的地质要素评序法评估符合《中国矿业权评估准则》相关规定及评估对象的特点，符合矿业权评估行业惯例，具备合理性。

　　二、未来东风探矿权、立山探矿权能否顺利取得采矿权及其程序、条件，后续公司对于探矿权转采矿权的投入和计划安排

　　（一）探矿权转采矿权的主要程序与条件

　　1、完成勘查工作并完成矿产资源储量评审

　　固体矿产勘查工作分为预查、普查、详查、勘探4个勘查程度。

　　根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）规定：“矿区范围的确定应当依据经评审备案的矿产资源储量报告。资源储量规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程度应当达到勘探程度，其他矿山应当达到详查及以上程度”。

　　故此，瀚丰矿业东风探矿权、立山探矿权申请转为采矿权，勘查工作程度应达到勘探，由地质勘查单位形成《矿产资源储量报告》，并完成《矿产资源储量报告》评审。

　　2、申请划定矿区范围

　　根据吉林省人民政府网上办事大厅公布的开采矿产资源划定矿区范围批准办事指南，申请划定矿区范围需要提供的资料包括：划定矿区范围申请书、营业执照、经评审备案的矿产资源储量评审意见书及登记书、市（州）、县（市）国土资源主管部门意见、地质资料汇交凭证、勘查许可证等；法定办结时限为40个工作日。

　　3、申请采矿权

　　根据吉林省人民政府网上办事大厅公布的采矿权新立登记办事指南，申请新立采矿权需要提供的资料包括：采矿权申请登记书、营业执照副本、经评审备案的矿产资源储量评审意见书及登记书、市（州）、县（市）国土资源主管部门意见、矿山地质环境保护与土地复垦方案评审意见及公告结果、地质资料汇交凭证、矿产资源开发利用方案和专家审查意见、环境影响评价报告及环保部门批复文件、划定矿区范围批复、勘查许可证等；法定办结时限为40个工作日。

　　（二）瀚丰矿业东风探矿权、立山探矿权转为采矿权不存在可预见的法律障碍，无需支付大额采矿权价款

　　1、瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请权，不会发生被其他矿业权人申请取得采矿权而使上市公司遭到损失的情形

　　根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）第（九）条规定：“新立采矿权申请范围不得与已设矿业权垂直投影范围重叠，下列情形除外：1、申请范围与已设矿业权范围重叠，申请人与已设矿业权人为同一主体的”。

　　根据采矿权证及探矿权证，东风探矿权勘查标高为250米标高以下，250米标高以上为东风采矿权采矿范围；立山探矿权勘查标高为-92m标高以下，-92m以上为立山采矿权采矿范围。东风探矿权、立山探矿权与对应采矿权的位置关系如下图所示：

　　■

　　东风探矿权、立山探矿权分别与瀚丰矿业已设矿业权东风采矿权、立山采矿权的垂直投影范围重叠，故此，瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请权，瀚丰矿业对于上述探矿权的采矿权证办理不会发生被其他矿业权人申请取得采矿权而使上市公司遭到损失的情形。

　　2、东风探矿权、立山探矿权转为采矿权不涉及采矿权价款的缴纳

　　（1）根据相关规定，已缴清价款的探矿权转采矿权时，如勘查区范围内未增列矿种，无需支付采矿权价款

　　《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018号）第五条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，不得收取矿业权价款。”

　　《矿业权出让转让管理暂行规定》（2000年）第十二条规定：“探矿权人在其勘查作业区内申请采矿权的，矿业权可不评估，登记管理机关不收取价款。”

　　《矿产资源开采登记管理办法》（2014年）第十条规定：“申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，……，还应当缴纳国家出资勘查形成的采矿权价款；采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。国家出资勘查形成的采矿权价款，由具有矿业权评估资质的评估机构进行评估；评估报告报登记管理机关备案。”

　　《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发〔2017〕29号）规定：“将现行只对国家出资探明矿产地收取、反映国家投资收益的探矿权采矿权价款，调整为适用于所有国家出让矿业权、体现国家所有者权益的矿业权出让收益。”

　　根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》(国发〔2017〕29号），财政部、国土资源部制定了《财政部、国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》（财综[2017]35号），第五条规定：“已缴清价款的探矿权，如勘查区范围内增列矿种，应在采矿权新立时，比照协议出让方式，在采矿权阶段征收新增矿种采矿权出让收益。”

　　（2）瀚丰矿业取得东风探矿权、立山探矿权时已对探矿权价款进行了处置，东风探矿权、立山探矿权按现有矿种转采矿权无需支付采矿权价款

　　2011年2月18日，吉林省国土资源厅出具备案核收证明，立山探矿权已进行探矿权价值评估，评估值为11.13万元。2011年3月14日，瀚丰有限支付了探矿权价款11.13万元。

　　2012年3月30日，吉林省国土资源厅出具备案核收证明，东风探矿权已进行探矿权价值评估，评估值为395.84万元。2013年1月23日，瀚丰有限支付了探矿权价款395.84万元。

　　瀚丰有限分别于2011年8月11日、2013年12月20日取得吉林省国土资源厅颁发的《矿产资源勘查许可证》，之后持续投入资金进行地质勘察。

　　根据吉林省国土资源厅颁发的《矿产资源勘查许可证》及瀚丰矿业出具的说明，东风探矿权勘察矿种为钼矿，立山探矿权勘察矿种为铜铅锌矿。

　　根据《吉林省龙井市天宝山矿区铅锌多金属矿深部勘查方案》东风探矿权、立山探矿权预期探获新增锌资源储量52万金属吨、新增钼资源储量6.52万金属吨。根据《普查报告》，截至2018年12月31日，东风探矿权主矿产为钼矿，东风探矿权主矿产为锌矿，勘查区范围内未新增主矿产。

　　综上所述，瀚丰矿业取得探矿权、立山探矿权时已对探矿权价款进行了处置，取得探矿权后瀚丰矿业自行出资勘查，截至目前，勘查区范围内未新增主矿产。

　　故此，对照上述相关规定，东风探矿权、立山探矿权按现有矿种转采矿权无需支付采矿权价款。

　　（3）实际控制人出具的承诺函

　　为保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，瀚丰矿业实际控制人赵美光对东风探矿权、立山探矿权转采矿权时，已探明储量可能需要补缴的矿业权价款出具如下《承诺函》：

　　“如果根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》规定，东风探矿权、立山探矿权转采矿权时，出现《吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部（-92m标高以下）普查报告》及《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250米标高以下）普查报告》中截至2018年12月31日估算的资源储量需补缴矿业权价款（或矿业权权益出让金）的情形，本人承诺承担补缴的矿业权价款（或矿业权权益出让金）金额。”

　　3、东风探矿权、立山探矿权转为采矿权不存在其他障碍

　　根据《采矿许可证》及瀚丰矿业出具的说明，瀚丰矿业拥有的东风探矿权、立山探矿权权属清晰，不存在权属争议，不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

　　根据《普查报告》，东风探矿权、立山探矿权矿产资源主要是锌、钼，该等矿种不属于国家明确禁止或暂停设立采矿权的矿种。

　　综上1至3所述，作为探矿权人，瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请权，东风探矿权、立山探矿权按现有矿种转为采矿权无需支付采矿权价款，除进一步的详查和勘探工作投入和支出外，无需向有关部门缴纳大额费用。

　　（三）瀚丰矿业东风探矿权、立山探矿权详查和勘探工作投入及计划

　　瀚丰矿业东风探矿权、立山探矿权勘查程度均已达到普查，部分达到详查，立山探矿权勘查单位吉林省有色金属地质勘查局六〇三队出具了《吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部（-92m标高以下）普查报告》，东风探矿权勘查单位吉林省第五地质调查所出具了《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250米标高以下）普查报告》。

　　瀚丰矿业计划在本次交易完成后的三年内完成详查和勘探等地质勘查工作，由地质勘查单位形成《矿产资源储量报告》，并完成《矿产资源储量报告》评审，满足转为采矿权的勘查程度要求。

　　根据吉林省有色金属地质勘查局六〇三队为本次募投项目编制的《吉林省龙井市天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查方案》及瀚丰矿业提供数据，本次勘查主要工作量计划投入和已投入情况如下：

　　■

　　根据瀚丰矿业提供数据，本次勘查已投入资金和计划投入资金情况如下：

　　金额：万元

　　■

　　公司拟将本次募集配套资金中的29,000.00万元用于瀚丰矿业立山探矿权和东风探矿权的进一步详查和勘探工作。

　　综上（一）至（三）所述，瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请权，东风探矿权、立山探矿权转为采矿权不存在可预见的法律障碍，亦无需支付大额采矿权价款。东风探矿权、立山探矿权转为采矿权主要工作和投入为完成详查和勘探等勘查工作，公司拟将本次募集配套资金中的29,000.00万元用于东风探矿权、立山探矿权的进一步详查和勘探工作，计划在本次交易完成后的三年内完成后地质勘探工作。

　　（四）东风探矿权、立山探矿权转为采矿权存在不确定性的风险提示

　　鉴于瀚丰矿业东风探矿权、立山探矿权转为采矿权存在一定的不确定性，公司已在重组报告书披露了“东风探矿权、立山探矿权转为采矿权存在不确定性的风险”，具体内容如下：

　　“瀚丰矿业东风探矿权、立山探矿权勘查程度均已达到普查，部分区域达到详查。东风探矿权、立山探矿权转为采矿权尚需完成地质勘查工作、《矿产资源储量报告》评审及备案、划定矿区范围、办理采矿权证等工作。

　　虽然瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请权，东风探矿权、立山探矿权转为采矿权不存在可预见的法律障碍，无需支付大额采矿权价款，但完成时间存在不确定性，如未来不能顺利如期完成，将对上市公司未来盈利能力产生不利影响。

　　提请投资者注意上述投资风险。”

　　三、补充披露说明

　　关于采用重置成本法对探矿权进行评估的估值方法、依据及合理性及可比交易情况，公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估”之“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十二）关于采用重置成本法对探矿权进行评估的估值方法、依据及合理性及可比交易情况”补充披露。

　　关于未来东风探矿权、立山探矿权能否顺利取得采矿权及其程序、条件，后续公司对于探矿权转采矿权的投入和计划安排，公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“六、矿业权具体情况”之“（五）未来东风探矿权、立山探矿权能否顺利取得采矿权及其程序、条件，后续公司对于探矿权转采矿权的投入和计划安排”补充披露。

　　关于东风探矿权、立山探矿权转为采矿权存在不确定性的风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“二、标的资产的风险”之“（十）东风探矿权、立山探矿权转为采矿权存在不确定性的风险”补充披露。

　　关于瀚丰矿业实际控制人赵美光对东风探矿权、立山探矿权转采矿权时，已探明储量可能需要补缴的矿业权价款出具的《承诺函》，公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（一）根据立山、东风探矿权所处的勘查阶段和勘查发现，立山探矿权和东风探矿权采用基于重置成本的地质要素评序法评估符合《中国矿业权评估准则》相关规定及评估对象的特点，具备合理性；参考市场可比交易案例情况，评估方法的选择符合矿业权评估行业惯例，具备合理性。

　　（二）截至目前，上述东风探矿权、立山探矿权转为采矿权不存在可预见的法律障碍或其他障碍。

　　问题3：草案披露，本次交易方案的业绩承诺利润采用收益法评估中2019至2021年预测的净利润，即4211.15万元、5088.47万元和6040.03万元，瀚丰矿业2017、2018年经审计的归属于母公司的净利润分别为3830.32万元和8181.60万元。根据超采情况，瀚丰矿业已启动立山矿区生产规模由16.5万吨/年变更至35万吨/年的扩建项目。根据销售预测，2019-2021年生产规模预计为16.5万吨、20万吨和27万吨，2022-2026年预计生产规模为33万吨。请公司说明：（1）收益法评估的净利润远低于2018年瀚丰矿业实现归母净利润的原因，以及是否存在业绩承诺被低估的情形；（2）请补充披露扩建项目的进展，结合生产经营情况说明2019至2021年生产规模相比后五年较小的原因；（3）请补充瀚丰矿业的生产规模是否与业绩承诺挂钩；（4）请明确瀚丰矿业未来是否会严格按照销售预测的生产规模进行生产，是否存在在2019至2021年内超采以完成业绩承诺，而2022至2026年开采金额低于预测的情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、收益法评估的净利润远低于2018年瀚丰矿业实现归母净利润的原因，以及是否存在业绩承诺被低估的情形

　　（一）报告期内瀚丰矿业实际开采规模情况

　　2017年度及2018年度，瀚丰矿业原矿石开采产能和产量情况如下：

　　单位：万吨；比率：%

　　■

　　由上表可见，报告期内，瀚丰矿业立山矿存在实际开采规模超过证载生产规模的情形，主要系瀚丰矿业为充分利用矿产资源，增加了对未包含在其资源储量之内的低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿回收利用，对其生产经营无重大不利影响，具体分析如下：

　　1、实际开采规模超过证载生产规模的原因

　　报告期内，瀚丰矿业实际开采规模超过证载生产规模主要系报告期内锌铅铜价格整体维持在较高水平，且瀚丰矿业的采选能力超过采矿证规定的规模，为充分利用矿产资源，瀚丰矿业对于未包含在其资源储量之内的低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿加大了回收利用；除此之外，受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中不可避免地混入了围岩；上述混入的围岩量、对低品位矿石的处理量、副产矿石的处理量及矿井空区残矿的回收量都一并计入了开采量。

　　2、符合《矿产资源法》的规定

　　《矿产资源法》第30条规定：“在开采主要矿产的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当统一规划，综合开采，综合利用，防止浪费；对暂时不能综合开采或者必须同时采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。”

　　故此，瀚丰矿业为充分利用矿产资源，增加对开采过程中低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿回收