证券代码：002240         证券简称：威华股份         公告编号：2019-043

　　广东威华股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于2019年5月27日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2019年5月30日在深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长王天广先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　公司拟以发行股份的方式购买深圳盛屯集团有限公司等6名交易对方持有的四川盛屯锂业有限公司100%的股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次交易不构成重大资产重组，属于发行股份购买资产并募集配套资金。公司董事会经过自查，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　（一）本次交易方案概述

　　公司拟以发行股份的方式购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）、福建华闽进出口有限公司（以下简称“福建华闽”）、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海睿泽”）、四川发展国瑞矿业投资有限公司（以下简称“四川国瑞”）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方长丰”）合计持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　本次重组完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接控制金川奥伊诺矿业有限公司（以下简称“奥伊诺矿业”）75%的股权。盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司，奥伊诺矿业将成为威华股份的控股孙公司。

　　同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），募集资金总额不超过66,000万元，未超过本次重组交易价格的100%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自有资金或自筹资金的方式解决。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（二）交易对方、标的公司和标的资产

　　本次重组的交易对方为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰。

　　本次重组的标的公司为盛屯锂业，标的资产为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰合计持有的盛屯锂业100%股权。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（三）本次交易的标的资产价格

　　标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。

　　本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对盛屯锂业截止评估基准日2018年12月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。

　　经评估，盛屯锂业全部股东权益的评估价值为92,408.74万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易盛屯锂业100%股权作价92,250.00万元。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（四）发行股份的类型和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（五）发行对象和认购方式

　　1. 本次重组中的股份发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰。上市公司所发行股份由发行对象以其所持有的盛屯锂业的相应股权为对价进行认购。

　　2. 本次募集配套资金的发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金中的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（六）发行价格和定价依据

　　1. 本次重组中的股份发行价格和定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次定价基准日为第六届董事会第三十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，确定为7.57元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2. 本次募集配套资金中的股份发行价格和定价依据

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金中的股份发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（七）发行数量

　　1. 本次重组的股份发行数量

　　本次重组中，公司拟发行股份121,862,612股，具体情况如下：

　　■

　　最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。向交易对方发行的股份数量计算公式为：发行数量＝发行股份支付金额/本次重组中的股份发行价格。

　　依照上述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠与公司。

　　在定价基准日至标的股份发行完成日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对标的股份的发行数量作相应调整。

　　2. 本次募集配套资金的股份发行数量

　　公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过66,000万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过107,068,691股。

　　如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

　　本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（八）本次重组发行价格调整机制

　　为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的威华股份股价波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司拟对本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：

　　1.价格调整对象

　　价格调整方案的调整对象为本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产价格不进行调整。

　　2.价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会授权董事会进行决策，董事会审议通过价格调整方案。

　　3.可调价期间

　　上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　4.触发条件

　　可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：

　　（1）向下调整

　　可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次重组定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次重组定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超过20%；

　　（2）向上调整

　　可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次重组定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次重组定价基准日前20个交易日交易均价涨幅超过20%。

　　上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。

　　5.调价基准日

　　调价基准日为首次触发调价条件的交易日当日，可以为可调价期间内的任一交易日。

　　6.价格调整机制

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司在10个交易日内召开董事会会议决定是否对发行价格进行调整。

　　上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日（均不含调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。

　　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　7.发行股份数量调整

　　本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产交易价格÷调整后的发行价格。

　　8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的股份数量为准。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（九）本次募集配套资金的规模和用途

　　公司拟向不超过10名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过66,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前公司总股本的20%。

　　募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。具体情况如下：

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　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十）上市地点

　　公司本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十一）本次交易中发行股份的锁定期

　　就本次交易中以其持有标的资产认购取得的股票的锁定期，交易对方分别作出如下承诺：

　　1.盛屯集团、盛屯贸易

　　对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份，自上述股份上市之日起36个月届满且完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由上市公司回购尚未解锁部分的股份。之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　如本次发行股份购买资产完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，本企业在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份，本企业保证上述股份优先用于履行《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）中约定的业绩补偿和减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押上述股份，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩补偿和减值补偿义务的情况，并在质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减值补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　在前述股份锁定期内，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守上述安排。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。

　　2.福建华闽

　　对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的新增股份（包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起12个月内不进行转让；本企业因本次发行股份购买资产取得上市公司新增股份时，对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。

　　3.前海睿泽、东方长丰

　　对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），本企业取得该等新增股份时：

　　（1）对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间满（包括本数）12个月的，自新增股份上市之日起12个月内不进行转让；

　　（2）对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。

　　4.四川国瑞

　　对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的新增股份（包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。

　　本次募集配套资金中发行对象认购的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十二）业绩承诺与补偿安排

　　为保障公司及股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司将与交易对方盛屯集团、盛屯贸易签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

　　根据《业绩承诺补偿协议》，盛屯集团、盛屯贸易承诺标的公司2019年度净利润不低于-608.84万元，2020年度净利润不低于9,433.87万元，2021年度净利润不低于11,455.78万元，2022年度净利润不低于11,531.12万元，2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

　　上述承诺净利润均不低于四川山河评估有限责任公司为本次交易之目的出具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持有采矿权的持股比例，亦不低于广东中广信资产评估有限公司为本次交易之目的出具的《资产评估报告》中收益法预测中所确定的标的公司2019-2022年归属于母公司股东的累计净利润。实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。

　　业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易优先以股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过盛屯集团、盛屯贸易在本次交易中认购的上市公司股份数量；进行股份补偿时，优先以盛屯集团在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，不足部分以盛屯贸易在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿；股份不足以完全补偿的，不足部分由盛屯集团以现金补偿。

　　在利润承诺期限届满时，公司应当委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+利润承诺期限内已补偿现金金额，则盛屯集团、盛屯贸易应当就差额部分另行补偿股份或现金。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十三）过渡期损益

　　自评估基准日（即2018年12月31日）（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止（以下简称“过渡期”），盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有，期间发生的亏损或损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由重组各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

　　在过渡期内，由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少（与审计报告所确定的盛屯锂业截至2018年12月31日归属于母公司的净资产相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十四）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　标的资产交割日后，标的公司在交割日前的滚存未分配利润由上市公司享有。为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东依其届时持股比例共同享有。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十五）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据上市公司与盛屯集团等6名交易对方签署的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），至迟不超过协议生效之日起20个工作日内，完成标的资产交割。

　　标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应为交易对方办理标的资产交割提供必要的协助。交易对方应在办理标的资产交割时向上市公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

　　交易对方应于本次发行股份购买资产的上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割，本次发行股份购买资产的上市公司股份发行日不应晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。

　　《发行股份购买资产协议》对违约责任进行了约定：“除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十六）本次交易有关决议的有效期

　　本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　三、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》；

　　2019年2月18日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案；2019年3月6日，公司公告了《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。在披露本次交易预案后，公司本次重组方案对原重组方案进行了重大调整，主要调整内容如下：

　　■

　　本次重组方案调整新增了1名交易对方及相应调整原交易对方持有标的资产份额超过交易作价的20%；公司拟增加募集配套资金金额，本次方案调整后，募集配套资金金额由34,262.50万元增加至66,000万元。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次重组方案调整构成重大调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　《关于资产重组方案调整构成重大调整的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　就公司本次交易事宜，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜出具了《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；

　　根据相关规定和本次交易的需要，公司与盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰就本次重组事宜签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　六、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与盛屯集团、盛屯贸易签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；

　　根据相关规定和本次交易的需要，董事会同意公司与交易对方盛屯集团及盛屯贸易签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　七、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和采矿权评估报告的议案》；

　　本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告包括：

　　1.亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会B审字（2019）2161号”《四川盛屯锂业有限公司审计报告》；

　　2.亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会B阅字（2019）0005号”《广东威华股份有限公司备考审阅报告》；

　　3.广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2019]第186号”《广东威华股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的四川盛屯锂业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　4.四川山河资产评估有限责任公司出具的“川山评报字（2019）Y02号”《金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采矿权评估报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　上述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告及采矿权评估报告详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　八、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》，董事会对本次交易的评估机构广东中广信资产评估有限公司、四川山河资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　《广东威华股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明》及《广东威华股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　《广东威华股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

　　公司董事会经过审慎分析认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定并经测算，本次重组不构成上市公司重大资产重组。本次重组不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　《广东威华股份有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的说明》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1.本次交易拟购买的资产为盛屯锂业100%股权，本次交易资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，根据项目进展陆续取得相应的许可和批准文件。本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

　　2.公司拟通过本次交易购入盛屯锂业100%股权。在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

　　3.本次交易有利于上市公司延伸和完善产业链，打造锂盐业务完整体系；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

　　4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增持续性关联交易。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十二、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；

　　2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定；

　　3.本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；

　　5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；

　　6.本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；

　　7.本次交易完成后，上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十三、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于本公司继续保持独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定；

　　2.上市公司2018年财务报告经具有证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（广会审字[2019]G19000460017号）。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（二）项规定；

　　3.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项规定；

　　4.本次交易标的资产为盛屯锂业100%股权，盛屯锂业是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。购买资产之交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

　　在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够在《发行股份购买资产协议》约定的时间内办理完毕权属转移手续。

　　因此，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。

　　综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十四、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重组构成关联交易的议案》；

　　公司本次重组的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为公司的控股股东控制的企业；本次交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人深圳市前海睿泽资产管理有限公司系公司关联方，深圳市前海睿泽资产管理有限公司的控股股东、实际控制人王天广系公司董事长。因此，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东威华股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》和《广东威华股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。

　　十五、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　公司董事会经过审慎分析认为，公司就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　《广东威华股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》；

　　公司董事会经过审慎分析认为，本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　《广东威华股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　公司董事会经过审慎分析认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　《广东威华股份有限公司董事会关于本次交易相关主体是否存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十八、关联董事王天广先生依法回避表决，其余董事以6票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成公司本次交易的工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1. 在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行股份购买资产及募集配套资金部分股份发行数量和价格、发行对象、认购办法等事项；

　　2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变化，或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4. 负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

　　5. 本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

　　6. 本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　7. 本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

　　8. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2019年第一次（临时）股东大会的议案》；

　　董事会同意于2019年6月17日（周一）下午14:30以现场与网络相结合的方式召开公司2019年第一次（临时）股东大会审议相关议案。

　　《关于召开2019年第一次（临时）股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》；

　　公司全资子公司四川致远锂业有限公司拟用部分生产设备以售后回租的方式与顺泰融资租赁股份有限公司开展融资租赁业务，融资本金为人民币10,000万元，融资租赁期限为36个月。董事会同意公司为上述融资租赁业务提供连带责任保证。

　　《关于全资子公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司银行借款提供担保的议案》；

　　同意全资子公司四川致远锂业有限公司向遂宁银行股份有限公司德阳分行申请银行承兑汇票额度14,000万元，申请流动资金贷款3,000万元，综合授信额度的敞口10,000万元，授信期限为一年。由公司为上述银行授信提供连带责任保证，同时公司以致远锂业10,000万元的实收资本提供质押担保。

　　《关于为全资子公司银行借款提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资孙公司银行借款提供担保的议案》。

　　同意全资孙公司封开县威利邦木业有限公司向中国光大银行股份有限公司广州分行申请不超过人民币3,000万元综合授信额度，授信期限为一年。由公司为上述银行授信提供连带责任保证。

　　《关于为全资孙公司银行借款提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月三十日

　　证券代码：002240         证券简称：威华股份         公告编号：2019-044

　　广东威华股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知于2019年5月27日以电子邮件等方式送达全体监事。会议于2019年5月30日在深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　公司拟以发行股份的方式购买深圳盛屯集团有限公司等6名交易对方持有的四川盛屯锂业有限公司100%的股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次交易不构成重大资产重组，属于发行股份购买资产并募集配套资金。公司监事会经过自查，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　（一）本次交易方案概述

　　公司拟以发行股份的方式购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）、福建华闽进出口有限公司（以下简称“福建华闽”）、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海睿泽”）、四川发展国瑞矿业投资有限公司（以下简称“四川国瑞”）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方长丰”）合计持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　本次重组完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接控制金川奥伊诺矿业有限公司（以下简称“奥伊诺矿业”）75%的股权。盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司，奥伊诺矿业将成为威华股份的控股孙公司。

　　同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），募集资金总额不超过66,000万元，未超过本次重组交易价格的100%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自有资金或自筹资金的方式解决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（二）交易对方、标的公司和标的资产

　　本次重组的交易对方为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰。

　　本次重组的标的公司为盛屯锂业，标的资产为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰合计持有的盛屯锂业100%股权。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（三）本次交易的标的资产价格

　　标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。

　　本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对盛屯锂业截止评估基准日2018年12月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。

　　经评估，盛屯锂业全部股东权益的评估价值为92,408.74万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易盛屯锂业100%股权作价92,250.00万元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（四）发行股份的类型和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（五）发行对象和认购方式

　　1. 本次重组中的股份发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰。上市公司所发行股份由发行对象以其所持有的盛屯锂业的相应股权为对价进行认购。

　　2. 本次募集配套资金的发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金中的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（六）发行价格和定价依据

　　1. 本次重组中的股份发行价格和定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次定价基准日为第六届董事会第三十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，确定为7.57元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2. 本次募集配套资金中的股份发行价格和定价依据

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金中的股份发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（七）发行数量

　　1. 本次重组的股份发行数量

　　本次重组中，公司拟发行股份121,862,612股，具体情况如下：

　　■

　　最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。向交易对方发行的股份数量计算公式为：发行数量＝发行股份支付金额/本次重组中的股份发行价格。

　　依照上述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠与公司。

　　在定价基准日至标的股份发行完成日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对标的股份的发行数量作相应调整。

　　2. 本次募集配套资金的股份发行数量

　　公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过66,000万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过107,068,691股。

　　如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

　　本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（八）本次重组发行价格调整机制

　　为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的威华股份股价波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司拟对本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：

　　1.价格调整对象

　　价格调整方案的调整对象为本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产价格不进行调整。

　　2.价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会授权董事会进行决策，董事会审议通过价格调整方案。

　　3.可调价期间

　　上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　4.触发条件

　　可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：

　　（1）向下调整

　　可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次重组定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次重组定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超过20%；

　　（2）向上调整

　　可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次重组定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次重组定价基准日前20个交易日交易均价涨幅超过20%。

　　上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。

　　5.调价基准日

　　调价基准日为首次触发调价条件的交易日当日，可以为可调价期间内的任一交易日。

　　6.价格调整机制

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司在10个交易日内召开董事会会议决定是否对发行价格进行调整。

　　上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日（均不含调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。

　　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　7.发行股份数量调整

　　本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产交易价格÷调整后的发行价格。

　　8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的股份数量为准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（九）本次募集配套资金的规模和用途

　　公司拟向不超过10名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过66,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前公司总股本的20%。

　　募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。具体情况如下：

　　■

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十）上市地点

　　公司本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十一）本次交易中发行股份的锁定期

　　就本次交易中以其持有标的资产认购取得的股票的锁定期，交易对方分别作出如下承诺：

　　1.盛屯集团、盛屯贸易

　　对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份，自上述股份上市之日起36个月届满且完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由上市公司回购尚未解锁部分的股份。之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　如本次发行股份购买资产完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，本企业在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份，本企业保证上述股份优先用于履行《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）中约定的业绩补偿和减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押上述股份，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩补偿和减值补偿义务的情况，并在质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减值补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　在前述股份锁定期内，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守上述安排。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。

　　2.福建华闽

　　对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的新增股份（包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起12个月内不进行转让；本企业因本次发行股份购买资产取得上市公司新增股份时，对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。

　　3.前海睿泽、东方长丰

　　对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），本企业取得该等新增股份时：

　　（1）对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间满（包括本数）12个月的，自新增股份上市之日起12个月内不进行转让；

　　（2）对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。

　　4.四川国瑞

　　对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的新增股份（包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。

　　本次募集配套资金中发行对象认购的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十二）业绩承诺与补偿安排

　　为保障公司及股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司将与交易对方盛屯集团、盛屯贸易签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

　　根据《业绩承诺补偿协议》，盛屯集团、盛屯贸易承诺标的公司2019年度净利润不低于-608.84万元，2020年度净利润不低于9,433.87万元，2021年度净利润不低于11,455.78万元，2022年度净利润不低于11,531.12万元，2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

　　上述承诺净利润均不低于四川山河评估有限责任公司为本次交易之目的出具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持有采矿权的持股比例，亦不低于广东中广信资产评估有限公司为本次交易之目的出具的《资产评估报告》中收益法预测中所确定的标的公司2019-2022年归属于母公司股东的累计净利润。实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。

　　业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易优先以股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过盛屯集团、盛屯贸易在本次交易中认购的上市公司股份数量；进行股份补偿时，优先以盛屯集团在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，不足部分以盛屯贸易在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿；股份不足以完全补偿的，不足部分由盛屯集团以现金补偿。

　　在利润承诺期限届满时，公司应当委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+利润承诺期限内已补偿现金金额，则盛屯集团、盛屯贸易应当就差额部分另行补偿股份或现金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十三）过渡期损益

　　自评估基准日（即2018年12月31日）（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止（以下简称“过渡期”），盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有，期间发生的亏损或损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由重组各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

　　在过渡期内，由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少（与审计报告所确定的盛屯锂业截至2018年12月31日归属于母公司的净资产相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十四）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　标的资产交割日后，标的公司在交割日前的滚存未分配利润由上市公司享有。为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东依其届时持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十五）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据上市公司与盛屯集团等6名交易对方签署的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），至迟不超过协议生效之日起20个工作日内，完成标的资产交割。

　　标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应为交易对方办理标的资产交割提供必要的协助。交易对方应在办理标的资产交割时向上市公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

　　交易对方应于本次发行股份购买资产的上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割，本次发行股份购买资产的上市公司股份发行日不应晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。

　　《发行股份购买资产协议》对违约责任进行了约定：“除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（十六）本次交易有关决议的有效期

　　本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》；

　　2019年2月18日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案；2019年3月6日，公司公告了《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。在披露本次交易预案后，公司本次重组方案对原重组方案进行了重大调整，主要调整内容如下：

　　■

　　本次重组方案调整新增了1名交易对方及相应调整原交易对方持有标的资产份额超过交易作价的20%；公司拟增加募集配套资金金额，本次方案调整后，募集配套资金金额由34,262.50万元增加至66,000万元。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次重组方案调整构成重大调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　就公司本次交易事宜，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜出具了《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；

　　根据相关规定和本次交易的需要，公司与盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰就本次重组事宜签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与盛屯集团、盛屯贸易签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；

　　根据相关规定和本次交易的需要，董事会同意公司与交易对方盛屯集团及盛屯贸易签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和采矿权评估报告的议案》；

　　本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告包括：

　　1.亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会B审字（2019）2161号”《四川盛屯锂业有限公司审计报告》；

　　2.亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会B阅字（2019）0005号”《广东威华股份有限公司备考审阅报告》；

　　3.广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2019]第186号” 《广东威华股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的四川盛屯锂业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　4.四川山河资产评估有限责任公司出具的“川山评报字（2019）Y02号”《金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采矿权评估报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》，监事会对本次交易的评估机构广东中广信资产评估有限公司、四川山河资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，监事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

　　公司监事会经过审慎分析认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定并经测算，本次重组不构成上市公司重大资产重组。本次重组不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1.本次交易拟购买的资产为盛屯锂业100%股权，本次交易资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，根据项目进展陆续取得相应的许可和批准文件。本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

　　2.公司拟通过本次交易购入盛屯锂业100%股权。在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

　　3.本次交易有利于上市公司延伸和完善产业链，打造锂盐业务完整体系；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

　　4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增持续性关联交易。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；

　　2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定；

　　3.本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；

　　5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；

　　6.本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；

　　7.本次交易完成后，上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于本公司继续保持独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定；

　　2.上市公司2018年财务报告经具有证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（广会审字[2019]G19000460017号）。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（二）项规定；

　　3.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项规定；

　　4.本次交易标的资产为盛屯锂业100%股权，盛屯锂业是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。购买资产之交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

　　在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够在《发行股份购买资产协议》约定的时间内办理完毕权属转移手续。

　　因此，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。

　　综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重组构成关联交易的议案》；

　　公司本次重组的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为公司的控股股东控制的企业；本次交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人深圳市前海睿泽资产管理有限公司系公司关联方，深圳市前海睿泽资产管理有限公司的控股股东、实际控制人王天广系公司董事长。因此，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　公司监事会经过审慎分析认为，公司就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》；

　　公司监事会经过审慎分析认为，本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

　　公司监事会经过审慎分析认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年五月三十日

　　证券代码：002240         证券简称：威华股份         公告编号：2019-045

　　广东威华股份有限公司

　　关于资产重组方案调整构成重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“威华股份”）拟向深圳盛屯集团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的四川盛屯锂业有限公司合计100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2019年5月30日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重组相关议案，同意调整本次交易方案中涉及的交易对方、支付方式、定价基准日、发行价格、发行数量、评估基准日、募集配套资金金额及用途等内容。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。

　　一、本次交易方案的调整情况

　　本次交易方案较2019年3月6日披露的《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，主要修改如下：

　　■

　　二、本次交易方案调整履行的相关程序

　　2019年5月30日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，同意调整后的交易方案。

　　公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本次调整后的重组方案尚须经公司股东大会审议通过。

　　三、本次交易方案调整构成重大调整

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：

　　“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？

　　答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。