证券代码：002358                 证券简称：森源电气             编号：2019-031

　　河南森源电气股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第六届董事会第十二次会议于2019年5月29日上午10:00以现场与通讯表决相结合的方式召开，现将本次董事会会议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　（1）会议通知发出时间：2019年5月18日

　　（2）会议通知发出方式：专人送达、传真、电子邮件等

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2019年5月29日上午10:00

　　（2）会议地点：公司会议室

　　（3）会议方式：现场与通讯表决相结合的方式

　　3、会议出席情况

　　会议应出席董事11人，实际出席人数11人

　　4、会议的主持人和列席人员

　　（1）会议主持人：公司董事长杨合岭先生

　　（2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员

　　5、会议召开的合法性

　　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》；

　　鉴于国家机器人产业和智能工厂物流产业快速发展带来的市场机遇，为进一步发展公司智能装备制造产业，巩固和提升公司在工业生产智能化领域的市场竞争力，积极推进智能制造技术的应用、发展，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规定，公司与许昌中锋精密机械制造有限公司本着平等互利的原则，经平等协商，拟共同投资设立河南森源中锋智能制造有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准），并于2019年5月29日签订了《河南森源电气股份有限公司与许昌中锋精密机械制造有限公司关于合资设立河南森源中锋智能制造有限公司之合同书》。

　　此议案尚需提交森源电气2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，公司《关于投资设立合资公司的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于对控股子公司增加注册资本的议案》；

　　为满足控股子公司河南华盛隆源电气有限公司（以下简称“华盛隆源”）业务发展之需要，进一步增强华盛隆源的业务能力和资金实力，公司拟使用自有资金对华盛隆源增加注册资本人民币3,000万元，经协商，华盛隆源其余股东放弃同比例增资的权利。本次增资完成后，华盛隆源注册资本将由人民币3,000万元增至人民币6,000万元，公司出资额增至人民币4,700万元，持股比例为78.33%，华盛隆源其余股东出资额仍为人民币1,300万元，持股比例为21.67%，华盛隆源仍为公司控股子公司。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于对控股子公司增加注册资本的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于聘任董事会秘书、副总经理的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，经公司董事长杨合岭先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，董事会拟聘任韩瑞女士担任公司董事会秘书兼副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。韩瑞女士个人简历详见附件。

　　韩瑞女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，公司《关于聘任董事会秘书、副总经理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《关于拟变更经营范围并修改〈公司章程〉的议案》；

　　根据公司发展战略及发展规划并结合公司业务发展需要，公司拟变更经营范围并修改《公司章程》。同时，董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理有关工商变更登记等手续。

　　此项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于拟变更经营范围并修改〈公司章程〉的公告》、《章程修订案》和《公司章程》（修订稿）详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　5、审议通过了《关于与华金证券股份有限公司关联交易的议案》；

　　根据公司第六届董事会第十次会议决议，公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币160,000万元。为保证可转换公司债券发行工作顺利进行，公司拟聘请华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）为本次发行的保荐机构，聘请华金证券和中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）为联席主承销商，并支付中介费用，各方将根据公开发行可转换公司债券工作内容签署相关协议。

　　华金证券（作为管理人，代表“证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划”）持有公司股份51,140,834股，占公司总股本5.50%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司聘请华金证券为保荐机构和联席主承销商构成关联交易。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司《关于与华金证券股份有限公司的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》；

　　根据相关规定并结合公司工作安排，董事会定于2019年6月14日在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于投资设立合资公司的议案》和《关于拟变更经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　附件：韩瑞女士个人简历

　　韩瑞女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，山西财经大学工商管理、金融学双学士，武汉大学会计学硕士，具有董事会秘书资格证书、证券从业资格。2006年6月至2010年8月任职于河南森源电气股份有限公司，2010年9月至2018年4月任职于河南辉煌科技股份有限公司，先后任证券事务代表、董事会秘书等职务。现拟任河南森源电气股份有限公司董事会秘书。

　　韩瑞女士与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。韩瑞女士未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002358              证券简称：森源电气             公告编号：2019-032

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　鉴于国家机器人产业和智能工厂物流产业快速发展带来的市场机遇，为进一步发展公司智能装备制造产业，巩固和提升公司在工业生产智能化领域的市场竞争力，积极推进智能制造技术的应用、发展，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规定，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”）与许昌中锋精密机械制造有限公司（以下简称“中锋精机”）本着平等互利的原则，经平等协商，拟共同投资设立河南森源中锋智能制造有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），并于2019年5月29日签订了《河南森源电气股份有限公司与许昌中锋精密机械制造有限公司关于合资设立河南森源中锋智能制造有限公司之合同书》。合资公司注册资本拟定为人民币60,000万元，其中公司以现金方式投入人民币48,000万元，占注册资本的80%；中锋精机以现金方式投入人民币12,000万元，占注册资本的20%。

　　2、审议情况

　　公司于2019年5月29日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次投资设立合资公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对手方介绍

　　（1）名称：许昌中锋精密机械制造有限公司

　　（2）住所：许昌经济技术开发区金龙街

　　（3）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　（4）法定代表人：牛壮

　　（5）注册资本：1,100万元

　　（6）经营范围：智能自动化集成设备、工业机器人、数控机床的生产、制造、安装、销售、维修和售后服务；从事货物和技术的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（7）关联关系：公司与中锋精机不存在关联关系。

　　（8）产权控制关系：股东牛壮先生和许昌中锋现代机器人制造有限公司分别持有中锋精机90.91%、9.09%的股份，牛壮先生为中锋精机实际控制人。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）公司名称：河南森源中锋智能制造有限公司

　　（二）注册地址：河南省许昌市长葛市

　　（三）企业类型：有限责任公司

　　（四）注册资本：60,000万元人民币

　　（五）经营范围：工业智能装备（工业机器人）及智能工厂物流（AGV）、汽车制造业、纺织制造业、食品机械制造业、军工制造业、环保制造业、家电制造业、医疗制造业等自动化设备的研发、生产、销售、服务；从事货物和技术的进出口业务。

　　（六）股权结构：

　　■

　　上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）合同各方当事人

　　1、河南森源电气股份有限公司

　　注册地址：长葛市魏武路南段西侧

　　法定代表人：杨合岭

　　职务：董事长

　　2、许昌中锋精密机械制造有限公司

　　注册地址：许昌经济技术开发区金龙街

　　法定代表人：牛壮

　　职务：执行董事

　　（二）公司名称、地址和经营期限

　　1、本合同之双方当事人一致同意依本合同之约定出资设立“河南森源中锋智能制造有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准）。

　　合资公司为有限责任公司，双方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司享有独立的法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规。公司的合法权益受中国法律保护。

　　2、公司注册地址拟定为：河南省许昌市长葛市。

　　3、公司的经营期限拟定为：20年。

　　（三）公司经营范围

　　公司经营范围拟定为：工业智能装备（工业机器人）及智能工厂物流（AGV）、汽车制造业、纺织制造业、食品机械制造业、军工制造业、环保制造业、家电制造业、医疗制造业等自动化设备的研发、生产、销售、服务；从事货物和技术的进出口业务。

　　经营原则为：合法经营，公平竞争。

　　（四）公司注册资本、出资方式及出资比例

　　公司由森源电气和中锋精机共同出资设立，公司的注册资本为人民币60,000万元，具体出资情况如下：

　　■

　　公司注册资本缴付期限为10年，从工商注册登记之日起计算，其中一期出资20,000万元人民币，森源电气出资16,000万元人民币，中锋精机出资4,000万元人民币，自公司设立之日起2年内缴足。公司股东应按照公司章程的规定足额缴纳其认缴的出资额。

　　公司在项目建设和经营过程中所需要的资金，除通过股东增加出资外，还可通过金融机构贷款或公司股东会研究决定的其他筹资方式获得。

　　双方享有按照本合同约定的出资比例认购公司增加的注册资本的权利。双方应当根据股东会以有效决议通过的增资方案增加公司注册资本，并签署办理增加注册资本工商变更登记手续所需签署的有关文件。

　　（五）合同双方责任

　　1、合同双方责任：

　　1）按本合同规定缴付其对公司的出资；不得擅自以任何理由撤回出资或拒绝履行出资义务。

　　2）协助公司办理有关事项的审批事宜；

　　3）协助办理有关公司登记及其他有关事宜；

　　4）协助公司办理项目融资事宜；

　　5）协助公司申请、取得和维持公司符合法律的可得到的一切税务减免和其他优惠待遇；

　　6）应股东会的要求协助公司办理其他事宜。

　　2、公司设立之初的工商、税务等登记工作（包括草拟相关文件、填报各种表格等）由双方共同完成，合作双方应积极提交各种所需资料。

　　3、双方因申办公司而花费的正常费用经双方认定后由公司承担（向土地管理部门办理申请取得土地使用权的手续；组织公司厂房和其他工程设施的设计、施工等所产生的费用除外）。

　　在公司不能成立时，双方同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例分摊。

　　（六） 分配收益与风险分担

　　1、双方按各自的实缴出资比例分享利润，并按各自的认缴出资比例承担风险及亏损。

　　2、如双方一致同意终止合作，公司出现法定或约定解散事由，或本合同按相关约定终止或解除，双方应依照法定程序对公司债权、债务进行清算。

　　（七）股东会职权及表决方式

　　1、公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照本合同及公司章程的规定行使职权。

　　2、股东会行使下列职权：

　　1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　2）选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；

　　3）审议批准董事会的报告；

　　4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　7）对发行公司债券作出决议；

　　8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　9）修改公司章程；

　　10）审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产超过公司总资产30%的事项；

　　11）审议公司对外担保事宜；

　　12）对改变公司主营业务作出决议；

　　13）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。

　　（八）董事会职权及表决方式

　　1、公司设董事会，董事会是公司最高执行机构。

　　2、董事会由3名董事组成，其中森源电气推荐2名，中锋精机推荐1名，由公司股东会选举产生。董事任期为三年，任期届满，可连选连任。董事长由森源电气推荐的董事中担任，法定代表人由董事长担任。

　　3、董事会会议每年至少召开两次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托其他董事负责召集并主持董事会会议。

　　4、董事会会议应有二分之一以上董事出席方能举行，董事不能出席的，可出具委托书委托其他董事代表其出席和表决。

　　5、董事会决议实行一人一票制。董事会会议履行职权必须经二分之一以上董事投同意票方可通过。

　　（九）监事

　　1、公司不设立监事会，设监事1名，由森源电气推荐，并经股东会选举产生。

　　2、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　3、监事任期三年，任期届满，可连选连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　（十）公司经营管理

　　1、公司实行董事会下的总经理负责制，其中总经理由董事会选举产生，总经理对董事会负责，并列席董事会会议。

　　2、公司总经理行使下列职权：

　　1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3）制定公司内部管理机构设置方案；

　　4）制定公司的基本管理制度；

　　5）制定公司的具体规章；

　　6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　8）董事会授予的其他职权。

　　9）公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

　　（十一）公司劳动管理及财务制度

　　公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织； 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。

　　（十二）承诺与保证

　　1、每一方向另一方陈述并保证：

　　1）于本合同签署日，该方为根据中国法律法规合法成立并有效存续的独立法人；

　　2）该方已取得一切必要的批准并拥有充分的授权及权利，签定本合同和履行本合同项下的各项义务；

　　3）本合同自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起对该方具有法律上的约束力；

　　4）在本合同签署日，该方不存在影响其签署或履行本合同能力的正在进行的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序，或尽该方所知，亦无上述威胁；

　　5）该方持有的与公司的成立或未来经营有关的所有资料，凡是对该方全部履行其在本合同项下义务的能力具有实质和不利影响的，或者透露给其他方即对其签定本合同的意愿构成实质影响的，均已向其他方披露，无任何具有实质意义的不实或误导性陈述。

　　（十三）保密

　　1、双方对公司有关的资料均负有保密义务。

　　2、双方同意在没有获得全体股东对声明的内容和形式的书面同意前，不对外做任何关于公司的声明（但依据政策法规、监管部门的规定而必须声明者除外）。

　　（十四）违约责任

　　1、如果任何一方违反本合同关于出资义务的，守约方有权要求违约方支付自逾期之日至实际出资之日止，每逾期一日欠付数额千分之一的违约金，但最高不超过违约方应缴之出资数额。

　　2、由于一方不履行合同约定的义务，或严重违反合同的约定，造成公司无法经营或无法达到合同约定的经营目的，守约方有权终止本合同并向违约方索赔。

　　3、 由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的任何损失；如属双方的过错，根据过错程度，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　（十五）合同的生效、变更与终止

　　本合同由投资双方共同订立并报各自有权部门批准后，经双方签字盖章生效。对本合同的修改和变更，必须经合同双方同意以书面形式进行。

　　（十六）法律适用与争议的解决

　　1、本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应遵守国家法律法规之规定。

　　2、因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不成，可通过法律途径解决。

　　3、在争议期间，除争议事项外，双方应当继续履行本合同所规定的其他各项条款。

　　（十七）附则

　　1、本合同未尽事宜，经双方协商同意后可签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

　　2、本合同一式陆份，合同双方各执二份，具有同等法律效力，其余用于办理登记使用。

　　3、本合同签订日期为：本合同签订地点为河南省长葛市。

　　五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）投资目的

　　森源电气机器人研究中心以智能制造技术研发、设备研制为主线，在工业机器人、自主导航车、系统集成等智能制造技术的研究与应用开发中不断创新，不断进步，实现了重大技术突破。本次投资设立合资公司旨在充分发挥森源电气的市场优势、区位优势、智造优势，聚势国内工业机器人的研发、生产、销售、安装、维修、售后服务和工业机器人系统集成业务等领域，实现机器人产品的本地化生产与相关技术的强化提高，引导和推动机器人产业发展，巩固和提升公司在工业生产智能化领域的市场竞争力，积极推进智能制造技术的应用、发展。

　　（二）对公司的影响

　　1、本次投资是公司根据实际经营情况为公司长远发展做出的决策，有利于充分发挥合作双方的资源优势，加快推进公司发展特别是人工智能方面的战略布局，对公司未来业务发展将产生积极的促进作用。

　　2、机器人研发技术与公司电力控制系统有较强的业务协同性，投资设立合资公司能进一步增强公司智能化控制系统和高端装备制造能力，促进公司工业机器人、自主移动导航车、智能仓储等产品及相关系统集成业务的发展。

　　3、依托合资公司的设立，能够快速推动公司机器人产业的发展，实现公司工业机器人产能的大幅提升，助推国内工业机器人市场的发展，为公司打造新的稳定的利润增长点。

　　（三）存在的风险

　　本次对外投资尚需取得履行备案或者审批方可实施。合资公司设立后，可能面临政治因素、产业政策、市场变化、经营管理等风险。本次投资事项若有其他进展或变化情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《河南森源电气股份有限公司与许昌中锋精密机械制造有限公司关于合资设立河南森源中锋智能制造有限公司之合同书》。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：002358               证券简称：森源电气               公告编号：2019-033

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于对控股子公司增加注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于2019年5月29日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对控股子公司增加注册资本的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、本次增资概述

　　河南华盛隆源电气有限公司（以下简称“华盛隆源”）是河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）的控股子公司，经营范围为高低压电器及配件的生产销售；机械设备租赁等，注册资本为人民币3,000万元，其中森源电气出资额为人民币1,700万元，持股比例为56.67%，华盛隆源其余股东出资额为人民币1,300万元，持股比例为43.33%。

　　为满足华盛隆源业务发展之需要，进一步增强华盛隆源的业务能力和资金实力，公司拟使用自有资金对华盛隆源增加注册资本人民币3,000万元，经协商，华盛隆源其余股东放弃同比例增资的权利。本次增资完成后，华盛隆源注册资本将由人民币3,000万元增至人民币6,000万元，公司出资额增至人民币4,700万元，持股比例为78.33%，华盛隆源其余股东出资额仍为人民币1,300万元，持股比例为21.67%，华盛隆源仍为公司控股子公司。

　　公司本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　1、公司名称：河南华盛隆源电气有限公司

　　2、统一社会信用代码：91411082661852307Y

　　3、法定代表人：王志安

　　4、类型：有限责任公司

　　5、注册地址：长葛市人民路北段

　　6、注册资本：叁仟万圆整

　　7、成立日期：2007年04月28日

　　8、经营范围：高低压电器及配件的生产销售（凭有效审批文件经营）；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、增资前后股权结构：

　　■

　　10、最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　三、本次增资目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、本次增资的目的

　　华盛隆源是公司“大电气”发展战略的重要布局之一，是公司输配电业务领域的重要组成部分。公司本次增资的目的是为支持华盛隆源的业务发展，积极扩大业务规模，更好地满足客户需求，进一步增强公司在输配电设备领域的竞争力。

　　2、本次增资对公司的影响

　　本次对华盛隆源增资，将提高华盛隆源资金实力，满足其业务发展的资金需求，形成新的利润增长点；并充分发挥公司电气化全产业链优势，积极拓展产业链条，符合公司“大电气”发展战略。本次增资的资金来源为公司的自有资金，本次增资完成后，华盛隆源仍为公司控股子公司，不会影响公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、本次增资存在的风险

　　华盛隆源是公司的控股子公司，本次增资存在一定的市场风险、经营和管理风险。对此，公司将进一步建立、健全控股子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范、控制风险，促进公司的健康、稳定发展。

　　三、备查文件

　　森源电气第六届董事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：002358             证券简称：森源电气         公告编号：2019-034

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书、副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月29日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书、副总经理的议案》，决定聘任韩瑞女士担任公司董事会秘书兼副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

　　韩瑞女士（个人简历详见附件）已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。在本次董事会会议召开之前，韩瑞女士的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　　韩瑞女士的联系方式如下：

　　电话：0374-6108288

　　传真：0374-6108288

　　邮箱：hnsyzqb@163.com

　　地址：河南省长葛市魏武路南段西侧

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　附件：韩瑞女士个人简历

　　韩瑞女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，山西财经大学工商管理、金融学双学士，武汉大学会计学硕士，具有董事会秘书资格证书、证券从业资格。2006年6月至2010年8月任职于河南森源电气股份有限公司，2010年9月至2018年4月任职于河南辉煌科技股份有限公司，先后任证券事务代表、董事会秘书等职务。现拟任河南森源电气股份有限公司董事会秘书。

　　韩瑞女士与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。韩瑞女士未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002358      证券简称：森源电气           编号：2019-035

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于拟变更经营范围并修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于2019年5月29日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟变更经营范围并修改〈公司章程〉的议案》，根据公司发展战略及发展规划并结合公司业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，并相应修改《公司章程》。具体情况如下：

　　一、变更经营范围情况

　　公司拟对经营范围进行变更，增加“锂电池组、电池管理系统，可充电电池包产品及配件的研发、生产、销售；智能充、换电柜产品的研发、生产、销售”内容，修改后的公司经营范围如下：

　　高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销售；变压器及变压器台成套系列产品研发、设计、生产和销售；新能源发电（太阳能、风能等）场站及配套电力设施的研发、设计、生产、建设、施工、安装等；轨道交通及铁路电气化系列产品的研发、设计、生产和销售；岸电设施、充电桩（站）及节能减排设施的研发、设计、生产、销售和运维；智能制造（机器人）的研发、设计、生产、集成和销售及运维；自动化控制设备的研发、设计、制造、加工和销售；锂电池组、电池管理系统，可充电电池包产品及配件的研发、生产、销售；智能充、换电柜产品的研发、生产、销售；从事货物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程技术咨询服务，电力工程总承包，电力工程设计，劳务派遣。

　　二、修改《公司章程》情况

　　因公司经营范围变更，公司拟对《公司章程》部分条款做相应修改，具体如下：

　　■

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　上述事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过，董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理有关工商变更登记等手续，本次变更最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　特此公告！

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：002358               证券简称：森源电气              公告编号：2019-036

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于与华金证券股份有限公司关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、根据河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第六届董事会第十次会议决议，公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币160,000万元。为保证可转换公司债券发行工作顺利进行，公司拟聘请华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）为本次发行的保荐机构，聘请华金证券和中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）为联席主承销商，并支付中介费用，各方将根据公开发行可转换公司债券工作内容签署相关协议。

　　2、华金证券（作为管理人，代表“证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划”）持有公司股份51,140,834股，占公司总股本5.50%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司聘请华金证券为保荐机构和联席主承销商构成关联交易。

　　3、公司于2019年5月29日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与华金证券股份有限公司关联交易的议案》。公司独立董事就本次关联交易预计事项进行了事前审查并发表了同意的独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：华金证券股份有限公司

　　公司性质：其他股份有限公司（非上市）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层

　　注册资本：345,000.00万元人民币

　　统一社会信用代码：91310000132198231D

　　法定代表人：宋卫东

　　主营业务：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。

　　主要股东：珠海铧创投资管理有限公司持有华金证券78.43%股份，为华金证券第一大股东；上海裕盛投资管理有限公司、广州市德明投资合伙企业（有限合伙）、西上海（集团）有限公司、珠海华金资本股份有限公司、广东丹尼客鞋业皮具股份有限公司、岭南金控三期（深圳）投资企业（有限合伙）、航天科工资产管理有限公司和安徽达鑫科技投资有限责任公司合计持有华金证券21.57%股份。华金证券实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　华金证券最近三年发展情况：

　　华金证券系珠海华发集团有限公司旗下企业，总部位于上海，依托珠海横琴区位、政策优势，联动港澳，面向全国，放眼全球，以“投行加投资”、“中小型金融/企业的特色资管”、“富裕客户财富管理”为三驾马车，自营与研究业务为双平台，致力于打造以业务协同管理平台和服务中型集团客户为核心特色的一流券商。

　　截止2018年12月31日，华金证券净资产为40.11亿元，2018年度华金证券实现营业收入5.61亿元，实现净利润1.02亿元。

　　华金证券持有公司股份51,140,834股，占公司总股本5.50%，为公司持股5%以上的股东，因此与公司构成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟聘请华金证券为本次发行的保荐机构，保荐费用为600万元。拟聘请华金证券和中原证券为本次发行的联席主承销商，总承销费用不超过1,800万元，其中华金证券承销费用为900万元、中原证券承销费用为900万元。公司本次发行保荐费和承销费合计不超过2,400万元（以上费用均含税），并授权董事长在董事会决议的范围内与华金证券、中原证券签订相关的协议。

　　四、定价政策及定价依据

　　公司综合考察了资本市场同类别公开发行可转换公司债券发行情况，在市场平均费率的基础上，经与华金证券和中原证券协商，拟确定本次公开发行可转换公司债券保荐及承销费用合计费率约为融资金额16亿元的1.5%，华金证券及中原证券按双方协商约定收取相关费用。

　　五、协议的主要内容

　　（一）保荐协议

　　1、协议双方

　　甲方：河南森源电气股份有限公司

　　乙方：华金证券股份有限公司

　　2、保荐费用及支付（以下费用包含增值税）

　　①根据双方自愿协商，甲方向乙方支付保荐费用共计人民币600万元（大写：人民币陆佰万元整）。

　　②乙方应收取的本协议约定的保荐费用，甲方应于证监会受理本次公开发行可转换公司债券申请文件之日起两日内向乙方支付人民币600万元（大写：人民币陆佰万元整），若甲方最终未通过证监会审核或未能成功发行，甲方已经向乙方支付的款项不退还。

　　3、违约责任

　　①本协议任何一方由于违背在本协议作出的声明、保证或承诺所引起的任何法律责任，将依法予以解决。

　　②如甲方未履行本协议项下的义务致使乙方受到中国证监会或其他证券监管部门的处罚，则甲方应赔偿乙方损失，且乙方保留继续追偿的权利。

　　③若因甲方原因，造成有关监管机构或相关利益者对乙方保荐代表人的处罚、起诉或仲裁等，甲方应就乙方保荐代表人所受损失给予全部经济补偿。

　　④如因乙方违背前述声明、保证和承诺，乙方将及时予以通知并据实赔偿甲方因此遭受的损失，除非甲方对乙方的该等违背存在过错。

　　⑤上述违约责任的承担不因保荐期结束而受到影响。

　　4、协议效力

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　（二）承销协议

　　1、协议主体

　　发行人：河南森源电气股份有限公司

　　联席主承销商：华金证券股份有限公司、中原证券股份有限公司

　　2、承销责任

　　本协议各方同意并确认，华金证券、中原证券作为联席主承销商分别按50%和50%的比例（“包销比例”）向发行人承担余额包销责任。各主承销商对本次债券承担的余额包销义务相互独立且不负任何连带责任，每一主承销商对其余额包销义务的违约不构成其他主承销商的违约。截至缴款截止日尚未被认购的可转换公司债券、投资者放弃认购以及无效认购的可转换公司债券，由华金证券、中原证券分别按50%和50%的比例（“包销比例”）向发行人承担余额包销责任。按50%：50%的包销比例计算华金证券、中原证券包销数量时，产生的双方包销不足一手的部分，均由华金证券包销。

　　3、承销费用及支付

　　①承销费合计总额为人民币1800万元（大写：人民币壹仟捌佰万元）。其中华金证券股份有限公司承销费合计总额为900万元（大写：人民币玖佰万元）；中原证券股份有限公司承销费合计总额为900万元（大写：人民币玖佰万元）。以上费用均含增值税。

　　②在本次债券成功发行前，发行人无需向联席主承销商支付承销费。承销费用由联席主承销商从全部募集款项中预先扣除，余下的募集款项净额按照本协议规定向发行人划付。

　　4、违约责任

　　①本协议各方应根据本协议的有关规定按时划付相关款项，包括但不限于违约方应向守约方支付迟付款项之滞纳金；滞纳金自违约之日起，按迟付款项每日万分之二计算，直至实际付款之日止。除此之外，守约的收款方有权依法采取针对违约方的一切行动以弥补其因违约方的违约行为所蒙受的损失。

　　②发行人同意并向承销商承诺，假如承销商、承销商的关联人士及其各自的代理人、董事、高级职员、控制方或雇员（“受偿方”）因从事本协议项下任何活动，在发行文件中和在本次债券交易当日之前，发行人向公众或任何第三人披露的任何有关本次发行及上市/交易流通及本次债券信息中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或发行人违反本协议中的任何陈述、保证或承诺而发生任何损失，发行人应向受偿方作出赔偿，并使之不受损失。

　　③若因联席主承销商的重大过失、欺诈、恶意、故意不当行为导致发行人违反有关发行限制性的规定，联席主承销商应负责赔偿。

　　④为避免疑问，每一联席主承销商就本次债券发行各自作为独立的一方，每一联席主承销商在本协议下做出的陈述、保证以及应履行的义务各自独立，且分别仅对发行人负责。任一联席主承销商不应对其他联席主承销商在本协议项下作出陈述、保证的真实、准确、完整性以及其义务的履行承担责任，且任一联席主承销商的违约或不履行或失责行为不构成其他联席主承销商的违约或不履行或失责行为。任一联席主承销商对于因其他联席主承销商采取的行为、不行为或提出的意见而造成的任何损失、赔偿、损坏或债务，均不承担任何责任。

　　5、其他规定

　　本协议于各方签署并加盖公章后生效。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次公开发行可转换公司债券必须聘请保荐机构、承销商。考虑到华金证券对公司基本情况及所处行业较为熟悉，聘请其作为保荐机构及主承销商有利于本次公开发行可转换公司债券工作顺利推进。

　　本次关联交易不会对上市公司持续经营能力造成重大影响，公司与关联方之间是互利共赢的平等互惠关系，符合市场定价原则，不会对上市公司的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各项关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司未与华金证券发生过其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表独立意见如下：

　　本次与华金证券关联交易事项是为保证公司可转换公司债券项目的顺利进行，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易定价合法、公允，按照市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不会对公司的独立性造成影响。本次关联交易事项的审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。因此，同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关议案的的独立意见。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：002358               证券简称：森源电气    公告编号：2019-037

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2019年6月14日（星期五）上午10:00

　　网络投票时间：2019年6月13日—2019年6月14日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年6月14日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月13日15:00至2019年6月14日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年6月10日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年6月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：河南省长葛市魏武路南段西侧公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于投资设立合资公司的议案》；

　　2、审议《关于拟变更经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。

　　特别强调事项：

　　1、上述议案已经公司第六届董事会第十二次会审议通过，具体详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、上述第2项议案为特别决议事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码一览表

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东账户卡到公司登记。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。

　　（3） 异地股东可以通过传真方式登记（见附件三），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年6月13日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　3、登记地点：河南省长葛市魏武路南段西侧森源电气证券事务部

　　4、会议联系方式

　　（1）联系人姓名：张校伟

　　（2）电话号码：0374-6108288

　　（3）传真号码: 0374-6108288

　　（4）电子邮箱：hnsyzqb@163.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　森源电气第六届董事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码：362358；投票简称：森源投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月13日下午15:00，结束时间为2019年6月14日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　河南森源电气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席河南森源电气股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行投票表决，后果均由本人（本公司）承担。

　　■

　　委托人签名（或盖章）：               身份证或营业执照号码：

　　股东账户：                           持股数量：

　　受托人签名：                        身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　附件三：

　　股东参会登记表

　　截止2019年月日，本人（本公司）持有河南森源电气股份有限公司股票股，拟参加公司2019年第一次临时股东大会。

　　股东账户：

　　股东姓名或公司名称（签字盖章）：

　　出席人姓名：

　　身份证号：

　　联系电话：

　　年   月   日