司的经营活动带来不利影响。

　　2、原材料价格波动风险

　　在公司目前采购的原材料中，钢材为主要材料，其价格波动对产品成本产生一定影响。本次非公开发行完成后，公司将扩大智能机器人等主要产品的产能，这些产品也将以钢材等金属及结构件为原材料。如果这些原材料的市场价格出现波动，将会对公司的成本控制带来不利影响。

　　（二）募投项目实施风险

　　1、募集资金投向风险

　　本次非公开发行完成后，募投项目的实施将大大拓展公司的业务范围，丰富公司的产品种类。虽然这些项目已经过必要的可行性论证和市场预测，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，如下游客户需求出现较大变化、市场中出现更新、更先进的替代技术或者下游市场环境发生巨大不利变化等情况，可能使该项目面临一定的技术风险和市场风险。

　　2、募投项目拟使用厂房不能取得房产证书的风险

　　由于超规划面积建设的原因，本次非公开发行A股股票募投项目拟使用的生产厂房（D4、D5、E4）尚未取得房屋产权证书。2014年12月15日，公司获得沈阳市规划和国土资源局经开分局出具的《建设工程规划许可证内容变更通知书》（沈开建证附更字2014年0005号），D4、D5、E4三座生产厂房新增加建筑面积4,765.40平方米，超规划建设厂房完成建设工程规划许可证的变更备案手续。目前公司正在准备上述生产厂房的环评审批手续和规划验收手续，待完成上述工作后即可办理房屋产权证书，但仍然存在无法取得房屋产权证书的可能。

　　（三）经营管理风险

　　1、公司规模快速扩大所致的管理风险

　　本次非公开发行完成后，公司的业务范围和经营规模迅速扩张，从以电梯产品为主，逐步拓展到智能制造生产线和机器人焊接和打磨工作站等领域，在组织生产、销售网络、技术研发、市场开拓、人力资源等方面对公司提出更高的要求。公司如不能相应地进行结构调整，进一步提升管理水平，不断改进和完善管理理念、标准和流程，强化内部控制，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力，甚至阻碍公司进一步做大做强。

　　2、产品质量安全及责任事故风险

　　公司生产的电梯产品属于特种设备，关系到使用者的人身安全，对其安全性和可靠性要求高。国家法律已经明确电梯产品的设计、制造、安装、维保、改造工作均需遵守相关法规与规范，并取得相应资质。交付使用前需由国家相关部门强制检验，但在使用及维保过程中仍然不能完全避免出现质量问题。

　　公司已经建立了完善的质量管理体系及安装和售后服务体系，设立了质量管理部门，专司质量控制和督查职责。为了确保电梯产品的质量安全，公司会委派专业技术人员对委托的具有资质的安装、维保单位进行技术支持和质量监控。截至本预案披露之日，公司未发生重大产品质量事故，但若公司未来产品出现重大质量问题，公司将承担由此产生的损害赔偿责任；如果电梯在使用过程中因安装、维保单位的应急处置事故不当，或是安装、维保单位未及时履行安装、维保的职责而产生重大安全事故，公司会面临承担连带责任的风险。因此，一旦发生上述产品重大质量安全及责任事故，将会给公司的生产经营带来重大不利影响。

　　3、技术泄密和核心技术人员流失的风险

　　轨道交通车辆智能制造装备与焊接磨削一体化机器人系统领域属于技术密集型行业，新技术、新工艺和新产品的开发和升级是赢得市场的关键。如果公司使用的技术泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。为了防止核心技术人员流失和核心技术泄密，公司制定了相关保密制度并与相关技术人员签订了协议。尽管如此，在市场竞争日益激烈的行业背景下，公司仍然存在核心技术人员流失和核心机密泄露的可能性，并可能给公司技术保密和生产经营带来不利影响。

　　4、控股股东和实际控制人不当控制风险

　　截至本预案公告日，公司控股股东为远大集团，直接持有公司433,300,169股股份，占公司总股本的41.53%；远大集团通过新加坡远大间接持有公司173,306,391股股份，占公司总股本的16.61%，远大集团合计控制公司58.14%的股权。康宝华持有远大集团99%的股权，直接持有公司532,268股股票，为公司实际控制人。本次发行后，远大集团和康宝华仍将保持公司控制股东和实际控制人地位。虽然公司已经建立健全内控制度，但远大集团和康宝华仍可以通过其影响力对公司经营决策、人事、财务等方面进行不当控制，对公司和中小股东的利益产生不利影响，形成大股东控制的风险。

　　（四）财务风险

　　1、应收账款回收风险

　　截至2018年12月31日，公司应收账款账面余额为112,320.33万元，计提坏账准备金额为27,299.42万元，账面价值为85,020.91万元，占当期期末资产总额的比重为35.79%。报告期内，公司主要客户信用较高，发生逾期拖欠款项的概率较小。同时，公司不断提升防范坏账风险意识，加强客户的风险评估，优先选择回款风险小的客户，并加强应收账款的催收工作力度。公司应收账款整体处于合理水平，应收账款周转正常，但存在因客户经营不善、突发意外事件或不可抗力因素导致无法按时支付货款，形成坏账的风险，从而对公司资金周转及经营业绩产生不利影响。

　　2、产品毛利率波动风险

　　公司研发水平较高，生产工艺与质量控制能力强，产品质量稳定，产品毛利率在行业中处于较高水平，2016年、2017年和2018年，公司综合毛利率分别为35.34%、33.78%和26.04%，基本保持稳定。由于宏观经济的波动以及目前房地产行业下行的趋势，未来公司的电梯产品毛利率可能面临波动的风险。另外，本次非公开发行完成后，未来公司的主要产品将包括轨道交通列车转向架智能制造生产线和机器人焊接和打磨工作站产品，公司将由目前以电梯产品为主转变为多种产品并存的模式，综合毛利率也将发生相应的变化，特别是在募投项目实施初期，其对公司毛利贡献较低的情况下，使公司面临综合毛利率降低的风险。

　　3、摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（五）政策风险

　　1、企业所得税税收优惠政策风险

　　公司目前拥有辽宁省科学技厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，执行国家高新技术企业所得税优惠政策，所得税税率15%。如果以后年度国家有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能被认定为“高新技术企业”，公司将按25%的税率缴纳企业所得税。因此，公司存在企业所得税税收优惠政策的风险。

　　2、增值税税收优惠政策风险

　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《出口货物退(免)税管理办法》等相关法律法规规定，公司目前向国际市场出口的电梯产品享受增值税出口退税税收政策。但如果未来国家调整出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定的不利影响。

　　（六）市场风险

　　1、技术更新换代风险

　　轨道交通车辆智能制造装备与焊接磨削一体化机器人系统领域均属于高新技术领域，公司在该领域的相关技术处领先地位。但是，由于当前市场竞争激烈，不管是国内的还是国际的竞争对手，都在进行持续的技术研发投入，各种新发明、新技术、新工艺层出不穷，这些新技术、新工艺的涌现可能使得公司原有的技术和工艺存在技术过时、落后甚至被淘汰的风险，并给公司的未来发展带来较大的不利影响。

　　2、国际市场及汇率风险

　　公司目前生产的电梯产品有部分销售到国际市场，国际市场收入是公司产品销售收入的重要组成部分，若国际电梯市场发生不利于公司的变化，或者汇率发生较大波动，将对公司经营带来不利影响。

　　3、股价波动风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资心理、国际投资者和市场供求关系等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次非公开发行完成后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　（七）审批风险

　　本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

　　第四节  公司利润分配政策及相关情况

　　一、公司利润分配政策

　　为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年11月13日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　“第一百七十九条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。

　　（二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

　　现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配的时间间隔

　　在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。

　　（四）现金分红的条件：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正时应当采取现金方式分配股利。

　　符合上述条件，但出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：

　　（1）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　　（2）公司未来12个月内有投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

　　（3）公司当年合并报表资产负债率达到百分之六十以上。

　　（五）现金分红比例：公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

　　（六）采用现金与股票相结合利润分配方式的条件：在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。

　　（七）公司利润分配方案的审议程序

　　（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（2）公司因前述第四条所列情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（八）监事会对利润分配的监督：公司监事会应当对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。

　　（九）关于利润分配的信息披露：公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露；公司应当在定期报告中详细披露利润分配预案及现金分红政策执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中说明未分红原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。

　　（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（十一）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力；或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化，执行现有现金分红政策或将对公司持续经营构成实质性不利影响的，公司可以调整现金分红政策。对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议、独立董事发表意见后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　公司2018年度和2016年度未进行利润分配。

　　公司2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本948,464,296股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利9,484.64万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计转增股本94,846,429股。本次方案已于2018年7月10日实施完毕，公司总股本由948,464,296股增至1,043,310,725股。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年（2016年度至2018年度）现金分红情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司自2012年7月上市以来，始终秉持重视股东回报的经营理念，未来仍将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。

　　（三）公司未分配利润的使用安排

　　2016年度和2018年度，公司未进行利润分配，未分配利润全部用于支持公司主营业务经营发展，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入等。2017年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

　　三、公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《沈阳远大智能工业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。该议案已经2019年1月14日召开的公司第三届董事会第十四次（临时）会议和2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。根据以上《沈阳远大智能工业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，公司2019-2021年股东回报规划如下：

　　（一）制定股东分红回报规划的考虑因素

　　公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东意愿、发展战略、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东分红回报规划的制定原则

　　1、公司的分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

　　2、公司制定股东回报规划时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

　　3、分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身可持续发展和回报股东的关系，实施持续、稳定的利润分配政策。

　　（三）未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的具体方案

　　1、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、利润分配的时间间隔：在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。

　　3、现金分红的条件：

　　（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正时应当采取现金方式分配股利。

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计且财务审计报告必须为标准无保留意见的审计报告。

　　符合上述条件，但出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：

　　（1）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　　（2）公司未来12个月内有投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；

　　（3）公司当年合并报表资产负债率达到百分之六十以上。

　　4、现金分红比例：公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　　5、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

　　6、采用现金与股票相结合利润分配方式的条件：在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。

　　公司采用现金与股票相结合的利润分配方式，送转股票为高送转方案的，应当符合下列条件之一：

　　（1）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率；

　　（2）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；

　　（3）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）。

　　（四）利润分配的决策程序和决策机制

　　1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　5、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（五）股东分红回报规划制定周期

　　公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　（六）利润分配政策的调整

　　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。

　　2、分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（七）利润分配方案的信息披露

　　1、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　2、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　第五节  关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2019年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为935.40万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度保持持平、增长10%或增长20%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第三届董事会第十八次（临时）会议召开之日，上市公司总股本为1,043,310,725股，本次非公开发行A股股票数量上限为208,662,145股，按照本次非公开发行A股股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到1,251,972,870股；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为52,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　9、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　但是，本次募投项目达产后将大幅增加销售收入和净利润，随着募集资金投资项目效益的释放，将提升公司的盈利能力，增加每股收益，优化公司的各项财务指标，为股东创造良好的收益。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年度归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）关于本次融资的必要性及合理性

　　关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于“轨道交通车辆智能制造装备与焊接磨削一体化机器人系统产业化项目”的建设。公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司现有智能工业机器人业务展开，项目实施后将进一步增强公司在该领域的生产能力，助推公司实现战略转型，扩大公司业务规模；将有利于公司优化产品结构，提升公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

　　2、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备

　　公司在工业机器人行业深耕细作多年，已经形成了完善的人才培养体系，经过多年的发展，公司成功培育出了一批实际与理论结合的复合型技术人才。同时公司管理层拥有多年的企业经营、生产管理、技术开发、市场推广的经验。公司在研发及市场推广上已经有良好的人才储备，满足项目实施的需求。

　　（2）技术储备

　　公司积极推进新技术和新产品的研发工作，所使用的智能磨削机器人系列技术，其运动控制及感知技术、机器人空间3D视觉、多样化的力控制形式、误差补偿、传输带跟踪技术、大型工件磨削加工技术、直角坐标运动控制技术等部分处于行业领先地位。与企业目前生产紧密结合，强化核心技术，提高公司产品生产技术水平、产品层次以及产品核心竞争能力。公司焊接磨削一体化机器人主要产品应用于航空、航天、船舶及轨道交通等领域。目前公司旗下从事工业智能机器人业务的子公司智能高科拥有1项发明专利，2项实用新型，另有1项发明专利处于在审状态，本次募投项目具有较好的技术储备。

　　（3）市场储备

　　子公司智能高科凭借良好的产品质量和企业形象，强化市场营销推广，深挖已有市场资源，与核心客户中车唐山机车车辆有限公司、中车长春轨道客车股份有限公司等知名高铁车辆生产企业展开深度战略合作。2018年智能高科实现营业收入3,857.78万元，实现净利润555.44万元。同时，由于本次募集资金投资项目所生产产品具有较高的技术壁垒，市场需求量较大，本次募投项目有较好的市场储备基础。

　　综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

　　三、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行A股股票后即期回报被摊薄的风险。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主营业务为电梯、载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道及成套配件的产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保业务。其旗下的全资子公司沈阳远大智能高科机器人有限公司以智能磨削机器人制造为切入点，主要面向航空、航天、航海及轨道交通领域，逐步实现智能工厂/数字化车间的战略愿景；全资子公司沈阳远大新能源有限公司主营业务为风能及太阳能发电设备制造。

　　1、电梯业务

　　目前，公司拥有15个系列17种型号的垂直电梯产品、7个系列16种型号的自动扶梯及自动人行道产品，形成了完善的产品型号体系。

　　公司进一步开拓电梯安装维保市场，增强国内市场服务能力。加大旧楼加装、改造电梯市场开拓力度，申请旧楼加装、改造电梯用建筑施工企业等级证书，为大力拓展旧楼加装电梯业务做准备，同时不断提高后市场服务能力，推动公司安装维保收入的增长。

　　公司继续加大亚洲、印非、澳美等国际市场的开拓力度。2018年公司成功中标新加坡两项目500台套电梯供应项目，成功完成俄罗斯世界杯场馆电梯安装、验收工作，标志着中国民族品牌电梯成功突围世界知名电梯厂商对国际重要工程、重大项目电梯供应的垄断。同时，作为国内唯一具有CSA认证工厂的远大智能电梯，成功中标美国纽约皇后区CA PLAZA扶梯项目，第一次让远大智能BLT的电梯产品运行到美国东部地区。公司与埃及开罗国际机场签署战略合作协议，是公司电梯业务在中东和非洲地区签约的首个机场项目，积极推动公司在非洲和中东地区的未来发展。

　　由于下游产业受经济结构调整和房地产限购政策的影响，电梯市场的需求增速放缓，同时由于主要原材料钢材受供给侧改革影响，价格大幅上涨，电梯行业的利润空间进一步压缩。2018年公司电梯业务营业收入103,318.24万元，较2017年略有下降。虽然国内电梯市场的增速放缓，但随着我国经济的持续发展，预计未来我国电梯的新增需求仍将保持较为稳定的增长。

　　2、智能制造机器人业务

　　在轨道交通方面，智能高科与中车唐车实现合作，产品已在中车唐车实现应用，成功创造高铁车体制造新模式；在航天航空方面，与空军某工厂达成合作，公司产品应用于战斗机座舱盖加工项目；在高端厨卫方面，已与宁波方太电器达成合作，公司产品应用于智能烟机打磨工作站。智能高科业务规模已经从单一的打磨工作站集成商，发展到拥有焊接、装配、折弯等多技术能力的智能产线系统集成商。2018年智能高科实现营业收入3,857.78万元，实现净利润555.44万元。

　　3、风电业务

　　在国内市场上公司立足辽宁现有风场运行成果，积极推进在手风资源开发进度，与战略合作单位共同完成朝阳市新富项目的风资源开发手续的全部核准工作；与国家电投集团东北电力开发有限公司签署400MW新能源项目战略合作框架协议；公司积极推进朝阳市上新井项目剩余12台合同履行工作。

　　在国际市场上公司2018年在泰国、越南针对风场建设开展前期调研工作，与当地建设单位进行了初步交流，目前正在积极推进，为国际市场开发迈出了第一步。

　　2018年公司全资子公司沈阳远大新能源有限公司实现营业收入10,580.23万元，净利润1,379.58万元。

　　（二）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

　　1、宏观经济波动的风险

　　电梯行业下游为房地产行业、建筑业、基础设施行业，轨道交通车辆智能制造和焊接磨削一体化机器人系统下游主要为轨道交通、新能源汽车、航空飞机、船舶等行业，上述行业都受国内和国际的宏观经济形势影响。如果宏观经济形势向好，全社会固定资产投资、新能源汽车消费以及航空飞机和船舶订单持续增加，则为本公司的经营带来有利的促进作用；如果宏观经济形势发生波动或恶化，影响到下游行业的投资活动，则会给公司的经营活动带来不利影响。

　　应对措施：持续加强与产业上下游企业的沟通和深度合作，及时掌握行业信息和政策调整趋势，把握好投资和产品预研方向，适时调整营销策略和内部资源配置，积极调整产品结构，降低行业及政策性风险对公司业务发展的影响。

　　2、原材料价格波动风险

　　在公司目前采购的原材料中，钢材为主要材料，其用量占采购总额的比例较高，其价格波动对产品成本产生较大影响。如果这些原材料的市场价格出现波动，将会对公司的成本控制带来不利影响。

　　应对措施：一方面及时了解行情信息，提前对钢材等主要原材料价格走势进行预判，采取预订、锁单和套期保值等措施，降低原材料价格波动对公司经营的不利影响；另一方面通过优化工艺流程、强化成本控制等措施，提高现有原材料的利用效率，缓解原材料价格上涨带来的经营压力。

　　3、公司规模快速扩大所致的管理风险

　　本次非公开发行完成后，公司的业务范围和经营规模迅速扩张，从以电梯产品为主，逐步拓展轨道交通车辆智能制造装备与焊接磨削一体化机器人系统等新领域，在组织生产、销售网络、技术研发、市场开拓、人力资源等方面对公司提出更高的要求。公司如不能相应地进行结构调整，进一步提升管理水平，不断改进和完善管理理念、标准和流程，强化内部控制，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力，甚至阻碍公司进一步做大做强。

　　应对措施：公司持续完善管理体系建设，加强集团化管理能力和风险控制能力，实现资源有效配置。引进优秀人才，制定具有竞争力的薪酬体系，为员工提供职业发展培训，提升员工综合素质与专业技能，全面加强梯队人才建设，为员工提供发展的广阔平台，为公司可持续发展提供强有力的保障。

　　4、应收账款回收风险

　　截至2018年12月31日，公司应收账款账面余额为112,320.33万元，计提坏账准备金额为27,299.42万元，账面价值为85,020.91万元，占当期期末资产总额的比重为35.79%。报告期内，公司主要客户信用较高，发生逾期拖欠款项的概率较小。公司应收账款整体处于合理水平，应收账款周转正常，但存在因客户经营不善、突发意外事件或不可抗力因素导致无法按时支付货款，形成坏账的风险，从而对公司资金周转及经营业绩产生不利影响。

　　应对措施：公司不断提升防范坏账风险意识，加强客户的风险评估，优先选择回款风险小的客户，并加强应收账款的催收工作力度。

　　5、技术更新换代风险

　　公司在电梯及智能制造领域的相关技术处于领先地位。但是，由于当前市场竞争激烈，不管是国内的还是国际的竞争对手，都在进行持续的技术研发投入，各种新发明、新技术、新工艺层出不穷，这些新技术、新工艺的涌现可能使得公司原有的技术和工艺存在技术过时、落后甚至被淘汰的风险，并给公司的未来发展带来较大的不利影响。

　　应对措施：公司持续加大核心技术的研发投入，引进先进人才，强化核心技术优势，提升产品质量与服务品质，完善产业布局，以良好的口碑树立行业典范，积极提高市场占有率。

　　6、技术泄密和核心技术人员流失的风险

　　电梯和智能制造领域属于技术密集型行业，新技术、新工艺和新产品的开发和升级是赢得市场的关键。在市场竞争日益激烈的行业背景下，公司仍然存在核心技术人员流失和核心机密泄露的可能性，并可能给公司技术保密和生产经营带来不利影响。

　　应对措施：为了防止核心技术人员流失和核心技术泄密，公司制定了相关保密制度并与相关技术人员签订了保密协议和竞业禁止协议。同时，公司不断完善对核心技术人员的激励制度，充分调动核心技术人员技术创新的积极性，最大限度降低技术泄露和核心技术人员流失的风险。

　　7、企业所得税税收优惠政策风险

　　公司目前拥有辽宁省科学技厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，执行国家高新技术企业所得税优惠政策，所得税税率15%。如果以后年度国家有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能被认定为“高新技术企业”，公司将按25%的税率缴纳企业所得税。因此，公司存在企业所得税税收优惠政策的风险。

　　应对措施：公司持续加大研发投入，不断提高产品技术含量，严格按照国家关于高新技术企业的评选标准开展日常经营管理，确保公司持续符合高新技术企业的标准。

　　8、汇率风险

　　公司目前生产的电梯产品有部分销售到国际市场，国际市场收入是公司产品销售收入的重要组成部分，若国际电梯市场发生不利于公司的变化，或者汇率发生较大波动，将对公司经营带来不利影响。

　　应对措施：密切关注国内外金融市场变化，通过采用锁定汇率、改变贸易结算方式等方法降低汇率风险；加强资金管控，加速货款的回收，强化风险防范意识，最大限度规避汇率波动带来的风险。

　　9、产品质量安全及责任事故风险

　　公司生产的电梯产品属于特种设备，关系到使用者的人身安全，对其安全性和可靠性要求高。国家法律已经明确电梯产品的设计、制造、安装、维保、改造工作均需遵守相关法规与规范，并取得相应资质。交付使用前需由国家相关部门强制检验，但在使用及维保过程中仍然不能完全避免出现质量问题。

　　应对措施：坚持“质量、安全、环保”底线管理的原则，确保质量管控体系的全覆盖和有效运行。以问题为导向，重点关注现场技术质量问题的深度分析、措施采取、问题归零及闭环管理，通过案例分析，不断强化全员质量意识。持续推进售后服务的改善，强化服务意识，保障产品运营的安全。

　　（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、全面推行精细化管理，以实现降本增效

　　公司着重以降本增效为核心，全面推行精细化管理。一是全面执行预算管理，围绕年初目标任务，扎实做好各项预算指标的细化分解，防范资金风险，有效盘活存量资金；二是健全绩效激励机制，完善重点岗位目标任务和责任制落实考核体系；三是降低各项物耗、能耗，降低成本，提高利润率；四是不断完善内部控制，通过健全各项内控制度，加强过程监控有效规避经营风险。

　　2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

　　董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。

　　同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、优化投资者回报机制

　　公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》等文件中明确了分红规划。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　综上所述，公司将全面推行精细化管理，以实现降本增效，加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东的承诺

　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东远大集团作出如下承诺：

　　“1、不越权干预远大智能经营管理活动，不侵占远大智能利益。

　　2、本企业承诺切实履行远大智能制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。如本企业违反或未能履行上述承诺，给远大智能或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本企业承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

　　（二）实际控制人的承诺

　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人康宝华先生作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

　　（三）董事、高级管理人员的承诺

　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月30日