证券代码：600096              证券简称：云天化    公告编号：临2019-056

　　云南云天化股份有限公司第七届

　　董事会第四十八次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十八次（临时）会议通知于2019年5月22日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2019年5月28日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司子公司天驰物流有限责任公司的融资业务提供人民币1.3亿元担保，公司未提供反担保，担保期限为1年。云天化集团按实际提供担保金额的1%收取担保费。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避表决。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）公司临2019-058号公告。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司开展融资租赁暨关联交易的议案》。

　　同意公司全资子公司云南天安化工有限公司向云南云投融资租赁有限公司办理3亿元融资租赁业务，租赁模式为售后回租，租赁年限不超过5年，租息率6%/年，租赁期间保持不变，业务服务费为2,800万元。公司作为保证人，对承租人本次融资租赁合同项下的义务承担连带保证责任。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）公司临2019-059号公告。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增对子公司担保额度的议案》。

　　同意由公司子公司呼伦贝尔东明矿业有限责任公司为公司全资子公司云南水富云天化有限公司融资新增担保金额2.26亿元。担保有效期一年。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）公司临2019-060号公告。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

　　详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）公司临2019-061号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：600096               证券简称：云天化    公告编号：临2019-057

　　云南云天化股份有限公司第七届

　　监事会第四十四次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第七届监事会第四十四次（临时）会议通知于2019年5月22日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2019年5月28日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司开展融资租赁暨关联交易的议案》。

　　（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增对子公司担保额度的议案》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：600096              证券简称：云天化    公告编号：临2019-058

　　云南云天化股份有限公司关于控股股东

　　为公司子公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●公司子公司天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）拟向公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）申请1.3亿元的融资业务担保。

　　●云天化集团就该担保收取1%的担保费。

　　●过去12个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联交易除外）累计10次，金额为26.67亿元（含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为缓解公司子公司融资压力，优化公司负债结构和期限，拟申请公司控股股东云天化集团为公司子公司天驰物流的融资业务提供1.3亿元担保，公司未提供反担保，情况如下：

　　■

　　根据《云天化集团有限责任公司对外担保管理制度》，云天化集团按实际提供担保金额收取1%的担保费。

　　云天化集团为持有公司43.22%股权的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　云天化集团为持有公司43.22%股权的控股股东。

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：张文学

　　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

　　截至2018年12月31日，云天化集团经审计的总资产10,138,158.72万元，净资产2,031,805.80万元，2018年实现营业收入6,339,143.33万元、净利润10,593.45万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易名称和类别

　　本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。

　　（二）提供担保情况

　　1. 融资主体：天驰物流有限责任公司

　　2. 融资金额：1.3亿元。

　　3. 期限：1年。

　　4. 担保费：融资总额的1%。

　　5.反担保情况：公司不提供反担保。

　　（三）被担保方基本情况

　　天驰物流为公司的全资子公司。

　　企业名称：天驰物流有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池度假区金柳路11号

　　注册资本：10,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：夏应江

　　主要业务：危险货物运输(3类、8类);普通货运、货物运输代理；货物中转、物流配送代理；仓储、装卸搬运服务；信息咨询服务；化肥、玻璃纤维及其制品、建材产品的销售；国内贸易、物资供销；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂和有机氧化物、毒害品、腐蚀品的销售；物流方案与规划设计；国际贸易；国际货运代理。

　　截至2018年12月31日，天驰物流经审计的总资产71,208.47万元，净资产21,964.34万元，2018年实现营业收入153,771.70万元、净利润2,139.94万元。

　　截至2019年3月31日，天驰物流未经审计的总资产67,317.18万元，净资产23,325.16万元，2019年1-3月实现营业收入51,393.02万元、净利润1,490.94万元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司控股股东云天化集团为公司子公司天驰物流提供1.3亿元的融资担保，担保期限为1年。

　　云天化集团按实际提供的担保金额收取1%的担保费，公司不提供反担保。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　该笔融资能有效缓解天驰物流资金短缺，增加流动性，提高融资效率，保证天驰物流正常生产经营活动。云天化集团收取担保费，不高于市场同期担保费率水平，不会损害上市公司利益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易已经公司第七届董事会第四十八次（临时）会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事对关联交易的意见

　　该关联交易有利于提高子公司融资效率，优化融资结构，降低公司综合融资成本。控股股东收取1%担保费，不高于市场同期担保费率水平，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　七、备查文件

　　公司第七届董事会第四十八次（临时）会议决议。

　　独立董事事前认可意见和独立董事意见。

　　董事会审计委员会审核意见。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：600096              证券简称：云天化           公告编号：临2019-059

　　云南云天化股份有限公司

　　关于子公司开展融资租赁暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）拟向云南云投融资租赁有限公司（以下简称“云投租赁”）办理3亿元融资租赁业务。

　　●至本次关联交易为止（含本次），过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数1次，金额为3亿元，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　一、 关联交易概述

　　为缓解融资压力，公司全资子公司天安化工拟向云投租赁办理3亿元融资租赁业务。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　云投租赁的董事长庞皓峰先生同时担任公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成了上市公司关联交易，关联方为云投租赁。

　　至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　云投租赁的董事长庞皓峰先生同时担任公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成了上市公司关联交易，关联方为云投租赁。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：云南云投融资租赁有限公司

　　注册地址：云南省昆明市高新区科高路云铜康柏尔大厦A幢一楼102-2

　　注册资本：100,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：庞皓峰

　　主要业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

　　截至2018年12月31日，云投租赁经审计的总资产277,184.90万元、净资产81,803.35万元，2018年实现营业收入9,076.33万元、净利润2,222.65万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易名称和类别

　　交易名称和类别为其他应当披露的关联交易。

　　（二）关联交易标的基本情况

　　本次融资租赁以全资子公司天安化工作为承租人主体，将其所拥有的部分设备资产以总金额为3亿元出售给云投租赁,然后回租使用。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　承租人：天安化工

　　出租人：云投租赁

　　租赁标的：天安化工部分机器设备

　　租赁模式：售后回租

　　租赁年限：不超过5年

　　租息率：6%/年，租赁期间保持不变

　　业务服务费：2,800万元

　　融资金额：3亿元

　　担保：公司作为保证人，对承租人本次融资租赁合同项下的义务承担连带保证责任。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易能够缓解子公司资金压力，调节融资结构，提高融资效率，有利于子公司持续稳定的经营发展。本次交易不会影响天安化工对名下相关机器设备的正常使用，对公司经营活动不会产生重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易已经公司第七届董事会第四十八次（临时）会议审议通过，表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事对关联交易的意见

　　本次交易有利于子公司拓宽融资渠道，为生产经营提供可靠的资金保障，有利于子公司持续稳定的经营发展，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　公司第七届董事会第四十八次（临时）会议决议。

　　独立董事事前认可意见和独立董事意见。

　　董事会审计委员会审核意见。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：600096              证券简称：云天化           公告编号：临2019-060

　　云南云天化股份有限公司

　　关于新增对子公司担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总额度为人民币2.26亿元，截至目前实际为其提供担保金额1.99亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟由子公司呼伦贝尔东明矿业有限责任公司（以下简称“东明矿业”）对全资子公司水富云天化融资业务新增担保额度2.26亿元。担保有效期一年。

　　具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

　　该担保事项已经公司第七届董事会第四十八次（临时）会议审议通过，表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。该担保事项尚须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　水富云天化是公司的全资子公司。

　　公司名称：云南水富云天化有限公司

　　法定代表人：曾家其

　　注册资本：50,000万元人民币

　　注册地址：云南省水富市云富街道办事处云天大道37号

　　经营范围：化肥原料、化工原料、有机化工产品、电子材料、车用尿素、硫酸、工业气体、自来水、化工设备、机电设备及备品备件的生产和销售；压缩、液化气体的生产；道路运输、汽车维修及起重货物；特种设备的制造、安装、改造、维修、检验、监测；危险化学品经营；石油化工设备、锅炉、压力容器、压力管道的设计、制造、安装、维修及改造；机电设备工程、钢结构工程、化工机械、汽轮机、压缩机、机泵等转动设备的安装、维修、调试；仪表设备安装调试、仪表系统集成及培训和技术支持；电气设备安装、维修、调试；机械设备的无损检测；机械加工；港口贸易、仓储及物流服务；煤炭经营。

　　截至2018年12月31日，水富云天化经审计的资产总额 535,079 万元，负债总额279,598万元，银行贷款总额 187,339万元，流动负债263,218万元，净资产255,481万元，2018年全年实现营业收入  321,433万元，净利润50,663万元。

　　截至2019年3月31日，水富云天化未经审计的资产总额 579,237万元，负债总额315,153万元，银行贷款总额177,400万元，流动负债299,428万元，净资产264,084万元，2019年1-3月，实现营业收入77,292万元，净利润7,899万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。

　　四、董事会和独立董事意见

　　公司为子公司水富云天化新增担保额度，是为了支持子公司发展，有利于公司内部资源优化配置，优化公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，董事会同意本次担保事项。

　　独立董事认为，被担保方是公司的全资子公司，经营状况正常，具备债务偿还能力，财务风险处于可控制的范围之内，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额 1,317,125.55万元，其中公司对控股子公司提供的担保总额 1,211,755.44万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为300.92%和276.85 %，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第四十八次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：600096    证券简称：云天化    公告编号：2019-061

　　云南云天化股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次。

　　2019年第四次临时股东大会。

　　（二）股东大会召集人：董事会。

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点。

　　召开的日期时间：2019年6月14日上午9 点00 分

　　召开地点：公司本部会议室。

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月14日

　　至2019年6月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权。

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型：

　　■

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体。

　　议案1、2、3已经公司第七届董事会第四十八次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2019-058号、临2019-059号、临2019-060号公告。

　　2.特别决议议案：3

　　3.对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：公司控股股东云天化集团有限责任公司对议案1回避表决，公司股东云南省投资控股集团有限公司对议案2回避表决。

　　5.涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的 授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲 自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东 的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理。

　　2. 会议联系方式：

　　电话号码：0871-64327177  传真号码：0871-64327155

　　联系人姓名：苏  云   徐刚军

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月14日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。