证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2019-034

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知和文件于2019年5月22日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2019年5月28日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于提名姚景元先生为独立董事候选人的议案》

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，经公司董事会提名并经董事会提名委员会资格审核，同意姚景元先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并经公司股东大会审议通过后，同意任命姚景元先生接任王勇先生原担任的董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员职务，其任职期限自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止（候选人简历附后）。

　　该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事提名人声明（姚景元）》、《独立董事候选人声明（姚景元）》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于提名姚景元先生为独立董事候选人的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉及变更注册资本并办理工商变更登记的议案》

　　根据公司第三届董事会第十一次会议及 2018 年年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该利润分配事项已于2019年5月24日实施完毕，公司的总股本由 106,670,000股变更为154,671,500股。同时，根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会于2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等规定，结合公司实际情况，对现行《公司章程》（2018年9月修订）中的相关条款进行了修订，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员具体负责办理办理工商变更登记、章程备案等相关事项。

　　该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于修订〈公司章程〉及变更注册资本并办理工商变更登记的公告》（    公告编号：2019-035）、《浙江正裕工业股份有限公司章程（2019年5月修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　为进一步促进和扩大公司业务发展，根据公司经营计划和发展需求，同意公司在上海设立全资子公司上海优肯汽车科技有限公司（暂定名，以工商部门的核定为准）。    

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》（    公告编号：2019-036）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-037）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　附：独立董事候选人简历

　　姚景元先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，1990年11月出生，毕业于华东政法大学法学专业，本科学历，律师。于2013年9月至2018年1月期间，任职于国浩律师（杭州）事务所；于2018年2月至今，任职于上海昭胜律师事务所。现任上海笙超贸易有限公司监事及上海憬远企业管理咨询服务中心法定代表人。

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2019-035

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及变更注册资本

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司第三届董事会第十一次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至 2018 年12月31日公司总股本106,670,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利人民币32,001,000.00元(含税)，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股。上述利润分配事项已于2019年5月24日实施完毕，公司的总股本由 106,670,000股变更为154,671,500股。因此，公司对《公司章程》中相关条款进行修订并就注册资本增加事项办理工商变更登记事宜。

　　为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据上述股本变动情况及2018 年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会于2019 年4月17 日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批 准，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等 相关事项。

　　修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司章程（2019年5月修订）》。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2019-036

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：上海优肯汽车科技有限公司 (暂定名，具体以工商注册登记为准，以下简称“上海优肯”)

　　●投资金额：人民币500万元

　　●特别风险提示:新公司的设立尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准。新公司设立后可能面临一定的经营风险，经营业绩存在一定的不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）根据公司整体战略布局及经营发展的需要，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币500 万元在上海设立全资子公司上海优肯汽车科技有限公司。

　　（二）公司第三届董事会第十四次会议审议并通过了以上对外投资的相关议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　本次投资系由公司设立的全资子公司，未与他人签订共同投资的协议，无其他投资协议主体。

　　三、 投资标的基本情况

　　1、公司名称：上海优肯汽车科技有限公司(暂定名，具体以工商注册登记为准)

　　2、注册地址：上海闵行区申虹路1188弄11号101室

　　3、注册资本：人民币500万元

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、经营范围：从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 社会调研、民意调查、民意测验），电脑图文设计、制作，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划，人力装卸服务，广告设计、制作，知识产权代理，动漫设计，电子商务（不得从事金融业务），创意服务，计算机软件开发，文化艺术交流策划，室内外装潢设计，人才咨询，汽车零配件、纺织品、塑料制品、工艺品（象牙及其制品除外）、水暖管件、阀门、机械设备、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。(以上内容最终以工商行政管理部门核定为准)

　　6、股权结构如下：

　　■

　　7、出资方式：以货币形式出资

　　8、资金来源：公司自有、自筹或经公司决策审批后的其他资金

　　9、法定代表人：刘勇

　　10、董事、监事及管理层人员安排：从公司选派或外部聘任

　　（以上内容最终以工商注册登记为准）

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资有利于实现公司业务市场的拓展，提供公司的竞争力，符合公司业务发展规划。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）新设公司受到行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面因素影响，经营业绩存在不确定性。

　　（二）新公司的设立尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性。        

　　（三）公司将加强对新设公司的经营管理，督促和监督其内部控制制度的制定和实施，通过专业化的运作和管理等方式降低风险，增强其对市场风险和经营风险的抵御能力，力求为投资者带来良好的投资回报。        

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。        

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业          公告编号：2019-037

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月17日 14点 00分

　　召开地点：玉环市双港路88号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月17日

　　至2019年6月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司 2019 年5月 28召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。会议决议公告已于 2019 年5 月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。信函或传真上请注明“股东大会”字样。

　　（四）登记时间：2019 年 6 月 14 日上午 9:00~11:30，下午 13:30~17:00。

　　（五）登记地点：玉环市双港路88号正裕工业证券投资部。

　　（六）联系方式

　　联系人：李幼萍

　　电话：0576-87278883

　　传真：0576-87278889

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

　　（二）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江正裕工业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月17日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■