证券代码：002758     证券简称：华通医药     公告编号：2019-037号

　　债券代码：128040 债券简称：华通转债 

　　浙江华通医药股份有限公司

　　关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华通医药”）于2019年5月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复内容如下：

　　注：如无特别说明，本回复中的词语和简称与《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中各项词语和简称的含义相同。

　　一、你公司于2018年6月14日公开发行了2.24亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。（1）请说明与前期可转债发行申请文件相比，你公司的经营环境、发展战略等是否发生重大变化，可转债募集资金项目可行性是否发生变化，如是，请说明具体变化情况。（2）请你公司及可转债发行保荐机构自查本次重组是否构成《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十八条第五款的情形，请说明是否会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

　　回复：

　　（一）公司的经营环境、发展战略等未发生重大变化，可转债募集资金项目可行性未发生变化

　　1、公司原有业务经营环境、发展战略未发生重大变化

　　公司主要从事药品批发、零售及中药饮片生产销售等业务。随着人民生活水平的不断提高，生活压力、环境等因素对民众健康的影响，人们的医疗需求和保健意识不断增加，医疗卫生支出逐年提高，我国医药市场规模一直保持快速增长。根据卫生部发布的《“健康中国2020”战略研究报告》预测，到2020年我国卫生总费用占GDP的比重将达到6.5%-7%。随着“健康中国”战略的实施，“医疗、医保、医药”三医联动改革的协调推进，在GDP增长、社会消费水平提高、人口老龄化、全民医保、二胎政策、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，我国整个医药市场将持续扩容。

　　《全国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020）》中明确指出：鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营。到2020年的具体目标：培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。

　　中药产业属于大健康产业，符合国家产业政策导向，近年来，新医改方案的出台、农村新农合和城市社区医疗网络的建立以及国家保障人人享有基本医疗服务政策的实施等一系列政策的出台都为中药饮片产业的发展带来前所未有的发展机遇。2016年2月22日，国务院发布了《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，明确了未来十五年我国中医药发展方向和工作重点，以促进中医药事业健康发展。近几年，中药饮片工业销售收入一直保持在10%以上的高增长态势，中药饮片行业现已发展成为我国的高成长行业、优势产业。

　　由此可见，公司主要从事的药品批发、零售及中药饮片生产销售等业务的经营环境持续向好。相应的，公司的发展战略重点仍将是以医药物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台支持，以公司的批发零售网络作为拓展前台，努力实现中药饮片业务的跨越式发展，推进公司健康、持续发展。

　　综上所述，与前期可转债发行申请文件相比，公司的经营环境、发展战略等未发生重大变化。

　　2、可转债募集资金项目可行性未发生变化

　　根据公司可转债发行的申请文件，公司前期公开发行可转换公司债券募集资金为22,400万元，扣除发行费用后用于年产10,000吨中药饮片扩建项目以及技术研发中心项目。截止目前，公司已使用募集资金完成对实施主体浙江景岳堂药业有限公司的增资，相关募投项目正在实施中。

　　公司前期发行可转债募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、行业发展趋势等因素做出的。目前，相关市场环境、行业发展趋势持续向好：

　　（1）公司发行可转债的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。

　　中药饮片广泛应用于中成药制造、医院、药店、食品保健品制造等行业，市场发展空间广阔。伴随着人们健康理念的深化、中药文化的传播以及中医理论的全球化推广，中药饮片行业的市场地位将持续提升。近年来，我国政府已充分认识到了保护中药产业，以及发扬中医药传统文化的重要性。中药饮片及其炮制技术作为中医药文化的精髓，得到了国家政策的大力支持。

　　（2）公司发行可转债的募集资金投资项目符合公司发展战略。

　　中药产业的发展是公司当前发展战略的重点，公司前期发行可转债的相关建设项目都是围绕中药产业展开的。中药饮片业务已经构成公司主营业务一个不可分割的组成部分。相关项目投产或运行后，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。

　　“年产10,000吨中药饮片扩建项目”具有良好的实施前景，行业发展迅速，未来市场空间广阔，公司具有生产和技术优势，通过扩建，全库实现温湿度控制，满足中药饮片无硫工艺产品的长时间质量稳定储存，提升中药饮片质量。

　　“技术研发中心项目”建设完成后将进一步完善景岳堂药业的办公及科研基础设施建设，改善办公条件、提高科研质量，加速科研成果向生产建设的转化，对提高公司的科研能力有着十分重要的意义。公司将通过加强技术研发中心的建设，继承和发扬中医药学理论，运用科学理论和先进技术，推进中药现代化发展；以科技为动力，以市场为导向，充分利用中医药资源优势、市场优势和人才优势，通过创新和重大关键技术的突破，逐步实现中药产品结构调整和产业升级，形成具有市场竞争优势的现代中药产业。

　　本次重大资产重组系供销社内部资产整合，交易各方基于对上市公司经营环境、发展战略的综合考虑，保留上市公司原有业务。本次交易不涉及上市公司原有业务的置出或出售，不涉及变更前期发行可转债募集资金的用途或项目。故前期可转债募集资金项目可行性未发生重大变化。

　　（二）本次重组不构成《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十八条第五款的情形，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

　　1、公司自查情况

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十八条第五款为：上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露。

　　公司于2018年6月14日公开发行了可转换公司债券，并于2018年6月21日发行完毕。2019年4月20日，公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟以发行股份的方式购买浙农集团股份有限公司100%股份。根据《预案》，本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序有：

　　“1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；

　　3、本次交易正式方案尚需经过浙江省供销社相关审批或备案（如需）；

　　4、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

　　5、本次交易尚需经中国证监会核准；

　　6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。”

　　截至本回复出具之日，本次交易尚处于筹划商议阶段，上述有关决策和审批程序尚未履行，有关本次交易所涉及的审计、评估等各项工作尚在进行中，在资产评估结果确定后，交易各方还将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并另行签署正式协议。公司承诺，自前期公开发行可转换公司债券之日起12个月内，不召开股东大会审议有关本次重组的相关事项，浙农股份的相关资产或业务不注入上市公司，公司现有主营业务不发生变更。

　　同时，本次交易不涉及公司原有资产的转移或置出，本次交易完成后公司原有资产仍保留在上市公司体内，公司原有主营业务及募投项目将继续有效开展或实施。

　　综上，上市公司拟实施的重大资产重组不构成《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十八条第五款的情形，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

　　2、可转债发行保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了华通医药2019年4月20日披露的《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，取得上市公司的说明文件，查阅了《证券发行上市保荐业务管理办法》。

　　经核查，保荐机构认为：上市公司拟实施的重大资产重组不构成《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十八条第五款的情形，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

　　（三）补充披露情况

　　上述回复内容已在预案（修订稿）“第八节 其他重要事项”之“九、与前期可转债发行申请文件相比，上市公司经营环境、发展战略等未发生重大变化，可转债募集资金项目可行性未发生重大变化”及“十、本次重组不构成《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十八条第五款的情形，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍”中补充披露。

　　二、根据《首次公开发行股票招股说明书》，你公司控股股东承诺“锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的3%”；你公司董事、高管钱木水、沈剑巢承诺“锁定期满后，所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的1%”。请结合你公司《首次公开发行股票招股说明书》发行前股东对所持股份作出的所有限售承诺，逐条说明凌渭土等44人转让你公司控股股东股份的行为是否存在违反承诺的情形。

　　回复：

　　浙农控股拟收购凌渭土等44人合计持有上市公司控股股东华通集团51%以上的股份（以下简称“本次收购”）。

　　（一）《招股说明书》中的上市公司股份限售承诺情况

　　上市公司股东、董事、监事、高级管理人员在《招股说明书》中就所持公司股份限售承诺的基本情况如下：

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　　上述承诺主体中，钱木水、沈剑巢、朱国良、倪赤杭、詹翔、方震霄、王华刚、叶兴法在本次收购中拟向浙农控股出让其持有的华通集团股权。

　　（二）本次收购未违反《招股说明书》中的上市公司股份限售承诺

　　本次收购所涉凌渭土等44人未违反在《招股说明书》中作出的上市公司股份限售承诺，具体情况如下：

　　1、华通集团

　　本次收购的标的为华通集团股份，而非上市公司股份，华通集团股份的出让方为凌渭土等44人。因此，本次收购不构成华通集团减持上市公司股份，故华通集团未违反其在《招股说明书》中所作出的股份限售承诺。

　　2、钱木水、沈剑巢、朱国良、倪赤杭、詹翔

　　上市公司自首发上市至本回复出具之日，钱木水担任公司董事长、总经理，沈剑巢担任公司董事、副总经理，朱国良担任公司董事、副总经理，倪赤杭担任公司董事会秘书，詹翔担任公司监事。

　　截至本回复出具之日，钱木水、沈剑巢、朱国良、倪赤杭、詹翔承诺的股份锁定期已满且锁定期满后已超过两年。本次收购中，钱木水、沈剑巢、朱国良、倪赤杭、詹翔转让华通集团股份，未违反其在《招股说明书》中所作出的股份限售承诺。

　　3、方震霄、王华刚、叶兴法

　　本次收购中，方震霄、王华刚、叶兴法转让华通集团股份，因相关限售承诺已履行完毕，限售期已满。故方震霄、王华刚、叶兴法未违反其在《招股说明书》中所作出的股份限售承诺。

　　截至本回复出具之日，除上述各方外，本次收购的其他36名出让方未持有上市公司首次公开发行前已发行的股份，未在《招股说明书》中作出股份限售承诺。

　　综上，凌渭土等44人转让华通集团股份的行为不存在违反其在《招股说明书》中所作出的股份限售承诺的情形。

　　（三）补充披露情况

　　上述回复内容已在预案（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“五、凌渭土等44人转让华通集团股份不存在违反承诺的情形”中补充披露。

　　三、根据预案，主要交易对方浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人涉及泰安壹等11个有限合伙企业。请结合交易对方穿透计算后的合计人数、相关人员取得股权或权益的时点，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。

　　回复：

　　（一）交易对方穿透计算后人员具体情况

　　1、浙农股份股权结构

　　根据浙农股份的工商资料、公司章程，截至本回复出具之日，浙农股份的股权结构如下：

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　　本次重组交易对方为浙农股份全体股东，包括3家有限公司，1家合伙企业及16名自然人。

　　2、交易对方穿透计算后的人员情况

　　截至本回复出具之日，本次重组的交易对方穿透至自然人或供销合作社后的具体情况如下：

　　（1）浙江省兴合集团有限责任公司

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　　（2）浙江兴合创业投资有限公司

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　　（3）浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）

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　　（4）浙农控股集团有限公司

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　　注：赵剑平已与杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，赵剑平将持有的浙农控股之股权全部转让给杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙），截至本回复出具之日，该次股权转让尚在办理工商变更登记手续。

　　（5）汪路平等16名自然人

　　本次重组自然人交易对方共计16名，具体情况如下：

　　■

　　上述穿透计算汇总如下表所示：

　　■

　　综上，穿透至自然人或供销合作社（去掉重复主体）后，交易对方最终持股主体人数为189名。

　　（二）是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定

　　综上，截至本回复出具之日，交易对方（即浙农股份股东）共有20名，穿透计算后的最终股东人数合计189名，未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

　　（三）补充披露情况

　　上述回复内容已在预案（修订稿）“第三节 主要交易对方基本情况”之“七、交易对方穿透计算后的合计人数情况”中补充披露。

　　四、《预案》显示，标的公司业务涉及汽车经销与金融、保险、维修等业务，请结合标的公司利润来源、盈利模式说明涉及金融业务的具体类型，是否属于人民银行、银保监会、证监会批准的持牌机构，是否属于“类金融机构”，交易是否符合证监会的相关规定。

　　回复：

　　（一）请结合标的公司利润来源、盈利模式说明涉及金融业务的具体类型

　　标的公司的汽车相关业务可划分为整车销售、维修保养（包括汽车维修、汽车保养、零配件销售等）、综合服务（包括代办车辆按揭手续、保险兼业代理、代办上牌服务等）等，各项业务联动发展，共同构成了乘用车经销和服务一体化的完整业务链条。

　　整车销售业务，主要通过向购车消费者销售整车以及附加的装饰装潢，赚取差价；维修养护业务，主要通过提供车辆维修养护服务收取工时费用，并通过销售车辆零配件赚取差价；综合服务业务，主要为提供代理服务，即通过提供代办车辆按揭手续、保险兼业代理、代办上牌服务等业务，收取相应服务费用。

　　其中与金融业务联动的为代办车辆按揭手续业务（即代理业务的一种），主要指以经销服务网点为平台，为购买新车或二手车的客户提供汽车金融公司或商业银行推出的汽车消费信贷产品的代办服务，以方便客户获得快捷、便利、更具个性化的信贷融资服务。

　　客户在购车过程中，若有按揭贷款需求，可以选择由经销服务网点提供贷款代办服务，具体服务内容包括：（1）根据客户情况推荐合适的金融机构和分期产品；（2）指导客户填写贷款申请资料；（3）指导客户收集贷款审核资料；（4）与金融机构进行沟通，跟进和及时通知客户贷款的审批情况和进度；（5）协助客户签署贷款合同；（6）协助客户办理车辆抵押登记手续等。

　　（二）是否属于人民银行、银保监会、证监会批准的持牌机构，是否属于“类金融机构”，交易是否符合证监会的相关规定

　　经人民银行、银保监会、证监会（以下简称“一行二会”）批准成立的持牌机构，包括银行、证券公司、保险公司、信托公司、金融资产管理公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司等。标的公司主要从事农资及汽车的销售及相关综合服务，不属于人民银行、银保监会、证监会批准的持牌金融机构。

　　“类金融机构”一般指除一行二会批准的持牌金融机构外，从事金融活动，为客户提供不同的金融产品或服务的机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理、小贷业务等。标的公司所从事的代办车辆按揭手续业务主要是为方便购车用户获得快捷、便利的信贷融资，标的公司在服务过程中仅提供信贷产品的代办服务，而不提供信贷产品。上述代办车辆按揭手续业务属于代理业务的一种，与商业银行等具有相关资质的金融机构提供的金融业务联动，但不属于金融业务，不属于“类金融机构”。

　　综上所述，标的公司不属于人民银行、银保监会、证监会批准的持牌机构，不属于“类金融机构”，本次交易符合证监会与持牌机构、“类金融机构”相关的规定。

　　（三）补充披露情况

　　上述回复内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“三、最近三年主营业务情况”之“（四）标的公司不属于“类金融机构””中补充披露。

　　五、《预案》显示，浙农股份2016年至2018年末资产负债率分别为69.51%、67.90%与69.93%，请对比同行业公司情况，结合浙农股份所处行业、市场环境、经营特点等，说明浙农股份资产负债率较同行业公司平均水平是否存在较大差异及其合理性。

　　回复：

　　报告期内，浙农股份未经审计资产负债率情况如下表所示：

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　　（一）标的公司资产负债率符合行业特点

　　浙农股份主营产品涵盖农业生产资料、农用化工原料、乘用车，属于综合性商贸流通服务企业。商贸流通行业具有资金密集型特征，日常经营过程中需频繁支付资金用于商品采购；如某一商品进入销售淡季，则先购入储备，再在旺季时销售，也具有商业合理性。上述日常采购、“淡储旺销”均符合行业特点，对运营资金的需求量较大。因此，商贸流通企业一般采取债务融资方式满足日常经营，较高的资产负债率符合商贸流通行业的普遍特征。

　　（二）标的公司资产负债率与可比公司比较情况

　　商贸流通行业中，企业经营模式、财务状况与主营产品存在较高相关性，各企业间由于主营产品范围存在差异，其资产负债率差异较大。同属于商贸流通的不同企业，如果主营产品范围差异较大，则将财务指标简单比较的参考意义较低。

　　根据相关公开信息披露资料，证监会行业分类为“批发和零售业”，且主营产品涉及农业生产资料、农用化工原料或汽车的上市公司，资产负债率情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、同行业上市公司数据来源为Wind资讯，剔除B股、*ST及ST、亏损上市公司，天禾农资2018年资产负债率系截至6月30日数据；

　　2、浙农股份相应数据未经审计。

　　上述可比上市公司资产负债率数据中，平均值与中位数有显著差异，说明数据受到部分极端值的影响，中位数较具有代表性。最近三年，浙农股份资产负债率接近可比公司中位数水平，不存在重大差异，其资产负债率具有合理性。

　　综上，浙农股份资产负债率符合商贸流通行业特点，且与可比公司中位数水平不存在重大差异，具有合理性。

　　（三）补充披露情况

　　上述回复内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“四、最近三年主要财务指标”之“（三）标的公司资产负债率的合理性”中补充披露。

　　六、根据预案，本次发行股份价格为9.76元/股，以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格仅对除权、除息事项设定调价条款。请补充说明上述市场参考价选定的原因、未设定其他调价条款的原因以及是否有利于保护中小投资者的利益。

　　回复：

　　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%分别为8.04元/股、8.76元/股和9.76元/股。经交易双方协商一致，确定本次交易的股份发行价格为9.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，有利于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。同时，为兼顾各方利益，降低本次交易方案的不确定性，保护中小投资者合法权益，经上市公司与交易对方协商后，除上述法定需要进行发行价格调整的事项外，本次交易不设置其他股票发行价格调整方案。

　　补充披露情况：

　　上述回复内容已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（三）发行价格的确定有利于保护投资者”及“第八节 其他重要事项”之“八、保护投资者合法权益的相关安排”之“（三）发行价格的确定有利于保护投资者”中补充披露。

　　截至本回复出具之日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，相关内容将在重大资产重组报告书中予以披露。本回复系上市公司分阶段披露本次重组方案的披露文件之一。公司在现阶段拟暂不召开媒体说明会。公司将在披露交易所对本次重组报告书的问询函回复后召开媒体说明会。

　　特此公告。

　　浙江华通医药股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：002758     证券简称：华通医药     公告编号：2019-038号

　　债券代码：128040   债券简称：华通转债 

　　浙江华通医药股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易

　　预案的修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江华通医药股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2019年4月20日在中国证监会指定的信息披露网站刊登了《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，并于2019年5月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司根据《问询函》的要求及本次交易的相关最新情况，对预案及其摘要进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　浙江华通医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月29日