本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下称：“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的中小板年报问询函【2019】第 174 号《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司2018年年报的问询函》，公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：

　　一、报告期内，你公司前五大客户销售额占年度销售总额比例为38.12%，其中第一大客户销售额为2亿元，占年度销售总额比例为15.09%。请补充说明：

　　（一）请对比同行业可比公司情况，详细说明你公司销售集中度较高的原因及合理性；

　　（二）请详细说明你公司与前五大客户的合作年限、合作模式及持续性，是否构成大客户依赖，如是，请提示相关风险及你公司拟采取的解决措施。

　　请你公司年审会计师结合收入等科目说明对收入确认、交易真实性等所执行的具体审计程序以及执行相关审计程序的充分性、合理性，并对上述事项进行核查并发表意见。

　　回复：

　　2018年公司主要销售客户情况

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　　相比同行业可比公司如香雪制药16.19%、益盛药业10.20%、同仁堂10.01%，我公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例38.12%,其中中成药销售前5名客户占比为12.82%，导致前5名客户的销售额占比较高主要原因是人参系列产品销售所致，具体原因及合理性如下：

　　1、销售集中度较高的原因及合理性

　　近年来，人参产业的发展从一开始就得到了国家政策的大力扶持。吉林省为实现省内人参产业的可持续发展，把人参产业上升到战略性新兴产业的新高度，做出了实施人参产业振兴工程的重大决策部署，并制定了关于振兴人参产业的一系列扶持政策，确定了到2020年参业总产值实现1,000亿元的总体目标和发展规模、园区龙头企业培育、市场开发、服务体系建设等具体目标。在大的政策背景下同时随着公司《人参产业发展战略规划》（2018-2022）有计划、有步骤的逐步实行，公司人参产业已由战略储备期进入经济效益收获期,相应的公司人参系列产品销售收入在主营业务收入占比逐年提高，而公司人参系列主要产品如粗加工产品、林下参产品、模压红参产品、人参茎叶提取物、人参提取物等产品销售主要客户为大型医药制造公司、药材批发流通公司、连锁药店以及贸易公司等。因此相对于同行业公司以单一人参饮片产品、人参食品化妆品为主要产品，其客户主要为销售终端比较，公司销售额占比相对较高。

　　2、主要客户情况、合作年限、合作模式及持续性

　　2018年公司前五名客户

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　　随着国家在人参产业的政策不断变化，吉林省政府对人参产业的不断扶持，公司在人参产业相应的策略也在不断调整，2010年-2015年公司人参产业主要战略收储5年及5年以上的人参干品为主，而销售产品主要围绕人参粗加工产品为主，公司第二大客户北京九州通医药有限公司是国内大型药材批发流通公司，是公司多年的战略合作伙伴。

　　2015年至今，受到“退耕还林”等政策及本身生长期较长的特性影响，林下参等品质优良的人参资源逐年稀缺，公司人参产业主要战略收储由原人参干品储备转为价值更高、资源更为稀缺的林下参储备，同时随着公司人参产品不断研发、人参深加工产品生产技术逐渐提高、人参深加工产品销售方面通过努力在队伍组建、渠道铺设、产品招商、区域拓展和品牌建设等一系列重要工作方面都取得了一定的成效和进展，公司对植物提取物、人参提取物、人参皂苷单体分离方法的研究、产品的开发取得了阶段性成果，公司近年来逐步在人参相关产品销售调整业务结构，改变了原来以销售白参、红参、生晒参等人参粗加工产品为主的策略，转变为以销售附加值较高，生产工艺、生产流程、生产技术较复杂的人参茎叶提取物、人参提取物、模压红参、林下金参产品等深加工产品为主，因此增加了人参新产品推广的优选客户如广东省东莞国药集团仁济堂药业有限公司、江西尚品药业有限公司、香港莱斯美特有限公司等连锁药店以及贸易公司。同时依托于公司《人参产业发展战略规划》（2018-2022），公司为将人参战略储备转化为经济效益，公司把年限较低的林下参以地块进行销售，长春新银润贸易有限公司是从本公司购买的整块林下参地作为战略投资，整块采购林下参地无论在议价、后期维护管理、还是成熟期实现梯级销售方面都是快速转化优选方案。公司从进入人参产品到不断发展符合国家及地方政府对人参产业的整体规划布局，公司在人参产业发展过程中所进行的战略储备、生产研发、销售模式符合商业规律，而在发展过程中公司人参产品的销售客户随着公司人参产业的不断调整而调整，公司人参产品是客户销售产品的数量和质量的保证，公司在整个销售链条中处于优势方，因此不存在构成大客户依赖。

　　年审会计师核查结论：经核查，本所认为针对紫鑫药业收入确认、交易真实性等所执行的相关审计程序未发现不充分、不合理的情形，未发现紫鑫药业销售构成大客户依赖情形。

　　二、根据披露，你公司“主要从事中成药产业、人参产业、基因测序仪及配套试剂产业”，报告期内，你公司除中成药、人参业务外其他业务营业收入占比为1.2%，请补充披露你公司自开展基因测序相关业务以来的具体收入及投入情况、业务开展情况、前五大客户情况，并请结合实际情况说明你公司年报关于基因测序相关业务的描述是否客观或存在夸大宣传的情况，如是，请修改相关描述。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　回复：

　　截止本报告期，基因测序仪项目仍处于研发阶段向产业化发展阶段，基因测序产业是一个在国内新兴和朝阳的产业，虽然中国的基因测序服务市场增速迅猛，应用领域已处于国际领先水平，不过，从中国目前产业格局来讲，上游的仪器试剂耗材目前尚处于国外巨头垄断之下，在基因测序产业竞争中比较受制于人，同时中下游测序服务由于进入门槛低，目前是鱼龙混杂，对于测序数据的解读能力普遍不足，最主要的问题在于，我国基因测序的核心技术依然受制于国外，在产业发展上也很受牵制，缺乏技术优势和布局能力，如果能打破国外企业对基因测序上游产业的技术垄断，将会对国内基因测序产业的发展起到根本性的转变，同时也防止了因使用国外设备造成的国人基因组资料外漏，对国家的生物信息安全也会起到根本的保障作用。

　　1、基因测序仪项目基本布局

　　基因测序仪的研发、生产和销售是公司目前大力发展的业务，公司为发展基因测序仪项目，已分别成立了吉林中科紫鑫科技有限公司、北京中科紫鑫科技有限责任公司、敦化市中科紫鑫科技有限公司、香港中科紫鑫科技有限公司、Zixin Pharmaceuticals USA CORP，详细情况如下：

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　　信息来源：本公司公告、全国工商企业信用信息公示系统等查询

　　研发团队方面，公司自主基因测序技术团队为多年来从事基因组学与生物信息学基础研究和应用开发工作的资深人员，具备充分的技术服务专业基础，其中，国内研发团队共计28人，硕士学历9人、博士学历6人，主要方向为基因测序系统（测序仪、配套试剂、应用检测试剂及生物信息分析软件等）的研发、生产、销售以及相关技术培训与市场开拓。同时通过与耶鲁大学等知名学府开展合作研究项目，充分利用其研发团队和技术资源，境外聘任顾问及专项研发团队，共计6人，硕士学历2人、博士学历3人，主要方向为制定和执行二代测序仪和一代测序仪未来市场化的产品设计，以及其他具有临床效益的基因测序产品。从而进一步提高公司基因测序仪项目取得的阶段性成果，促进公司新一代测序平台的研发，加快公司基因测序仪产业化及研究开发国际化进程，使公司能够第一时间接触和投资世界最先进项目的机会，及时获取国际市场的最新信息，将国际先进测序仪技术引进国内市场,加速推进公司品牌、生产、人才、技术的国际化运作，提升品牌形象，进一步提升公司核心竞争力。

　　2、基因测序仪项目收入及投入情况

　　截止本报告期，基因测序仪项目仍处于研发阶段向产业化发展阶段，共投入资金54,431.56万元，其中在北京市北京经济技术开发区路东区购置了用于生产经营基因测序仪的土地房产合计42,424.63万元；无形资产-专利等1,683.15万元；在建工程1,284.06万元；存货1,196.91万元；开发支出377.72万元；费用化支出7,465.09万元。销售收入277.98万元。

　　3、基因测序仪项目进展情况如下：

　　二代测序仪BIGIS项目，从2014年开始成立中科紫鑫系列公司研发该项目。2014~2015年以搭建硬件设备为主，2016年开始着手配套试剂和芯片技术，并于2016年初步完成了设备、芯片和部分试剂的整体方案，实现了实验样机的整合。2017年项目进入工程样机阶段，逐步解决系统优化、芯片优化、试剂优化、建库技术开发、酶系统优化等核心技术问题，并于2018年8月初步完成小型化BIGIS的硬件基础，截止报告期末完成小型化的BIGIS测序仪硬件设计，小型化的测序仪未来具有更大的潜力。BIGIS测序仪目前在美国耶鲁大学的Sklar教授实验室进行测试，计划通过针对性的开发临床试剂产品，进一步降低成本，Sklar教授实验室可以针对BIGIS性能开发相关应用产品。

　　一代测序仪项目，一代测序仪的原理和二代测序仪一样，但是降低了对通量的要求，一代测序仪以境外市场上的流通的主要产品为目标，通过升级其通量和操作，研发出一个1.5代的测序仪产品。目标客户是对于数据通量要求较低、操作简便、实验灵活的临床检测用户。

　　一代测序仪于2017年12月立项，在2018年10月份，接近完成工程样机以及配套试剂的研发，目前一代测序仪的硬件完成了核心部件的技术攻克，包括微光检测、精密喷液，配套试剂基本完成了对标产品的替换。机器和试剂整体系统配套的效果已经达到了境外对标产品的表现，该产品的下一步，在读长和通量上还有较大的提升空间，通过耶鲁大学Sklar教授团队研发数据显示该项目的进度更接近于成熟，已经能够在检疫检验和临床肿瘤分子诊断中进行应用。

　　4、关于基因测序仪项目的信息披露

　　公司在基因测序仪项目的信息披露本着内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的基本原则，同时为了进一步规避产生夸大宣传的情况，公司出于审慎性考虑，在信息披露节点方面选择重大事项发生时和重大事项有结果时，相关涉及基因测序仪项目信息披露公告情况如下：

　　（1）《关于公司拟与中国科学院北京基因组研究所签订测序仪项目产业转化投资意向书的公告》（        公告编号：2013-042）；

　　（2）《关于公司与中国科学院北京基因组研究所测序仪项目产业转化项目进展公告》（        公告编号：2014-028）；

　　（3）《关于公司与中国科学院北京基因组研究所测序仪项目产业转化项目进展公告》（        公告编号：2014-034）；

　　（4）《关于北京中科紫鑫科技有限责任公司拟购买土地房产的公告》（        公告编号：2015-092)

　　（5）《关于公司全资孙公司获得发明专利证书的公告》（        公告编号：2017-053）

　　（6）《关于与耶鲁大学签署合作研究协议的公告》（        公告编号：2017-063）

　　（7）《关于北京基因测序仪及配套试剂研发生产基地项目对外投资的公告》（        公告编号：2018-020）

　　（8）《关于与耶鲁大学基因测序仪项目合作进展的公告》（        公告编号：2018-031）

　　综上，公司关于基因测序仪产业态度认真；审议程序合法有效；投资收入真实可靠；定期报告等信息披露严谨客观；不存在夸大宣传的情况。

　　年审会计师核查结论：经核查，我们未发现紫鑫药业在基因测序相关业务的公开信息描述上与其财务信息存在不一致迹象。

　　三、2018年，你公司实现营业收入13.25亿元，同比下降0.17%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.74亿元，同比下降53.15%，经营活动产生的现金流量净额为-7.67亿元，同比下降41.88%。请你公司结合所在行业竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况和报告期内销售营业利润率、期间费用、经营性现金流等财务指标的变化情况，说明你公司营业收入下降幅度相比净利润、经营活动净现金流下降幅度差异较大的具体原因及合理性。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　回复：

　　报告期内公司实现营业收入13.25亿元，同比下降0.17%，实现归属于上市公司股东的净利润为1.74亿元，同比下降53.15%，经营活动产生的现金流量净额为-7.67亿元，同比增加41.88%。具体如下表：

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　　1、行业竞争格局、公司市场地位

　　根据中国证监会下发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C27医药制造业”。公司主营业务收入主要为中成药与人参产品，受到医药制造业和食品制造业法律法规和主管部门的双重监管。

　　公司在中成药方面已发展成为一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一体的高科技股份制企业，是中医药行业的骨干企业。

　　在人参产业方面，公司拥有优势的人参库存，也有着丰富的人参深加工产品，同时公司在人参基础研究和应用研究具有创新性及先进性，公司的高科技人参研究为人参种植、加工、新产品的研发提供了理论指导和技术支撑，公司进入人参领域以来一直处于行业领先地位。

　　2、主营业务开展情况及主要经营数据情况

　　2017-2018年主要销售收入如下：

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　　公司营业收入下降幅度相比净利润、经营活动净现金流下降幅度差异较大的具体主要原因是公司本年所销售产品的结构发生变化，具体如下：

　　（1）报告期内，我国医疗体制改革持续深化，医药产业进入了新的发展期，新版医保目录、国家药价谈判、两票制、分级诊疗、一致性评价等政策逐步落实，在促进医药产业的健康发展的同时对于医药企业发展也带来了阵痛和机遇，受政策影响，虽然公司中成药产品销售收入同比去年同期略有增加，但公司中成药产品中毛利率为77.50%的处方药销售减少约5,390.94万元，同比去年同期下降13.21%；可喜的是公司中成药OTC销售，在前期准备工作取得阶段性的成功后，公司OTC市场销售坚持与“全国百强连锁药房”合作，实现销售收入20,371.39万元，同比去年同期增加6,007.07万元，增加幅度41.82%，但公司中成药OTC产品毛利率为38.85%，低于中成药处方药毛利率，导致公司药品板块收入未发生重大变化，净利润受到一定影响。

　　人参产品方面，公司依托于《人参产业发展战略规划》（2018-2022）人参产业由战略储备期转化为经济效益期，2014年以来公司鉴于自身拥有的人参普查数据、独特的人参鉴别方法等技术和手段，进入更为稀缺、更为珍贵的林下参资源，同时为了让林下参资源转化为公司经济效益，自2017年以来公司将林下参产品切入人参销售市场，报告期内公司人参粗加工产品销售收入40,869.65万元，较同比去年同期增加25,904.97万元，增加幅度173.11%，其中人参干品毛利率为14.94%、林下参地块毛利率为47.50%，对报告期内人参粗加工产品毛利率产生一定影响，人参粗加工产品综合毛利率为50.24%，较去年同期下降47.34%；报告期内人参深加工产品销售收入34,246.93万元，较同比去年同期减少22,028.01万元，下降幅度39.14%，主要销售产品为模压红参，提取物、双佳金参、林下金参等产品，人参深加工产品毛利率为85.93%；人参深加工产品下降原因主要系如模压红参等部分产品前期市场投放需客户逐渐消化，同时公司对深加工产品销售策略由集约化大中型医药批发流通公司转为国内百强连锁等终端的过渡期所致，公司人参产品销售收入同比去年略有增加，且人参粗加工产品虽然销售收入增幅较大，但毛利率低于人参深加工产品，导致公司人参板块营业收入未发生重大变化，对公司净利润产生一定影响。

　　（2）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-7.67亿元，主要是采购消耗性生物资产（林下参）14.68亿元导致，经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加了553,086,615.75元，增加幅度41.88%，公司经营活动产生的现金流量净额呈好转状态。

　　根据公司《人参产业发展战略规划》，2014年以来公司鉴于拥有的人参普查数据、独特的人参鉴别方法等技术和手段，确定人参产业战略储备由园参干品采购转为资源更为稀缺、更为珍贵的林下参资源，近年来，随着国家及地方政府对人参产业的一系列政策扶持，同行业公司陆续开始了林下参收储计划，报告期内公司根据人参普查数据，同时进行筛查遴选，发现较为优质的林下参资源寥寥可数，公司报告期内采购的林下参较去年同期大幅下降，同时公司人参产业目前处于战略储备期转为经济效益收获期，公司自2017年开始对林下参产品以林下参鲜参产品、林下金参产品、林下参地块开始进行销售，使公司的经营现金流进一步好转，本报告期已经初见成效。

　　期间费用及相关数据如下：

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　　2017-2018年公司期间费用占主营业务收入比重分别为45.21%、49.05%，公司期间费用保持平稳。

　　年审会计师核查结论：经核查，本所认为紫鑫药业营业收入下降幅度相比净利润、经营活动净现金流量幅度差异较大的具体原因如公司回复所述，未发现回复不合理情形。

　　四、报告期末，你公司短期借款和一年内到期的非流动负债34.16亿元，长期借款10.31亿元。请结合你公司的资本结构、负债规模、现金流状况及日常营运资金安排等分析你公司的偿债及付息能力，并说明应对偿债风险的措施。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　回复：

　　2018年以来，金融去杠杆叠加经济去杠杆，加之贸易战等外部因素影响，国内宏观经济走势偏弱，社会信用快速缩紧，但同时党的十八届三中全会明确提出，“公有制经济和非公有制经济都是社会主义市场经济的重要组成部分”；党的十九大报告再次强调，“毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”。习近平总书记在东北三省考察期间，重申“两个毫不动摇”的大政方针，进一步阐明公有制经济和非公有制经济在我国经济社会发展中的地位和作用，表明了我们党的一贯立场，回应了社会的重大关切，为我们在新时代更好坚持和完善我国基本经济制度、推动我国经济社会持续健康发展指明了方向。在党和国家大的政策背景下受到了地方政府的有力支持和信用背书。

　　1、公司日常营运资金安排、资本结构、负债规模

　　公司主要从事中成药与人参产品的研发、生产和销售，而基因测序仪产业、工业大麻产业目前正在大力发展的业务。为了保证公司主营业务板块及相关项目的持续健康发展，满足日常营运资金需求，避免资金短缺所带来的不能购进生产资料，停产、停工，以及对外投资经营战略目标无法实现等风险，公司进行有息负债借款。借款资金用途为补充日常流动资金、采购原材料。公司作为吉林省地方优秀上市公司，吉林省人参产业龙头企业，在党和国家大的政策背景下受到了地方政府的有力支持和信用背书，报告期内公司负债合计560,878.42万元，较去年同期增加18.15%。

　　2018年公司资本结构表如下：

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　　截止目前，包括吉林银行等商业银行，已完成对上述短期借款中20.16亿元存量贷款授信审批，到期后可继续申请流动资金借款。其他各项短期借款中，大部分银行与我公司均为长期合作伙伴关系，合作期限超过3年，如无重大特殊政策或事项影响，均可顺利完成转贷工作。

　　2、公司盈利能力及现金流状况

　　报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-7.67亿元，主要是采购消耗性生物资产（林下参）14.68亿元导致，经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加了553,086,615.75元，增加幅度41.88%，公司经营活动产生的现金流量净额呈好转状态。

　　根据公司《人参产业发展战略规划》，2014年以来公司鉴于拥有的人参普查数据、独特的人参鉴别方法等技术和手段，确定人参产业战略储备由园参干品采购转为资源更为稀缺、更为珍贵的林下参资源，近年来，随着国家及地方政府对人参产业的一系列政策扶持，同行业公司陆续开始了林下参收储计划，报告期内公司根据人参普查数据，同时进行筛查遴选，发现较为优质的林下参资源寥寥可数，公司报告期内采购的林下参较去年同期大幅下降，同时公司人参产业目前处于战略储备期转为经济效益收获期，公司自2017年开始对林下参产品以林下参鲜参产品、林下金参产品、林下参地块开始进行销售，使公司的经营现金流进一步好转，本报告期已经初见成效。

　　（1）公司盈利能力分析

　　2016-2018年公司分别实现营业收入81,951.55万元、132,723.08万元、132,496.11万元，复合增长率为27.15%；2016-2018年公司分别实现净利润16,267.38万元、37,141.35万元、17,398.80万元复合增长率为3.42%，公司连续三年保持良好持续盈利能力。

　　2016-2018年公司期间费用占主营业务收入比重分别为52.40%、45.21%、49.05%，公司期间费用保持平稳。

　　2016-2018年公司主营业务利润率分别为72.20%、78.07%、62.94%，保持平稳，处于行业较高水平，同期，公司总资产报酬率分别为6.61%、8.10%、4.86%，保持平稳，同期公司净资产收益率分别为4.36%、9.00%、4.04%，保持平稳。

　　总体看公司盈利能力近年来提高明显，未来随着公司主营业务持续发展，公司盈利能力将进一步提高。

　　（2）公司现金流状况分析

　　2016-2018年公司经营活动净现金流净额分别为-23,188.27万元、-132,051.87万元、-76,743.21万元，总体趋于好转状态。从收入实现质量看，2016-2018年公司现金收入比分别为102.53%、99.39%、92.29%，收入实现质量较好。

　　2016-2018年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为105,807.76万元、154,163.36万元、17,612.14万元，现金流入为取得借款，现金流出为偿还债务、偿付利息等

　　总体看经营活动净现金的能力在逐年好转，整体现金流状况向好。

　　公司业绩驱动因素主要为以下五个方面：一是国家对健康产业重视，公司产品资源丰富、质量过硬带来发展新机遇；二是公司中成药销售、人参产品销售取得的成绩，通过研发进行产品结构的调整；三是公司产品结构不断优化，不断进行新市场和新产能的投放；四是持续推进精益生产，加强成本管控，产品盈利能力提升；五是营销模式加速创新，持续进行内部精益生产管理，节能降耗，提高企业生产效率。未来，公司将继续稳步推各项驱动因素，确保公司业绩可持续增长。

　　综上，公司完全具备偿债及付息能力。

　　年审会计师核查结论：经核查，本所认为未发现紫鑫药业没有偿还债务和付息的能力，未发现公司对于未来的风险应对不合理的情形。

　　五、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额15.06亿元，占年度采购总额比例为83.29%。请补充说明相关供应商与你公司业务往来的具体情况、集中度较高的原因、是否同时为公司的客户，相关供应商与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员、你公司5%以上股东及其一致行动人之间是否存在关联关系或其他利益关系，你公司是否存在对特定供应商依赖的情形

　　回复：

　　报告期内，公司主要采购原材料主要为中成药产品原材料、人参战略储备，公司中药原材料主要通过招标采购。受自然条件的限制，我国中药材四分之三以上的品种产于黄河以南，形成了安徽亳州、河北安国、河南禹州和江西樟树四大药材交易市场，公司目前的中药原材料主要通过亳州和安国两大市场进行采购。

　　对于大宗包装材料、辅助原材料采购，公司通过对供应商评估选择供货单位，签订购货合同，明确双方责任。购货合同要经过供应部、法务部、质检部、财务部和主管经理（主管经理授权人）审阅后方可执行。另外采购部门要储存两家或两家以上供应单位的详细资料，以备选择，保证特殊情况时能及时保质、保量地满足生产所需材料。质检部要对供应商进行质量体系审核并做出认定，认定资料由质量保证部存档备查。对于地产中药材实行当地直接采购，例如人参、五味子、细辛等，从种植户直接采购既保证了质量，又降低了采购成本。

　　公司人参采购主要以向本地贸易商采购的方式完成，在吉林省内有多个根据人参产地半径而形成的人参交易市场，如万良人参市场、通化人参市场、青河人参市场等，但由于林下参在土地中处于生长状态，所以采购林下参必须采用公司+农户的形式进行，即公司遴选合适的土地后，按照行业惯例采用预付采购款，由于林下参完全模拟野山参的生长环境的特性，对环境要求较高，在整个生长周期内，随着季节更迭，可能出现“倒春寒”等自然现象，而导致林下参出现大量“倒苗”的情况。如果公司在“观察期”过后未发现问题，最终进行交割与结算。按照行业惯例，公司一般于春季与农户达成采购意向，经“观察期”确认林下参所生长的地理环境等无重大风险后，进行结算。林下参主要来自吉林省和辽宁省的参农种植户，采购计划由上市公司统一制定，子公司紫鑫红石种养殖公司具体承接。

　　公司主要供应商情况

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　　2018年1-12月中成药原材料前五大供应商情况

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　　2018年1-12月人参原材料前五大供应商情况

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　　公司前5名供应商资料

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　　上述供应商不是我公司销售客户，公司本年采购前5名集中度较高的原因系采购林下参所致，而采购金额相对中成药原材料采购金额较大，因此合并口径前5名供应商资料为林下参供应商，林下参的种植基本上都是农户个体，公司采购林下参采用公司+农户的形式进行，因单一供应商所拥有的林下参数量有限，因而每年的采购对象都不同，公司林下参采购要从议价、后期的维护管理、成本费用等方面考虑，一般会选择规模适中（面积数量）、价格合理、参质优良、位置有利于维护管理、后期预计投入成本较少的参地，因而单体采购金额控制在一个合理的水平。公司在人参产业中就储备量、生产量、销售量、人参生产工艺、人参相关专利、新产品研发、等方面具绝对的优势和话语权，自公司进入人参产业以来，在人参产业树立了良好的企业形象、强烈的社会责任感，同时公司在采购时一般是预付部分货款，因而不存公司对采购客户的依赖，相反广大参农在一定程度上是依赖公司的。

　　经核查，公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司5%以上股东及其一致行动人与供应商之间不存在关联关系或其他利益关系，不存在对特定供应商依赖的情形。

　　六、2019年5月9日，你公司披露公告称，控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称康平公司）及其一致行动人仲维光未能按照股票质押式回购业务交易协议约定购回股票，相关质权人可能对康平公司与仲维光已违约的股票进行平仓处理，导致康平公司及仲维光被动减持其持有的股份。请补充说明：

　　1、截至本问询函发出日，你公司控股股东所持股份被平仓的具体情况、控股股东与相关债权人协商进展、你公司控制权是否存在发生变更的风险以及控股股东已采取或拟采取的具体应对措施；

　　2、你公司控股股东、实际控制人及其控制的其他主体是否存在资金链紧张的情况，如存在，请补充说明可能对你公司产生的影响及你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施；

　　3、除上述质押股份外，你公司实际控制人直接或间接持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　请你公司法律顾问对上述事项进行核查并发表意见。

　　回复

　　1、截至本问询函发出日，你公司控股股东所持股份被平仓的具体情况、控股股东与相关债权人协商进展、你公司控制权是否存在发生变更的风险以及控股股东已采取或拟采取的具体应对措施；

　　（1）截至问询函发出日，公司控股股东所持股份被平仓的具体情况如下表所示：

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　　（2） 控股股东康平公司就前述事宜与相关债权人协商进展情况

　　康平公司与五矿证券、东吴证券和东方证券的上述股权融资业务均处于违约状态，康平公司积极与相关债权人取得了沟通，分别就其签署的股票质押式回购协议的继续履行及违约处理的相关事宜进行了磋商，截至本专项核查意见书出具之日，沟通事宜正在积极进行中。

　　（3）公司控制权发生变更的风险及采取的具体应对措施。

　　1）公司不存在控制权发生变更的风险。

　　2）应对控制权变更的具体应对措施。

　　公司控股股东、实际控制人正在积极筹措资金，寻找融资渠道，偿还质押负债，降低融资负债和质押比例，进一步降低可能导致的平仓风险。

　　另外根据2019年5月8日，峰岭大健康与康平投资签署的《增资协议》，峰岭大健康将以货币、国有林权、国有土地使用权及其他国有公司股权等经评估的实物资产投资康平公司。其中，首期货币出资5,000.00万元于协议生效之日起30个工作日内支付至康平公司指定的银行账户；剩余263,000.00万元出资在协议生效之日起12个月内实缴出资到康平公司指定账户或登记过户至康平公司名下并移交康平公司实际控制、经营。协议履行完毕后，将陆续有价值26.8亿元的货币及实物资产注入康平公司，康平公司将脱离资金困境，逐笔清偿质押债权，释放股权。

　　公司法律顾问核查意见：前述平仓的事宜不会导致公司控制权发生变更的风险。另截至本专项核查意见书出具之日，公司控股股东康平公司及紫鑫药业均并未收到其他违约处置的结果告知或通知，相关事宜的处理尚有不确定性，后续存在持续被诉讼、仲裁或采取其他司法救济的可能性，控股股东康平公司对相关情况无法预计，但是控股股东康平公司及实际控制人已经积极着手筹措资金，以期清偿融资负债，释放股权。后续进展情况，公司及相关责任人将及时履行信息披露义务。

　　2、你公司控股股东、实际控制人及其控制的其他主体是否存在资金链紧张的情况，如存在，请补充说明可能对你公司产生的影响及你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施；

　　（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他主体是否存在资金链紧张的情况

　　1）控股股东康平公司共持有公司497,701,639股股份，其中办理质押登记的股份数为497,701,607.00股股份，占康平公司持有本公司股份的 100%，占公司总股本38.8599%。另因近两年股票市场不景气，公司股价波动幅度较大，导致紫鑫药业股票价格频繁触及平仓线，构成多笔质押融资交易违约。

　　2）公司控股股东除上市公司外对外投资并控制的企业4家，分别为柳河县康顺投资有限责任公司、云南金土地医药投资有限责任公司、深圳中云路达商业保理有限公司、敦化市华韵工贸有限责任公司，除新设和拟注销企业外，基本处于未开展业务状态，不存在资金链紧张的情形。

　　公司法律顾问核查意见：公司控股股东、实际控制人资金链紧张；公司控股股东、实际控制人控制的其他主体不存在资金链紧张的情形。

　　（2）可能对公司产生的影响

　　截至本回复函之日，控股股东已经成功引入国有资本，根据其与国有资本签署的《增资协议》可知，协议生效后12个月内将有价值26.8亿元的货币或实物资产注入控股股东，届时将有效解决控股股东及实际控制人的资金问题，不会对公司产生影响

　　公司法律顾问核查意见：控股股东及实际控制人资金链紧张，若无资金进入释放质押股权，可能导致其质押的股权被处置，届时将导致公司控制权发生变更。截至本核查意见书出具之日，控股股东已经成功引入国有资本，根据其与国有资本签署的《增资协议》可知，协议生效后12个月内将有价值26.8亿元的货币或实物资产注入控股股东，届时将有效解决控股股东及实际控制人的资金问题。

　　（3）公司在保持独立性方面采取的措施：

　　公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构;公司控股股东严格按照《上市 公司治理准则》、《公司章程》规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务，且没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，公司有关生产经营的重大事项均由董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。公司制定和建立了完善、健全、有效的内部控制制度体系，充分保障了公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立：

　　1)人员方面:公司在劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

　　2)资产方面:公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

　　3)财务方面:公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

　　4)机构方面:公司健全了股东大会、董事会、监事会、经理层等“三会一层”法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；建立了独立的、适应自身 发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

　　5)内控独立:内控独立:公司设立独立的审计部门，配备专职的审计人员，在内部制度检查、业务、人员等方面完全独立，对董事会负责，向董事会报告。

　　6)业务方面:公司在经营管理上独立运作，独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

　　（4）公司在防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施

　　1)公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律和规范性文件的规定制定和建立了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易制度》《重大决策程序与规则》《募集资金管理办法》《信息披露事务管理制度》《内部审计制度》《对外担保制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、募集资金、信息披露等方面的内部管理制度，上述规则的制定并实施，以及相关内控程序的运作，保障了公司杜绝资金占用等违规行为的发生。

　　2)公司每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用情况作专项审计，并出具《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，且由独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见。

　　截止本问询函回复日，公司不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的现象，公司也没有为控股股东提供任何担保的情形。未来公司将一如既往，严格执行公司内控制度，严格防范大股东违规资金占用问题。

　　3、除上述质押股份外，你公司实际控制人直接或间接持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　■

　　根据中国证券登记结算有限责任公司于2019年5月22日出具的紫鑫药业《证券质押及司法冻结明细表》：仲维光持有紫鑫药业股份数为61,922,552股，办理股权质押回购的股份数为61,922,552股，占仲维光持有紫鑫药业股份数的100%，其中质押给华信证券61,922,552股因交易违约导致的司法查封；仲桂兰持有紫鑫药业股份数为63,694,266股，办理股权质押回购的股份数为63,694,200股，占仲桂兰持有紫鑫药业股份数的100%，仲桂兰除股份质押情形之外无其他权利受限或处置风险的情形；康平公司持有紫鑫药业股份数为497,701,639，办理质押式回购和质押贷款交易的股份数497,701,607股，占康平公司持有紫鑫药业股份数的100%，其中4,627,068股因诉前财产保全导致的司法查封。

　　七、报告期末，你公司存货余额为61.09亿元，占公司总资产的61.59%，未计提存货跌价准备。请补充披露：

　　（1）请结合行业环境、存货性质特点、公司产销政策等说明存货期末账面余额较大的原因及合理性；

　　（2）请结合存货性质特点、未来市场行情、产品毛利率变化情况以及你公司对存货的内部管理制度，并请对比同行业上市公司情况说明未计提存货跌价准备的合理性。

　　（3）请年审会计师结合存货盘点、计价测试等说明对存货相关科目所执行的具体审计程序以及执行相关审计程序的充分性、合理性，并请会计师对存货的各项认定发表明确意见。

　　回复如下：

　　1、行业环境、存货性质特点、公司产销政策

　　（1）行业环境

　　根据中国证监会下发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C27医药制造业”。公司主营业务收入主要为中成药与人参产品，受到医药制造业和食品制造业法律法规和主管部门的双重监管。

　　吉林省是人参的主要产区，吉林省政府自2010年开始加大了对人参产业的推进和扶持力度，组建了人参产业推进小组，陆续出台了多项振兴人参产业的政策，主要包括：2010年7月吉林省人民政府《吉林省人民政府关于振兴人参产业的意见》、2010年11月吉林省工商局《吉林省工商局关于推进人参产业发展的实施意见》、2011年2月吉林省人民政府《吉林省人参管理办法》、《2010-2020年人参产业发展长远规划》、《吉林省人参产业“十二五”发展规划》以及2016年5月《吉林省人参产业“十三五”发展专项规划（2016-2020年）》等。在吉林省委省政府的带领下，人参产业逐步走向稳定，市场需求不断扩大。

　　（2）公司存货特点：

　　人参按人工干预分类如下:

　　■

　　公司2009年进入人参产业，公司作为吉林人参龙头企业、中国人参产业的中流砥柱，正值中国人参产业因国外贸易打击而导致的产能过剩时期，在吉林省委省政府、通化市委市政府及柳河县政府的领导下，为了吉林省人参产业的健康发展，我公司对当时人参产能过剩部分进行了战略性储备（参考棉粮油），至今公司仍独立承担过剩人参产能储备的责任，为稳定人参市场起到了显著作用，有效的保证了中国人参的市场价格和市场周期的稳定，并有效的防范了参农盲目种植带来的社会风险、市场风险，促使吉林省人参产业的发展，同时为维护社会、经济等多方面稳定做出贡献。同时公司对吉林省人参产业发展积极建言献策，先后为吉林省《人参发展纲要》、《人参发展规划》、《人参发展细则》和《人参发展条例》的制定提供了建设性意见。在人参种植培育、基因图谱绘制、品种间含量分析、显微鉴别等领域，取得了巨大的成果，并且为中国人参在国际人参标准制定做出突出贡献。

　　公司人参板块与同行业库存在存货特点上存在较大差异，公司人参库存中主要是自2009年-2014年人参战略储备主要为除平地园参（因平地种参生长年限不能超过5年，不能用于药品，且成本较高）的5年及五年以上的人参干品（包括直生根、移山参、趴货、园参），自2014年因人参价格的合理回归，人参市场出现了大量的低年限、高农残的人参鲜品、干品产品，在此背景下公司为了避免其时人参采购市场产品良莠不齐的现状，保证吉林省人参战略储备质量，公司于2014年始进行了林下参战略性人参储备。随着国家保持生态环境防止水土流失的退参还林等政策，林下参的市价呈上升趋势，多年来的过度采挖，野山参已面临绝迹，大力发展林下参作为野山参的替代品，既满足人们的需求又达到保护野生资源的目的，未来的发展趋势是林下参将会作为高端人参产品来推广。同时，消费者保健意识、消费能力的提高，大健康领域消费结构的持续升级，以及人参在医药、营养保健品领域应用的深化，人参类产品的终端消费需求将进一步扩大。另一方面受到国家政策及野山参资源的日趋枯竭的影响，林下参等品质优良的人参资源较为稀缺。

　　公司库存情况如下：

　　■

　　（2）公司产销政策：

　　公司利用公司自有的人参资源普查、人参基因组图谱数据库、人参基因组鉴别方法等方法和技术，储备了绝对优势优质的人参库存，同时在生产方面人参粗加工产品以子公司吉林草还丹药业有限公司、吉林紫鑫般若药业有限公司、吉林紫鑫初元药业有限公司、吉林紫鑫禺拙药业有限公司、吉林紫鑫红石种养殖有限公司等公司为核心，生产包括：园参-白参、红参、生晒参；林下参-鲜品、干品等产品；以子公司吉林紫鑫初元药业有限公司、吉林紫鑫参工堂生物科技有限公司等公司为核心，生产包括：人参双耳饮料、人参果蔬发酵饮料、鲜人参蜜片、玉红颜红参阿胶糕、模压红参，提取物、双佳金参、林下金参等产品。在销售方面公司以吉林紫鑫人参销售有限公司、吉林紫鑫敦化医药药材有限公司、吉林紫鑫桂鹤医药有限公司为核心进行销售，同时公司公司与全国7000多家医疗机构建立了长期稳定的业务关系，并且凭借优良的产品质量获得了较高的市场忠诚度和信任度；并且已与公司建立合作关系的百强连锁共47家，销售覆盖终端约22万家。公司人参业务板块，已经形成储备、研发、生产、销售具备完整的产业链条和产销模式。

　　依托于国家及地方政府在人参产业的总体布局，同时根据公司《人参产业发展战略规划》，为了避免目前人参采购市场产品良莠不齐的现状，保证人参库存及相应深加工产品质量，抓住发展机遇，公司进行了以林下参为主的战略性储备，符合整体人参产业情况，同时符合公司人参板块可持续经营逻辑。

　　2、公司存货性质特点、未来市场行情、产品毛利率及内部管理制度。

　　（1）公司人参板块与同行业库存在存货特点上存在较大差异，公司人参库存中主要是自2009年-2014年人参战略储备主要为除平地园参（因平地种参生长年限不能超过5年，不能用于药品，且成本较高）的5年及五年以上的人参干品以及资源稀缺的林下参。

　　（2）人参作为最古老的珍贵药材之一，在中国已有4000 多年的应用历史。我国是认识和使用人参最早的国家，留存至今的商代甲骨文中就有“参”形字的记载，而最早记载人参功效的医药专著是汉代的《神农本草经》。人参“主补五脏，安精神，定魂魄，止惊悸，除邪气，明目，开心益智，久服轻身延年”。这段经过千百年总结出的精辟论述，至今仍在指导我们中医学的医疗实践。汉代著名医学家张仲景的《伤寒论》全书，载方113剂，其中人参方就有21 剂，占总方剂的18.6%；明代李时珍的巨著《本草纲目》中收载人参方剂62条。历代著名医学家都在医疗实践中对人参的神奇功效赞赏有加。

　　人参是长白山“三宝”之一，具有抗疲劳、抗衰老、提高机体免疫功能、抗辐射、抗肿瘤等作用，临床实践也证明，人参是滋补保健的上品。当前，中国人口老龄化现象已提前出现，并且速度快速增长，据中国老龄办信息中心健康产业办公室的数据显示，从2011 年到2050 年，中国老年人的消费能力将从3.22 万亿增长到283.2 万亿，所占GDP 比重从8.4%到29.2%。其中，用于保健与医疗的消费比例增长尤其强劲。在国内老年人思想里，人参是延承中华五千年养生理念的滋养神器，养生保健地位颇高。在对保健品市场的零售监测结果显示，在销售额排名前5位的品牌中，有4 种品牌是含人参制品，其中3 个品牌以人参制品为主，这说明人参及其制品已经得到广大消费者的认可。随着人们生活水平的提高和消费观念的转变，人参的市场空间相当广阔，开发利用极具增长潜力。

　　（3）报告期内公司人参板块毛利率变化是因为销售产品结构变化所致，而并非单个产品毛利率变化。

　　公司人参主要产品分为人参粗加工产品、人参深加工产品，具体分类如下:

　　人参粗加工产品包括：园参-白参、红参、生晒参；林下参-鲜品、干品

　　人参深加工产品包括：人参双耳饮料、人参果蔬发酵饮料、鲜人参蜜片、玉红颜红参阿胶糕、模压红参、林下金参、双佳金参、人参茎叶及人参提取物和红参红枣固体饮料、红参浸膏粉、生晒参粉、红参膏、红参粉等。

　　人参粗加工产品的生产工艺较为简单和单一，5年及5年以上可入药作为中成药药品生产原材料（重要：5年以下只可作为食品，且平地种参目前无法生长超过5年），同时人参干品具备储存年限极长特点，公司库存主要是5年及5年以上人参干品库存，因此公司人参粗加工产品主要销售客户为医药制造公司、药材批发流通公司，近年来逐渐拓展连锁药店以及贸易公司等，但传统人参粗加工干品产品毛利率较低，值得注意的事，公司人参粗加工产品中，林下参鲜品及干品，因其药用价值和稀缺性林下参粗加工产品毛利率相对较高。

　　人参深加工产品的生产工艺较为复杂，且不同产品之间差别较大，如公司人参加工产品中林下金参、双佳金参、人参茎叶及人参提取物具备高附加值、高毛利率特点。

　　在制度方面，在大的国家及地方政府政策下，《人参产业发展战略规划》是总的发展纲要，，《人参产业发展战略规划》指导公司未来五年的人参产业发展方向，计划到 2022 年人参种植业实现产值约 100 亿元,人参加工业实现产值约 40 亿元，参业实现总产值约 150 亿元，力争成为吉林省规模最大、科技含量最高、实力最强的龙头企业和吉林省千亿元人参产业的排头兵，形成世界人参看中国，中国人参看吉林，吉林人参看紫鑫的基本格局，同时公司内部严格执行GAP人参标准化种植并制定《人参保管管理规程》、《人参养护管理规程》《防止人参仓储发霉的养护技术》《人参仓储害虫及防治技术》、《人参种子生产管理制度》、《人参种苗生产管理制度》、《种子检验制度》、《种苗检验制度》、《防止劣质人参种子、种苗传播的制度》等等系列人参相关制度。

　　（4）报告期内存货增长的原因：

　　2017年末、2018年末存货分别为48.33亿元、61.09亿元，2018年末较上年同期增加12.76亿元。其中2017年末、2018年末消耗性生物资产分别为30.06亿元、44.02亿元，2018年末较上年同期增加13.96亿元，消耗性生物资产增长的主要原因是新增采购林下参所致，公司自2014年以来，依托于陆续出台的人参产业相关国家政策，根据公司人参产业发展规划，利用公司自有的人参资源普查、人参基因组图谱数据库、人参基因组鉴别方法等方法和技术，从而进行的以林下参为主的战略性储备，人参产业目前处于战略储备期和经济效益收获期的过渡阶段，在储备人参的同时，人参产品的销售收入也在逐年递增。

　　3、存货跌价准备计提的充分性

　　计提存货跌价准备的方法：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　人参市场价格的数据来源主要为通化人参交易市场、万良人参交易市场、抚松人参交易市场、吉林省人参电子交易平台、中药材天地网等市场价格。公司规定定期、不定期对存货进行盘点、抽检，检测存货的状态是否正常。期末将可变现价值与存货价值进行对比判断是否减值。

　　自2010年度开始，吉林省加大了对人参产业的推进和扶持力度，组建了人参产业的推进小组，陆续出台了多项针对振兴人参产业的政策，主要包括：2010年7月19日吉林省人民政府发布的《吉林省人民政府关于振兴人参产业的意见》、2010年11月18日吉林省工商局发布的《吉林省工商局关于推进人参产业发展的实施意见》、2011年2月9日吉林省人民政府发布的《吉林省人参管理办法》、以及《2010-2020年人参产业发展长远规划》、《吉林省人参产业“十二五”发展规划》以及2016年5月出台的《吉林省人参产业“十三五”发展专项规划（2016-2020年）》等。人参市场逐步走向稳定，市场需求不断扩大，2012年9月，人参新资源食品活动卫生部的批准，人参被允许进入食品市场，人参需求大幅增加。自2001年后受到国家保持生态环境防止水土流失的退参还林等政策，人参栽培总面积呈逐年下降之势；虽然已经开始实施农田栽参和林下种参，但人参产量近年持续下降。伴随2017年《东北虎豹国家公园体制试点方案》的正式发布，东北虎豹国家公园体制试点改革完成顶层设计，进入实质推动阶段。根据调查，目前林下参种植地区多数已被纳入东北虎豹保护区，未来林下参资源将会更为稀缺。随着园参和林下参产量的逐年减少，人参市场需求的增加，林下参的价格预计在未来的几年仍然呈上升趋势。

　　公司进入人参产业较早,人参采购成本低,经过公司多年的运营，目前库存人参干品多为5年或5年以上的优质存货，存货质量优于目前市场常规流通产品，且公司合作客户多为大型药材物贸公司，始终保持着长期良好的合作关系，销售价格保持稳定，目前公司库存以成本法计量，不存在可变现净值低于账面价值的情况。

　　基于上述原因，公司存货未计提减值准备。

　　年审会计师核查结论：经核查，本所认为存货相关科目所执行的具体审计程序以及执行相关审计程序的是充分、合理的，未发现紫鑫药业存货的存在、完整性、权利和义务、计价和分摊、列报和披露等认定存在异常。

　　八、你公司最近三年均未进行现金分红，请结合所处行业情况、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明未进行现金分红的具体原因及合理性、你公司是否存在违反《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定情况。

　　回复：

　　1、近几年来医药行业各项监管政策纷纷落地，上公司紧跟政策导向，抓住市场机遇，加大销售团队的建设。医药企业为了满足越来越高的合规要求，不断加大销售和管理等方面的投入，这也增加了管理成本，目前公司主营业务板块稳定，进入发展快速阶段，中成药方面，处方药以四秒丸、藿胆片等产品打造“大品种”战略，OTC 产品虽然取得了阶段性成果，但仍需进一步拓展市场，目前正处于加大投入期；人参业务方面保持稳定，公司人参专柜与百强连锁合作进入了实施阶段，业务开展需进一步加大投入；同时各分子公司与相关厂房、设备等均处于投入期，公司总体业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本，公司对2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对上述利润分配的方案已经发表了独立意见。

　　根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告审计结果，2018年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为17,407.21万元，母公司实现税后利润683.21万元，提取10%法定盈余公积68.32万元，本年可供股东分配利润为614.89万元，截至2018年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为50,559.86万元。

　　根据《公司章程》利润分配的政策如下：

　　（1）公司在有年度盈利和盈利积累的情况下，应当对经营利润用于自身发展和回报股东事项进行合理平衡，重视提高现金分红水平，努力提升对股东的投资回报。

　　（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（3）公司可以根据实际盈利、资金供求、经营需要、重大投资计划、现金支出等综合情况进行年度或中期利润分配。

　　（4）公司在满足现金分红条件时，优先采用现金分红方式。

　　（5）公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。但是，当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

　　公司2018年经营活动产生的现金流量为负，根据《公司章程》的相关规定，2018年度股东大会基于企业持续经营和长远发展考虑而决定不进行利润分配，未分配利润将用于公司的生产经营和项目。

　　公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定情况。

　　九、你公司预付账款期末余额为3.72亿元，较上年期末余额增加470.43%，请结合公司业务模式、采购结算模式补充披露预付账款期末余额较上年期末大幅增长的主要原因及合理性，并请说明预付款前十名公司与你公司、控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系。

　　回复：

　　报告期内，公司主要采购原材料主要为中成药产品原材料、人参战略储备，公司中药原材料主要通过招标采购。受自然条件的限制，我国中药材四分之三以上的品种产于黄河以南，形成了安徽亳州、河北安国、河南禹州和江西樟树四大药材交易市场，公司目前的中药原材料主要通过亳州和安国两大市场进行采购。

　　对于大宗包装材料、辅助原材料采购，公司通过对供应商评估选择供货单位，签订购货合同，明确双方责任。购货合同要经过供应部、法务部、质检部、财务部和主管经理（主管经理授权人）审阅后方可执行。另外采购部门要储存两家或两家以上供应单位的详细资料，以备选择，保证特殊情况时能及时保质、保量地满足生产所需材料。质检部要对供应商进行质量体系审核并做出认定，认定资料由质量保证部存档备查。对于地产中药材实行当地直接采购，例如人参、五味子、细辛等，从种植户直接采购既保证了质量，又降低了采购成本。

　　公司人参采购主要以向本地贸易商采购的方式完成，在吉林省内有多个根据人参产地半径而形成的人参交易市场，如万良人参市场、通化人参市场、青河人参市场等，但由于林下参在土地中处于生长状态，所以采购林下参必须采用公司+农户的形式进行，即公司遴选合适的土地后，按照行业惯例采用预付采购款，由于林下参完全模拟野山参的生长环境的特性，对环境要求较高，在整个生长周期内，随着季节更迭，可能出现“倒春寒”等自然现象，而导致林下参出现大量“倒苗”的情况。如果公司在“观察期”过后未发现问题，最终进行交割与结算。按照行业惯例，公司一般于春季与农户达成采购意向，经“观察期”确认林下参所生长的地理环境等无重大风险后，进行结算。林下参主要来自吉林省和辽宁省的参农种植户，采购计划由上市公司统一制定，子公司紫鑫红石种养殖公司具体承接。

　　2018年预付账款如下表：

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　　2018年预付账款分类

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　　预付款项期末较期初增加30,640.50万元，增加幅度470.43%，主要是2018年随着公司销售团队的不断扩张，销售终端不断扩大，原生产厂区已经无法满足销售，造成供不应求状态，2019年柳河医药产业园项目通过GMP认证达产，预计产量、材料消耗量有较大增加，因此增加了中成药原材料采购预付，另外公司为进一步打造人参系列化产品推向终端，公司正式启动打造以“药品、食品、保健品”三店一体具有紫鑫特色的第三终端、全力开发和建设人参专柜，逐步与东莞国药、哈尔滨国仁大药房有限公司、哈尔滨健康医药连锁有限公司、虎林市康贝大药房连锁有限公司等百强连锁药店及本地知名连锁药店全面合作，后续相关合作会继续陆续开展，故本期预付原材料采购款增加。

　　公司预付账款前十名公司与我公司、控股股东、实际控制人及董监高等不存在关联关系。

　　十、你公司当期人参系列产品毛利率为66.51%，毛利率比上年同期减少25.54%，请结合经营环境、产品特点、下游产品毛利水平并对比同行业公司情况等说明你公司人参产品毛利率变化的具体原因及合理性。

　　回复：

　　公司当期人参系列产品毛利率为66.51%，毛利率比上年同期减少25.54%，主要原因系公司毛利率较低的人参粗加工产品销售收入较去年同期增加173.11%；而毛利率较高的人参深加工产品销售收入下降39.14%，导致人参系列产品整体毛利率较上年同期减少，具体原因如下：

　　1、行业经营环境、公司市场地位

　　根据中国证监会下发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C27医药制造业”。公司主营业务收入主要为中成药与人参产品，受到医药制造业和食品制造业法律法规和主管部门的双重监管。

　　在人参产业方面，公司拥有优势的人参库存，也有着丰富的人参深加工产品，同时公司在人参基础研究和应用研究具有创新性及先进性，公司的高科技人参研究为人参种植、加工、新产品的研发提供了理论指导和技术支撑，公司进入人参领域以来一直处于行业领先地位。但是由于公司人参产业处于转型阶段，并且受宏观经济影响，本期毛利率出现较大的波动。

　　2、公司主要产品及特点

　　公司人参主要产品分为人参粗加工产品、人参深加工产品，具体分类如下:

　　人参粗加工产品包括：园参-白参、红参、生晒参；林下参-鲜品、干品

　　人参深加工产品包括：人参双耳饮料、人参果蔬发酵饮料、鲜人参蜜片、玉红颜红参阿胶糕、模压红参、林下金参、双佳金参、人参茎叶及人参提取物和红参红枣固体饮料、红参浸膏粉、生晒参粉、红参膏、红参粉等。

　　产品特点：

　　人参粗加工产品的生产工艺较为简单和单一，主要包括洗净、挑选、蒸炙、烘干、下须等步骤，5年及5年以上可入药作为中成药药品生产原材料（重要：5年以下只可作为食品，且平地种参目前无法生长超过5年），同时人参干品具备储存年限极长特点，公司库存主要是5年及5年以上人参干品库存，因此公司人参粗加工产品主要销售客户为医药制造公司、药材批发流通公司，近年来逐渐拓展连锁药店以及贸易公司等。

　　公司人参粗加工产品与深加工产品从工艺上差异如下：

　　人参粗加工产品工艺如下图：

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　　人参深加工产品的生产工艺较为复杂，且不同产品之间差别较大，同时具备高附加值、高毛利率特点，以下列举公司生产工艺较为简单的深加工产品的生产工艺流程图。

　　人参果蔬发酵饮料生产工艺流程图：

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　　鲜人参蜜片生产工艺流程图：

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　　2018年公司主营业务收入份产品明细表

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　　3、2018年公司人参系列产品毛利率为66.51%，毛利率比上年同期减少25.54%，主要原因如下：

　　（1）2018年人参产品整体毛利率都有所下降，原因是人工成本、费用成本等均有所上涨。

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　　（2）报告期内公司人参粗加工产品销售收入40,869.65万元，较同比去年同期增加25,904.97万元，增加幅度173.11%，主要销售产品为人参干品、林下参鲜品及林下参地块，其中人参干品毛利率为14.94%、林下参地块毛利率为47.50%，人参粗加工产品综合毛利率为50.24%；报告期内人参深加工产品销售收入34,246.93万元，较同比去年同期减少22,028.01万元，下降幅度39.14%，人参深加工产品毛利率为85.93%；人参深加工产品下降原因主要系受国内外经济形势影响，部分人参深加工产品如金参系列、模压红参需求减少，部分产品前期市场投放需客户逐渐消化，同时公司对未来部份高毛利产品深加工产品销售策略由集约化大中型医药批发流通公司转为在百强连锁及公司药品、食品、保健品”三店一体具有紫鑫特色的第三终端、人参专柜销售，报告期内处于转型过渡期。导致公司人参系列产品毛利率比上年同期下降。

　　十一、你公司2016年至2018年经营活动产生的现金流量净额持续为负，请你公司详细说明经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性，并请你公司结合产业发展、公司战略规划等详细说明在你公司现金流紧张、人参产品毛利率下降的情况下，你公司仍持续采购导致存货大幅增长的合理性，相关交易是否符合一般的商业惯例。

　　2016-2018年经营活动现金流量数据

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　　2016-2018年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2.32亿元、-13.21亿元、-7.67亿元，主要是采购林下参所致。2016-2018年采购林下参分别为5.9亿元、20.03亿元、14.68亿元，各年如排除林下参采购则经营活动产生的现金流量净额分别为3.58亿元、6.82亿元、7.01亿元。1、公司在人参产业发展所承担的责任及角色

　　吉林省是人参的主要产区，吉林省政府自2010年开始加大了对人参产业的推进和扶持力度，组建了人参产业推进小组，陆续出台了多项振兴人参产业的政策，主要包括：2010年7月吉林省人民政府《吉林省人民政府关于振兴人参产业的意见》、2010年11月吉林省工商局《吉林省工商局关于推进人参产业发展的实施意见》、2011年2月吉林省人民政府《吉林省人参管理办法》、《2010-2020年人参产业发展长远规划》、《吉林省人参产业“十二五”发展规划》以及2016年5月《吉林省人参产业“十三五”发展专项规划（2016-2020年）》等。在吉林省委省政府的带领下，人参产业逐步走向稳定，市场需求不断扩大。

　　公司作为吉林人参龙头企业、中国人参产业的中流砥柱，在吉林省委省政府、通化市委市政府及柳河县政府的领导下，积极建言献策，先后为吉林省《人参发展纲要》、《人参发展规划》、《人参发展细则》和《人参发展条例》的制定提供了建设性意见。在人参种植培育、基因图谱绘制、品种间含量分析、显微鉴别等领域，取得了巨大的成果，并且为中国人参在国际人参标准制定做出突出贡献。

　　公司2009年进入人参产业，正值中国人参产业因国外贸易打击而导致的产能过剩时期，为了吉林省人参产业的健康发展，我公司对当时人参产能过剩部分进行了战略性储备（参考棉粮油），至今公司仍独立承担过剩人参产能储备的责任，为稳定人参市场起到了显著作用，有效的保证了中国人参的市场价格和市场周期的稳定，并有效的防范了参农盲目种植带来的社会风险、市场风险，促使吉林省人参产业的发展，同时为维护社会、经济等多方面稳定做出贡献，公司在吉林省振兴人参产业发展过程中投入了大量的人力、物力、财力，虽然做出了突出巨大的贡献，但公司在承担人参产业发展重要角色的同时，出现了经营性资金流减弱。

　　2、人参产业战略规划情况

　　在大的国家及地方政府政策下，及公司在人参产业发展过程中所承担的责任及角色，2018年4月，公司发布了《人参产业发展战略规划》，《人参产业发展战略规划》指导公司未来五年的人参产业发展方向，计划到 2022 年人参种植业实现产值约 100 亿元,人参加工业实现产值约 40 亿元，参业实现总产值约 150 亿元，力争成为吉林省规模最大、科技含量最高、实力最强的龙头企业和吉林省千亿元人参产业的排头兵，形成世界人参看中国，中国人参看吉林，吉林人参看紫鑫的基本格局。

　　公司自2009年-2014年人参战略储备主要为除平地园参（因平地种参生长年限不能超过5年，不能用于药品，且成本较高）的5年及五年以上的人参干品（包括直生根、移山参、趴货、园参），自2014年因人参价格的合理回归，人参市场出现了大量的低年限、高农残的人参鲜品、干品产品，在此背景下公司为了避免其时人参采购市场产品良莠不齐的现状，保证吉林省人参战略储备质量，公司于2014年始进行了林下参战略性人参储备。自2001年后受到国家保持生态环境防止水土流失的退参还林等政策，林下参的市价呈上升趋势，随着多年来的过度采挖，野山参已面临绝迹，大力发展林下参作为野山参的替代品，既满足人们的需求又达到保护野生资源的目的，未来的发展趋势是林下参将会作为高端人参产品来推广。同时，消费者保健意识、消费能力的提高，大健康领域消费结构的持续升级，以及人参在医药、营养保健品领域应用的深化，人参类产品的终端消费需求将进一步扩大。另一方面受到国家政策及野山参资源的日趋枯竭的影响，林下参等品质优良的人参资源较为稀缺。

　　自2017年以来公司人参产业有战略储备期转化为经济效益收获期，在储备人参的同时，人参产品的销售收入也在逐年递增，2016-2018年度人参产品营业收入分别为3.12亿元7.12亿元、7.51亿元。近年来，随着国家及地方政府对人参产业的一系列政策扶持，同行业公司陆续开始了林下参收储计划，报告期内公司根据人参普查数据，同时进行筛查遴选，发现较为优质的林下参资源寥寥可数，公司报告期内采购的林下参较去年同期大幅下降，同时公司人参产业目前处于战略储备期转为经济效益收获期，公司自2017年开始对林下参产品以林下参鲜参产品、林下金参产品、林下参地块开始进行销售，使公司的经营现金流进一步好转，本报告期已经初见成效。

　　综上所述，公司在人参产业的发展布局，符合国家及地方政府政策方向；发展步骤依据公司《人参产业发展战略规划》有计划有步骤进行，经营逻辑从战略储备到经济效益转化符合商业惯例。

　　十二、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为1,972.64万元，请补充披露上述政府补助发生的原因、确认条件和依据，并请说明上述政府补助款项是否已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务。

　　回复：

　　1、类型划分

　　政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

　　与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

　　本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：申请政府补助的项目最终形成一项或多项长期资产，且该长期资产可以为本公司带来预期的经济利益。

　　本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：申请政府补助的项目与本公司主营业务紧密相关，本公司的相关投入最终将计入相应会计期间的费用。

　　2、会计处理

　　与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

　　与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

　　本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

　　（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

　　（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

　　2018年1-12月政府补助-其他收益明细表

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　　分类明细表

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　　上述政府补助款项依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大影响，是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。公司已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行了信息披露义务。

　　十三、你公司现金流量表具体科目中，“收到的其他与经营活动有关的现金-其他项目”本期发生额为6,000.63万元，请说明计入“其他”项目款项的具体构成、形成原因、性质，相关金额确认依据及合理性。

　　回复：

　　收到的其他与经营活动有关的现金-其他项目构成如下：

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　　上述中，公司全资子公司初元药业2018年6月收到延边州新兴工业集中区管理委员会支持资金款项，系延边州新兴工业集中区管理委员会支持初元药业人参产业发展资金，因尚未得到政府正式批复，延边州管委会暂将资金作为临时周转金借与公司；公司2018年3月收到嘉兴丰拓股权投资合伙企业（有限合伙）1300万元，系嘉兴丰拓与公司美国子公司共同投资新药及医疗器械研发，收到的保证金；公司2018年11月收到柳河县峰岭大健康产业园有限公司4，000万元，系公司引进国有股东战略投资者保证金。

　　十四、2018年11月9日，你公司披露公告称，公司控股股东康平公司与柳河县峰岭大健康产业园有限责任公司（以下简称：“峰岭大健康”）签署《项目投资合作协议书》,双方以共同成立的柳河顺驰医药大健康产业集团有限公司为项目主体，共同投资总额为143亿元项目。峰岭大健康向顺驰医药大健康公司注入不低于100亿元人民币的等值国有企业产权、股权及其他资产；康平公司向顺驰医药大健康公司注入不低于43亿元人民币等值资产，包括但不限于康平公司持有的无权利瑕疵、无质押的公司股份总数的20%股权(2.562亿股)及其他资产。请补充披露上述协议的进展情况、交易对方的财务情况及其履约能力、上述协议的可执行性、协议相关内容是否存在误导性陈述以及你公司或控股股东是否与交易对方存在其他协议或相关利益安排，请你公司法律顾问对上述事项进行核查并发表意见。

　　回复

　　1、上述协议的进展情况、交易对方的财务情况及其履约能力、上述协议的可执行性

　　（1）2019年2月2日，峰岭大健康与康平公司签署《项目投资合作协议书之补充协议》，因资产评估机构未能完成各项实缴出资的资产评估工作，无法按期履行《项目投资合作协议书》约定的实缴出资义务。双方协商后，同意延长实缴出资期限至项目公司设立之日即2018年11月9日起六个月。

　　（2）2019年4月30日，因《项目投资合作协议书》履行涉及交易手续审批繁琐，同时不利于交易双方税务筹划，为保障紫鑫药业混改顺利推进，吉林省通化市柳河县政府县委常委扩大会议审议通过峰岭大健康投资康平公司的方式推进紫鑫药业混改工作。根据该会议精神，峰岭大健康与康平公司于2019年5月8日另行签署《增资协议书》，协议投资方案变更为峰岭大健康以5000万元货币资金和价值26.3亿元的国有林权、国有土地使用权及其他国有公司股权对康平增资。《项目投资合作协议书》及《项目投资合作协议书之补充协议》处于中止履行的状态。

　　（3）2019年5月27日，峰岭大健康和康平公司分别作出《说明与承诺》，双方同意根据2019年4月30日柳河县政府县委常委扩大会议会议精神，解除《项目投资合作协议》及《项目投资合作协议书之补充协议》；双方互不追究对方违约责任；双方根据另行签署的《增资协议》约定的内容履行出资义务。

　　公司法律顾问核查意见：《项目投资合作协议书》及《项目投资合作协议书之补充协议》两个协议自2019年5月27日起解除。前述协议解除后，未履行的出资义务，终止履行。

　　2、协议相关内容是否存在误导性陈述

　　公司信息披露根据峰岭大健康和康平公司签署双方关于签署《项目投资合作》协议履行的内部审批程序及相关文件，内容真实、准确、完整的反映交易双方的意思表示，不存在导致投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响，协议相关内容不存在误导性陈述。

　　3、你公司或控股股东是否与交易对方存在其他协议或相关利益安排

　　公司及控股股东康平公司与交易对方峰岭大健康不存在其他协议或相关利益安排。

　　十五、2019年5月8日，你公司披露《关于引进战略投资者暨控股股东签署〈增资协议书〉的公告》称，峰岭大健康拟对你公司控股股东康平公司进行增资，并将成为康平公司单一第一大股东。本次增资由峰岭大健康以货币、国有林权、国有土地使用权及其他国有公司股权等经评估的实物资产进行出资，其中，首期货币出资5,000.00万元于本协议生效之日起30个工作日内支付至康平公司指定的银行账户；剩余263,000.00万元出资在本协议生效之日起12个月内实缴出资到康平公司指定账户或登记过户至康平公司名下并移交康平公司实际控制、经营。请补充披露：

　　（1）上述增资协议是否已构成对2018年11月9日公司所披露投资协议的变更、你公司控股股东与交易对方是否另行签署相关协议或作出相关安排、双方是否存在纠纷或潜在纠纷；

　　（2）请结合公司治理实际情况等因素核查本次增资是否会导致公司实际控制人发生变更；

　　（3）请结合当地财政情况、交易对方财务和资产情况以及交易对方拟用于出资的非货币资产市场价值等说明本次增资实施的可行性，并请就相关事项做重大风险提示。

　　请你公司年审会计师、法律顾问对上述事项进行核查并发表意见。

　　回复：

　　1、上述增资协议是否已构成对2018年11月9日公司所披露投资协议的变更、你公司控股股东与交易对方是否另行签署相关协议或作出相关安排、双方是否存在纠纷或潜在纠纷；

　　（1）上述增资协议已构成对2018年11月9日公司所披露投资协议的变更；

　　（2）公司控股股东康平公司与交易对方已分别于2019年5月27日签署《说明与承诺》，同意根据2019年4月30日柳河县政府县委常委扩大会议会议精神，解除履行《项目投资合作协议》及《项目投资合作协议书之补充协议》；双方互不追究对方违约责任；双方根据另行签署的《增资协议》约定的内容履行出资义务。

　　上述协议及《声明与承诺》的签署均为协议双方真实意思表示，双方已经明确表示互不追究对方违约责任。

　　公司法律顾问核查意见：协议双方《项目投资合作协议》及《项目投资合作协议书之补充协议》的签订及履行不存在纠纷或潜在纠纷。

　　2、请结合公司治理实际情况等因素核查本次增资是否会导致公司实际控制人发生变更；

　　（1）股权控制角度

　　本次增资完成后，公司实际控制人郭春生先生通过父亲郭荣先生和母亲仲桂兰女士持有康平公司53.80%的股权，间接控制公司38.8599%的股份；另仲桂兰女士直接持有公司4.9732%的股份，郭春生先生亲属仲维光先生直接持有公司4.8348%的股份；郭春生先生通过其亲属控制或影响公司623,318,457股股份表决权，占公司股本总额的48.6679%。据此认为，公司实际控制人未发生变更。

　　（2）公司治理角度

　　1）根据《增资协议》，除约定峰岭大健康向康平公司委派不低于两名的高级管理人员外，没有对紫鑫药业人员治理结构及人员配置调整的相关约定。依据紫鑫药业第七届董事会第一次会议决议和第七届监事会第一次监事会决议可知，换届选举产生的第七届董事栾福梅，监事王仁厚均有国资背景。

　　2）公司自上市以来，实际控制人持续通过股权控制的方式实际控制并影响公司运营。虽然自2013年5月21日董事任期届满后，实际控制人郭春生先生不再担任紫鑫药业董事职务，但紫鑫药业现任董事长郭春林、康平公司董事长郭春辉均为其亲属。另本次国资进驻后，正是公司第六届董事、监事任期届满换届之时，政府委派栾福梅出任公司财务总监、王仁厚为公司监事，除上述人员和职工代表监事外，公司其他的董事、监事及高级管理人员均依据《公司法》及《公司章程》选举或聘任产生。（注：上述人员也是经法定程序选举或聘任产生）。

　　本次增资完不会导致公司实际控制人发生变更。

　　公司法律顾问核查意见：本次增资完不会导致公司实际控制人发生变更。

　　3、请结合当地财政情况、交易对方财务和资产情况以及交易对方拟用于出资的非货币资产市场价值等说明本次增资实施的可行性，并请就相关事项做重大风险提示。

　　1）根据《2018年柳河县政府工作报告》，2018年，柳河县政府专项批准成立吉林聚财实业有限责任公司，积极探索国有资本与民营企业深度合作，推进紫鑫药业混改重组，高标准打造总部经济和区域性医药健康综合体，缓解了实体经济融资难题。聚财实业设立完成后，全资成立峰岭大健康作为项目公司专项推进紫鑫药业混改工作。

　　2）2019年1月23日，柳河县政府以柳政函[2019] 6号《柳河县人民政府关于同意有关部门将国有资产资源无偿划转至吉林聚财实业有限公司的批复》同意柳河县林业局、柳河县住房和城乡建设局、柳河县水利局、柳河县卫生和计划生育管理局等资源整合意见，将拟整合资产资源无偿划拨给聚财实业。整合资源包括各单位的企业国有股权，事业单位资产，房产，土地，林业资源，特许经营权等资源。根据正衡资产评估（吉林）有限公司出具的吉正衡评报字[2019]第008号-014号《资产评估报告》、吉林诚信资产评估事务有限公司出具的吉诚信评报字[2018]第051号、吉诚信评报字[2018]第052号《资产评估报告》，已经划转至聚财实业的包括大北岔林场、向阳林场等8个林场的股东全部权益价值和两个供热公司100%股权的评估价值合计2,098,914.06万元。

　　3）公司收到深交所《问询函》后，聚财实业为打消深交所疑虑，解除市场担忧，于2019年5月23日出具《履约承诺函》，承诺将择机相关资产注入峰岭大健康，以确保其按照《增资协议》约定的期限履行实物增资义务。

　　经法律顾问核查，峰岭大健康本次投资金额为26.8亿元，其母公司聚财实业部分资产评估价值已经超200亿元，且聚财实业已经承诺将全力配合峰岭大健康按期履行出资义务。法律顾问意见：以完成政府服务任务为目标设立的，有国资背景的投资相对方峰岭大健康，具有履约的资产能力和完全的履约信用保障。本次增资具有切实的实施可行性。

　　4、重大风险提示：

　　（1）协议的履行过程会有许多不能确定的因素，双方可能会对合同进行变更；

　　（2）在协议履行过程中发现对方丧失履行能力或对方出现其他可能违约情形;或因一方生产经营发生突发事件或投资战略发生重大调整而可能发生一方违约需承担违约责任的风险；

　　（3）可能会因不可抗力而导致合同不能履行；

　　（4）目前聚财实业及峰岭大健康实物资产注入康平公司评估工作已经完成，但尚未取得康平公司最后确认，且评估结果是双方合作成立项目公司的重要参考依据。即使评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险；

　　（5）康平公司质押其持有的本公司股份497,701,607股，占其持有股份总数的99.99%，且发生逾期的情形，能否按照协议的约定顺利解除质押手续存在重大不确定性。

　　年审会计师核查结论：经本所了解公司的上述情况，本所认为紫鑫药业上述增资协议已构成变更，未发现存在其他纠纷、实质控制人发生变更、本次增资不可行性的迹象。

　　十六、2018年，你公司研发人员数量为69人，于2017年相比减少4人，同时你公司2018年研发投入金额为4,556.57万元，同比增长43.36%。请说明你公司研发投入金额在研发人员减少的情况下，同比增加的原因及合理性。

　　报告期内，公司研发投入45,565,651.11元，占2018年营业收入的3.44%。

　　公司研发投入情况

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　　回复：

　　公司2018年研发人员数量为69人，于2017年相比减少4人，减少人员为中药资源部-中药资源普查人员由原岗位转为公司人参产业办管理人员，减少幅度为5.48%，研发人员保持平稳，公司2018年研发投入金额为4,556.57万元，同比增长43.36%，主要原因是公司研发中成药、人参、基因测序仪板块在本报告期内阶段性加大资金安排所致，同时公司报告期在国外聘请了外部科研人员，对药品、基因测序仪相关产品加大了研发力度所致。

　　公司近年来通过引进和内部培养等形式进行了人力资源培养的体系建设，虽然比较期研发人员略有下降，但是并不影响公司逐步形成一支高素质且相对稳定的技术研发团队。并且，公司根据战略发展目标，有计划的制定研发项目，由于公司业绩平稳发展，业务多元化部署稳步实施，故研发投入呈现上升趋势。

　　公司研发投入确认标准

　　1、划分为本公司研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准

　　公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

　　研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

　　开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

　　本公司内部研究开发项目开发阶段系指公司多肽药品技术获取国家药品监督管理局核发临床批件后开始进行临床实验、获取生产批件前的阶段。

　　2、开发阶段支出符合资本化的具体标准

　　（1）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

　　①、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　②、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　③、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　　④、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　⑤、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

　　（2）外购或委托外部研究开发项目开发阶段的支出，满足下列条件时确认为无形资产：

　　①、外购的已获得临床批件的生产技术或配方，其购买价款及后续临床试验费用确认为开发支出，取得生产批件后结转为无形资产。

　　②、委托外部机构研发的多肽类生产技术或配方，自研发开始至取得临床批件期间发生的支出计入当期损益；获得临床批件后发生的临床试验费用确认为开发支出，取得生产批件后结转为无形资产。

　　③、委托外部机构研发的非多肽类生产技术或配方，自研发开始至获取生产批件期间发生的支出全部计入当期损益。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月28日