证券代码：002865     证券简称：钧达股份     公告编号：2019-027

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年5月27日以通讯表决方式召开。公司于2019年5月24日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共8人，参加本次会议董事8人。会议由超半数董事推选出的副董事长徐晓平先生主持会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1、审议通过《关于公司增补董事的议案》

　　《关于董事长辞职及增补董事的公告》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。独立董事意见详见同日披露于媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于修订〈公司章程〉的公告》同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于修订〈董事会议事案规则〉的议案》。

　　修订后的《董事会议事案规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于修订〈董事会议事案规则〉的公告》同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司决定对8名激励对象的第一个解除限售期对应的50.4万股限制性股票进行回购注销处理。

　　《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。独立董事意见及北京市天元律师事务所出具的法律意见详见同日披露于媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。

　　公司拟使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币7,800万元向全资子公司柳州钧达汽车零部件有限公司（以下简称“柳州钧达”）进行增资，本次增资完成后，柳州钧达注册资本将由200万元增加至8,000万元。

　　经审核，董事会认为：同意公司公开发行可转换公司债券使用募集资金人民币7,800万元向柳州钧达进行增资，用于募集资金投资项目支出。本次使用募集资金向柳州钧达进行增资，与募集资金投资项目保持一致，是基于公司公开发行可转换公司债券募投项目的实际建设需要，有利于顺利实施募集资金投资项目，将对公司未来经营产生积极影响。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。独立董事意见及中国银河证券股份有限公司出具的核查意见详见同日披露于媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于 2019年6月13日召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见2019年5月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.第三届董事会第八次会议决议；

　　2.独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3.北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见；

　　4.中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：002865     证券简称：钧达股份     公告编号：2019-028

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2019年5月27日以通讯表决的方式召开。公司于2019年5月24日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共5人，参加本次会议监事5人，本次会议由监事会主席吴福财先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

　　监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，因公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司将8名激励对象的50.4万股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为授予价格每股10.78元加上银行同期存款利率的利息。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过《 关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。

　　公司使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币7,800万元向全资子公司柳州钧达汽车零部件有限公司（以下简称“柳州钧达”）进行增资，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司使用募集资金对柳州钧达进行增资。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1．第三届监事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　监事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：002865     证券简称：钧达股份     公告编号：2019-029

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于董事长辞职及增补董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事长王松林先生的辞职报告，王松林先生因个人原因，申请辞去第三届董事会董事、董事长职务，同时一并辞去董事会战略委员会职务、预算委员会职务。王松林先生辞职后将不再担任公司任何职务。

　　王松林先生在担任公司董事长期间，恪尽职守，严谨务实，勤勉尽责。在此，公司及董事会对王松林先生为公司经营发展所做出的努力表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，王松林先生的辞职，未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，辞职申请自送达公司董事会时生效。公司将按照法定程序，尽快完成增补董事、选举董事长工作。经超过半数董事推选，新任董事长选举产生前，由公司副董事长徐晓平代行董事长职责，直至选举产生新任董事长为止。

　　截至本公告披露日，王松林先生未持有公司股份。王松林先生原定任期届满日为2021年10月25日。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　公司独立董事就董事长王松林先生的辞职原因进行了核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　经公司股东推荐，公司董事会提名委员会审核，第三届董事会第八次会议审议，通过了《关于公司增补董事的议案》，公司董事会同意将公司副总经理陆小红女士（个人简历附后）作为第三届董事会董事候选人提交公司股东大会审议，陆小红女士如当选，其任期与第三届董事会任期相同。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月28日

　　附陆小红简历：

　　陆小红：女，1966年生，公司副总经理。曾任渭塘电力站任材料会计、苏州茂达电子有限公司出纳、苏州隆新塑料电器印刷有限公司采购经理、海南钧达汽车饰件有限公司综合办副主任、本公司综合办副主任。

　　陆小红直接持有本公司股票450万股；与杨仁元、陆惠芬、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨为一致行动人，上述一致行动人通过中汽塑料、杨氏投资共同控制公司7,740万股，占公司总股本63.61%，为公司实际控制人之一；任公司控股股东中汽塑料监事、杨氏投资董事；第三届董事会副董事长徐晓平为其配偶，第三届董事会副董事长徐勇、董事及副总经理徐卫东为其妹夫、副总经理杨金弟为其堂兄；除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司高级管理人员的其他情形。

　　证券代码：002865     证券简称：钧达股份     公告编号：2019-030

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及相关制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称：“公司”）于2019年5月27日以通讯方式召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事案规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事案规则〉的议案》。以上议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体情况如下：

　　一、《公司章程》修订情况：

　　■

　　除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订章程事项尚须提交公司股东大会审议，须股东大会特别决议审议通过。

　　二、《股东大会议事规则》修订情况：

　　■

　　除上述条款内容外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。本次修订股东大会议事规则事项尚须提交公司股东大会审议。

　　三、《董事会议事规则》修订情况：

　　■

　　除上述条款内容外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。本次修订董事会议事规则事项尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：002865     证券简称：钧达股份     公告编号：2019-031

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　●限制性股票回购数量：50.4万股

　　●限制性股票回购价格：回购价格为授予价格每股10.78元加上银行同期存款利率的利息

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“钧达股份”）于2019年5月27日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司决定对8名激励对象的第一个解除限售期对应的50.4万股限制性股票进行回购注销处理。该事项尚需股东大会审议通过。相关内容公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年1月9日，第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。具体内容请见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　2、2018年1月9日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。具体内容请见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　3、2018年1月15日至2018年1月24日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2018年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2018年1月31日，公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。具体内容请见公司于2018年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　5、2018年5月12日，第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以2018年5月14日为授予日，向符合条件的8名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为10.78元/股。具体内容请见公司于2018年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　6、2018年5月12日，第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》，公司监事会对上述议案发表了核查意见。具体内容请见公司于2018年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　7、2018年5月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予168万股，公司股本总额增加至为121,680,000股。具体内容请见公司于2018年5月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3,888.22万元，较2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,912.40万元，利润增长率低于20%。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，2018年限制性股票激励计划规定的第一个限售期公司解除限售条件为：以2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于20%。因2018年度公司未达到激励计划规定的第一个限售期解除限售条件，因此公司将对8名激励对象第一个限售期对应的50.4万股限制性股票回购注销。

　　公司首次授予的限制性股票价格为10.78元/股，根据《海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）》第八章的相关规定“公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销”。此次回购价格为授予价格10.78加上银行同期存款利率的利息，回购数量为合计50.4万股。

　　在回购过程中如需对回购价格进行调整，公司将根据实际情况予以调整。

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划实施。

　　三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，因公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司将8名激励对象的50.4万股限制性股票进行回购注销处理。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销8名激励对象的50.4万股限制性股票，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司将8名激励对象的50.4万股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为授予价格每股10.78元加上银行同期存款利率的利息。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京天元律师事务所认为：公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、回购股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：002865                   证券简称：钧达股份    公告编号：2019-032

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“钧达股份”）于2019年5月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币7,800万元向全资子公司柳州钧达汽车零部件有限公司（以下简称“柳州钧达”）进行增资，用于募集资金投资项目支出。

　　本次对外投资属于对全资子公司进行投资，不构成募集资金用途变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　一、本次增资情况的概述

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1733号”《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，钧达股份公开发行可转换公司债券32,000.00万元（以下简称“本次发行”），本次发行的可转债面值每张100元，按面值发行，募集资金总额为人民币32,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为30,671.27万元。上述募集资金已于2018年12月14日到账。上述资金到位情况已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中证天通（2018）证验字第0201003号”《验资报告》。公司对本次发行募集资金实行了专户存储制度。

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券扣除发行费用后净额为人民币30,671.27万元。其中，将17,171.27万元用于长沙钧达汽车内外饰件项目建设；将13,500万元用于柳州钧达汽车内外饰件项目”建设。现公司拟将7,800万元募集资金以增资方式投入柳州钧达用于柳州钧达汽车内外饰件项目的建设。

　　公司本次拟向柳州钧达增资7,800万元，本次增资完成后，柳州钧达注册资本将由200万元增加至8,000万元。资金来源为公开发行可转换公司债券实际募集资金。

　　二、增资标的的基本情况

　　公司名称：柳州钧达汽车零部件有限公司

　　统一社会信用代码：91450200MA5L7KFE8Y

　　成立日期：2017年06月20日

　　注册地址：鹿寨县鹿寨镇飞鹿大道279号

　　法定代表人：徐晓平

　　注册资本：200万元人民币

　　经营范围：汽车零部件、模具、五金制品、塑料制品、塑料原材料、化工原料（危险化学品除外）生产、销售、研发和技术服务，仓储服务及进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　柳州钧达为公司全资子公司，截止2018年12月31日，该公司总资产为161,423,681.46元，净资产为1,598,815.34元，2018年度营业收入为0元，营业利润为：-315，209.34元，净利润为-315，209.34元（以上数据经审计）。

　　三、交易目的以及对公司的影响

　　本次使用募集资金向柳州钧达进行增资，是基于公司公开发行可转换公司债券募投项目的实际建设需要，有利于顺利实施募集资金投资项目，将对公司未来经营产生积极影响。

　　四、本次增资后对募集资金的管理

　　为保证募集资金安全，公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

　　五、审核意见

　　1、董事会意见

　　董事会认为：同意公司公开发行可转换公司债券使用募集资金人民币7,800万元向柳州钧达进行增资，用于募集资金投资项目支出。本次使用募集资金向柳州钧达进行增资，与募集资金投资项目保持一致，是基于公司公开发行可转换公司债券募投项目的实际建设需要，有利于顺利实施募集资金投资项目，将对公司未来经营产生积极影响。

　　2、监事会意见

　　公司将募集资金以增资方式投入柳州钧达，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司使用募集资金对柳州钧达进行增资。

　　3、独立董事意见

　　公司将募集资金以增资方式投入柳州钧达，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司使用募集资金对柳州钧达进行增资。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　保荐机构同意钧达股份使用募集资金向子公司增资。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、第三届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　4、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：002865     证券简称：钧达股份     公告编号：2019-033

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次： 2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司将于2019年6月13日召开2019年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年6月13日（星期四）下午14：00开始。

　　网络投票时间为： 2019年6月12日--2019年6月13日，其中：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月12日15:00至2019年6月13日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年6月6日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年6月6日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：苏州市相城区爱格豪路19号中汽零大厦19楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司增补董事的议案》；

　　2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　3、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　4、审议《关于修订〈董事会议事案规则〉的议案》；

　　5、审议《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　　提案1-5已经公司第三届董事会第八次会议审议通过、公司第三届监事会第七次会议审议通过，其中提案2为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，详细内容见公司于2019年5月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关文件。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、 现场会议登记时间：2019年6月11日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

　　2、 登记地点及授权委托书送达地点：苏州市相城区爱格豪路19号中汽零大厦19楼证券事务部

　　3、 登记方式

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函（需提供有关证件复印件，在2019年6月11日下午15：30点前送达），公司不接受电话登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、联系方式

　　会议联系人：蒋彩芳

　　联系部门：公司证券事务部

　　联系电话：0898-66802555

　　电子邮箱：zhengquan@drinda.com.cn

　　联系地址：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼

　　邮政编码：570216

　　6、会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告；

　　附件：

　　1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　2、《授权委托书》

　　特此通知。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年五月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码为“362865”，投票简称为“钧达投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次股东大会设置“总议案”，对应的提案编码为 100，提案编码 1.00代表提案一，提案编码 2.00 代表提案二，依此类推。

　　（2）本次股东大会全部议案均为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总议案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年6月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019 年6月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019 年6月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司：

　　本人（委托人）               现持有海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”）股份      股，占钧达股份股本总额的       %。兹授权委托      先生/女士代表本公司（本人）出席2019年6月13日召开的海南钧达汽车饰件股份有限公司2019年第一次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人授权受托人表决事项如下：

　　■

　　特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

　　可以□                            不可以□

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年    月    日