本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华胜天成科技股份有限公司于2019年5月27日收到上海证券交易所《关于对北京华胜天成科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0796号，以下简称“年报问询函”），全文如下：

　　北京华胜天成科技股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于整体业务和经营信息

　　1、年报披露，本年度公司营业收入52.24亿元，同比下滑3.81%。根据主营业务分产品情况，企业IT系统解决方案营业收入39.62亿元，占营业收入比例为75.84%，同比下滑13.47%，毛利率减少4.21个百分点；云计算产品及服务营业收入12.04亿元，同比增加48.89%，毛利率减少0.59个百分点。请公司：（1）详细说明两类产品及细分产品的业务模式、盈利模式、收入确认政策和时点、主要客户和供应商；（2）在成本分析表中补充披露各产品的成本构成项目及金额，区分外购软硬件，并对重大变动情况作充分说明；（3）结合行业发展变化、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化等，区分关联方销售额，说明企业IT系统解决方案收入大幅下滑且毛利率减少的原因；（4）结合具体业务、关联方销售额、新增客户情况等，说明云计算产品及服务收入增长的原因，以及是否具有持续性。

　　2、年报披露，根据主营业务分地区情况，境内营业收入30.60亿元，同比下滑17.95%；境外营业收入21.07亿元，占营业收入比例为40.33%，同比增长27.03%。请公司：（1）结合业务和产品、主要客户、行业情况，说明境内营业收入大幅下滑的原因；（2）说明境外业务和具体产品构成、主要经营实体及其主要财务数据；（3）补充披露境外业务主要客户和供应商，是否存在关联关系。

　　3、年报披露，2018年前五名客户销售额13.89亿元，占年度销售总额26.59%，其中前五名客户销售额中关联方销售额8.79亿元，占年度销售总额16.83%；2017年前五名客户销售额中无关联方销售额。请公司：（1）补充披露公司前五名客户名称、关联关系、具体业务内容、最终客户情况等；（2）说明本年度新增大额关联方销售的原因及合理性，是否具有交易实质，是否已实现最终销售。

　　4、年报披露，公司2016年至2018年归母净利润分别为0.36亿元、2.28亿元、-2.26亿元，扣非后归母净利润分别为0.13亿元、1.00亿元、-3.66亿元，投资收益分别为0.50亿元、3.58亿元、0.51亿元，其中2016年和2017年的投资收益构成了当年的主要利润来源。请公司：（1）结合具体投资或处置，说明投资收益大幅变化的原因，以及处置款项后续收回情况；（2）扣除投资收益的影响外，详细说明公司主营业务近三年持续亏损的原因，该影响是否具有持续性。

　　5、年报披露，公司2018年一至四季度营业收入分别为8.38亿元、13.95亿元、15.30亿元、14.61亿元，归母净利润分别为0.19亿元、-0.07亿元、0.40亿元、-2.77亿元，扣非后归母净利润分别为0.16亿元、-0.14亿元、-0.78亿元、-2.90亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.70亿元、0.87亿元、2.64亿元、5.06亿元，收入、利润和现金流不匹配，且与2017年度情况存在较大差异。本年度四个季度的扣非后归母净利润的正负方向与上年均相反，第四季度的经营活动产生的现金流量净额本年为5.06亿元而上年为-5.62亿元。请公司：（1）结合行业经营状况、业务模式、产品分类及会计处理等，详细说明季度收入、利润和现金流变化趋势不一致且波动较大的原因；（2）详细说明季度业绩较上年同期变化较大的原因及合理性。

　　二、关于募集资金使用和大额对外投资

　　6、根据年报和相关公告，公司募集资金存在大额补流的情况。2018年11月，公司终止2016年非公开发行募投项目并将剩余募集资金12.25亿元永久补充流动资金，占募集资金总额23.78亿元的51.51%。截至期末，本次募集资金中19.03亿元已用于补流，实际投资金额仅为5.36亿元。请公司：（1）公司于2017年12月将不超过7亿元的闲置募集资金暂时补流，募投项目终止后，前述暂时补流资金直接转为永久补流，未归还至募集资金专户。请明确未将补流资金归还募集资金专户的原因，是否为变相占用募集资金，以及使用合规性；（2）募投项目实际投资金额远低于计划投资金额，请明确具体资金投向以及形成的资产情况，充分说明募集资金投入进度远不及预期并终止的原因及合理性；（3）说明前期是否充分论证募投项目的可行性及依据，公司董事会是否勤勉履职及依据；（4）详细说明上述补流募集资金的具体用途及去向，是否存在资金占用或其他利益安排；（5）请中介机构就上述问题逐一明确发表核查意见，并对募集资金使用的合规性发表结论性意见。

　　7、根据年报和相关公告，公司大额投资于大股东控制的企业。其中，北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人的实际控制人系上市公司第一大股东暨董事长兼总裁王维航。2015年公司全资子公司华胜信泰科技有限公司认缴计划出资2.24亿元（2015年和2017年分别出资1.12亿元），出资比例35.54%；同时，公司与民生加银资产管理有限公司签署财产份额收购协议，约定三年后受让其出资2亿元对应的31.73%的合伙份额。2018年11月，公司支付2.45亿元受让民生加银的合伙份额。公司累计投资4.69亿元，出资比例高达67.27%，相关投资核算为长期股权投资，期末余额为4.68亿元。请公司：（1）说明公司大额出资且出资比例高达67.27%但未控制，是否符合商业逻辑，大额投资公司第一大股东控制的企业的主要考虑，是否涉及资金等利益输送；（2）说明该合伙企业引入民生加银的同时签署财产份额收购协议，是否为明股实债，公司是否变相为第一大股东承担债务；（3）补充披露其他出资人出资情况及是否存在关联关系、该合伙企业以及具体投资项目的主要财务数据，并说明该合伙企业的主要业务开展情况、具体投资项目的主要考虑、是否与关联方相关等；（4）分析该合伙企业的盈亏情况，说明长期股权投资期末余额低于累计投入的原因；（5）补充披露三次出资的资金来源，并说明2018年11月支付的款项是否来源于当月终止募投项目的剩余募集资金；（6）评估风险敞口，是否存在为相关方提供担保或财务资助，是否存在差额补偿义务等其他利益安排；（7）结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素，说明相关会计处理方法及依据。

　　8、根据年报和相关公告，公司大额投资于大股东控制的企业。其中，北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人的实际控制人系上市公司第一大股东暨董事长兼总裁王维航。公司全资子公司北京华胜信泰科技产业发展有限公司作为有限合伙人，计划投资10亿元认购25.5769%的份额，且承诺于2020年6月1日之前缴足出资额。本年度信泰发展出资4亿元，实缴比例为27.32%，相关投资核算为长期股权投资。请公司：（1）说明公司以大额资金投资公司第一大股东控制的企业的主要考虑，是否涉及资金等利益输送；（2）补充披露其他出资人出资情况及是否存在关联关系、该合伙企业以及具体投资项目的主要财务数据，并说明该合伙企业的主要业务开展情况、具体投资项目的主要考虑、是否与关联方相关等；（3）说明大额出资的资金来源，是否来源于募集资金；（4）评估风险敞口，是否存在为相关方提供担保或财务资助，是否存在差额补偿义务等其他利益安排；（5）结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素，说明相关会计处理方法及依据；（6）公司未来一年仍需继续投资6亿元，结合公司自身业务规划，说明后续投资计划及资金来源，是否影响公司主营业务开展方面的资金使用。

　　9、根据年报和相关公告，公司大额投资于大股东控制的企业。其中，新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人的实际控制人系上市公司第一大股东暨董事长兼总裁王维航。2017年公司出资4.4亿元，持股比例19.91%，相关投资核算为可供出售金融资产。2017年在该合伙企业引入平安证券的同时，公司及王维航与平安证券签署合伙企业份额转让协议，约定公司及王维航无条件远期受让平安证券的合伙份额，且公司与王维航对此互相提供无条件的连带责任保证担保。该份额估值=平安证券作为有限合伙人的实际出资13.86亿元+平安证券在投资期内应得但并购基金尚未支付的固定收益(第1-4年为6.5%年化收益率，第5年为7%年化收益率)。请公司：（1）说明公司以大额资金投资公司第一大股东控制的企业的主要考虑，是否涉及资金等利益输送；（2）说明该合伙企业引入平安证券的同时签署合伙企业份额转让协议，是否为明股实债，公司是否变相为第一大股东13.86亿元债务提供担保，是否履行相关决策程序和信息披露义务；（3）说明公司大额出资且承担较高担保风险，但对该合伙企业并无影响力，是否符合商业逻辑，是否采取措施维护上市公司利益；（4）补充披露其他出资人出资情况及是否存在关联关系、该合伙企业以及具体投资项目的主要财务数据，并说明该合伙企业的主要业务开展情况、具体投资项目的主要考虑、是否与关联方相关等；（5）说明大额出资的资金来源，是否来源于募集资金；（6）评估风险敞口，是否存在为相关方提供担保或财务资助，是否存在差额补偿义务等其他利益安排；（7）结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素，说明相关会计处理方法及依据。

　　10、年报披露，在可供出售金融资产和长期股权投资中，存在较多合伙企业和投资公司，且存在亏损或减值的情形。请公司补充披露：（1）该类企业的股东及其出资情况，是否与上市公司或大股东存在关联关系或潜在关联关系；（2）该类企业的资金投向，是否与上市公司或大股东存在关联关系或潜在关联关系；（3）初始及后续投资金额，自初始至目前的累计投资损益，相关减值情况。

　　11、年报披露，公司近年来投资活动现金流出较大。2016年至2018年经营活动现金净流量分别为1.30亿元、-8.95亿元、7.88亿元，三年合计流入仅为0.23亿元；投资活动现金净流量分别为-13.85亿元、-16.76亿元、-3.31亿元，三年合计流出高达33.92亿元。请公司：（1）结合日常经营活动现金收付，明确说明经营性资金的具体流向、业务完成情况及后续安排，并说明2017年经营活动现金大额流出的原因，三年合计流入较少的原因；（2）结合主要投资、项目进展、相关收益、会计处理等，详细说明投资活动常年持续大额现金流出的原因，是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务；（3）充分说明在近三年经营活动现金流入甚微的情况下，持续大额投资活动现金流出的原因及合理性。

　　12、公司董事会是否已就上述投资充分调研、评估风险、审慎决策、履行勤勉义务，是否制定保障公司资金安全、防范利益输送的具体措施，并作出相应说明。请公司董事会就上述问题6-11逐项发表意见，独立董事应特别就上述交易是否存在利益输送、损害上市公司利益作出单独说明。

　　三、关于财务相关信息披露

　　13、商誉。年报披露，商誉期末余额7.90亿元，其中Grid Dynamics International,Inc.（GD）相关商誉为6.75亿元。商誉减值准备期末余额0.16亿元，无期初余额。公司未披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息。请公司：（1）结合假设前提、关键参数、评估方法等，区分商誉所在资产组信息，详细披露历年商誉减值测试过程；（2）结合历年情况，说明各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形；（3）说明商誉所在资产组的经营现状是否与收购时的盈利预测存在差异，期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法等是否与收购时估值相关情况存在差异，若存在请说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；（4）公司收购GD附或有对价，请说明或有对价相关会计处理方法、依据及合理性。

　　14、货币资金和短期借款。年报披露，货币资金期初余额19.38亿元，期末余额10.83亿元，其中受限货币资金为1.07亿元；短期借款期初余额22.45亿元，期末余额18.07亿元；且存在闲置资金滚动购买理财产品的情形。请公司：（1）结合业务情况，说明公司在短期借款较高的同时，维持较高货币资金且滚动购买理财的原因及合理性；（2）补充披露货币资金受限的具体情况，并核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。

　　15、应收账款和应收票据。年报披露，应收账款期末余额20.16亿元，占总资产比例为19.89%。根据账龄分析，1年以内应收账款11.40亿元，较上年减少11.04亿元；1年以上应收账款4.95亿元，较上年增加且占比大幅上升。在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款中，本年预计无法全部收回的货款1.24亿元，较上年大幅增加，坏账准备计提比例1.64%，较上年大幅降低。应收票据期初余额2.07亿元，期末余额为0.74亿元，本期终止确认2.00亿元。请公司：（1）结合业务模式、客户情况、信用政策、结算方式和周期等，说明1年以内应收账款大幅减少，但销售商品、提供劳务收到的现金与上年基本持平，1年以上应收账款金额及占比上升的原因及合理性；（2）补充披露单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体情况，并说明金额较上年大幅增加，但坏账准备计提比例大幅降低的原因及合理性；（3）区分业务板块，补充披露应收账款和应收票据前五名情况，对应金额和账龄，是否存在关联关系；（4）公司本期办理了不附追索权的应收账款保理业务，保理收款金额为0.54亿元，同时终止确认账面原值为1.51亿元的应收账款。请结合交易背景、客户及账龄情况等，说明相关应收账款大部分无法收回的原因及合理性，以及保理公司是否存在关联关系；（5）结合应收票据的业务模式，说明大额应收票据贴现或背书的具体情况、涉及的交易背景和应收对象、款项收回情况及后续用途、是否满足终止确认条件。

　　16、存货。年报披露，2016年至2018年存货期末余额分别为12.50亿元、7.40亿元、6.87亿元。2016年存货期末余额大幅增加，后逐渐减少但仍较高。（1）结合业务模式、交易背景和交易对方，详细说明2016年存货大幅增加后逐渐减少的原因及合理性，是否存在潜在合同或其他利益安排；（2）补充披露存货的具体构成项目及价值情况，并说明长期持有大额存货的原因及合理性；（3）本期存货跌价损失发生额为-549.84万元，请公司说明相关原因及合理性，并说明存货本年度及以前年度计提跌价准备的准确性、充分性及合理性；（4）请年审会计师说明就存货的存在及计价和分摊等认定实施的审计程序及意见。

　　17、应付票据及应付账款和预收账款。年报披露，2014年至2018年应付票据期末余额分别为0.94亿元、2.88亿元、10.68亿元、4.82亿元、2.16亿元。应付账款期末余额10.71亿元，主要为货款及服务款。预收账款期末余额5.13亿元，全部为货款及服务款。请公司：（1）区分业务板块，补充披露应付票据及应付账款前五名情况，对应金额和账龄，是否存在关联关系；（2）请公司结合相关业务、结算模式、交易背景和交易对方，详细说明2016年应付票据大幅增加后逐渐减少的原因及合理性，是否存在潜在合同或其他利益安排；（3）补充披露应付账款和预收账款中货款及服务款的明细情况和主要交易对方；（4）结合相关客户和供应商以及上下游关系，说明同时在应付账款和预收账款中存在大额的货款及服务款的原因及合理性。

　　18、预付款项。2018年和2017年预付款项期末余额分别为4.25亿元和4.20亿元，较2016年期末余额2.12亿元大幅增加。请公司：（1）补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，是否存在关联关系；（2）结合业务模式及供应商变化等，说明近两年在营业收入和营业成本变化不大的情况下，预付款项大幅增加的原因及合理性。

　　19、其他应收款。2018年和2017年其他应收款期末余额分别为2.40亿元和2.79亿元，较2016年期末余额0.89亿元大幅增加。请公司结合借款和往来款等明细项目、交易背景、交易对方及关联关系等，说明近两年其他应收款大幅增加的原因及合理性。

　　20、其他流动资产。年报披露，其他流动资产中列示的银行理财产品期初余额7.92亿元，期末余额2.61亿元。在委托理财情况中，银行理财产品未到期余额为0，信托理财产品未到期余额为100万元。请公司：（1）补充披露其他流动资产中列示的银行理财产品情况，并说明理财投向及相关收益情况，是否与关联方相关；（2）说明其他流动资产中列示的银行理财产品余额与委托理财情况不符且差距较大的原因及合理性，是否存在潜在合同或其他利益安排。

　　21、其他非流动资产。年报披露，其他非流动资产期末余额1.76亿元，全部为预付投资款。近三年其他非流动资产的明细项目，主要为预付投资款或预付项目合作款。请公司：（1）补充披露近三年其他非流动资产的明细情况，包括但不限于交易背景、交易对方、相关账龄、投资标的；（2）充分说明大额预付投资款或项目合作款的原因及合理性，是否与大股东等关联方相关。

　　22、财务费用。年报披露，报告期内财务费用为2.42亿元，比上年增加1.06亿元。其中，利息支出1.50亿元，比上年增加0.13亿元；贴现利息支出0.40亿元，比上年增加0.35亿元；汇兑损失0.40亿元，上年汇兑收益0.06亿元。请公司：（1）公司流动比率1.14，速动比率0.98。请结合主营业务需要及投资需要，说明大额利息支出的原因和必要性，贴现利息支出大幅增加的原因和必要性，并结合各项债务及潜在支付义务，说明是否存在流动性紧张的问题；（2）结合开展的售后回租融资租赁业务,说明频繁进行售后回租融资租赁的原因，融资利率是否高于银行借款同期利率，是否存在关联关系，并结合具体租赁物及担保物，说明是否存在相关资产所有权变更风险以及对公司的影响；（3）结合相关业务和汇兑损益，分析公司面临的汇率风险和应对措施。

　　23、研发投入。年报披露，本期费用化研发投入1.13亿元，资本化研发投入1.28亿元，研发投入总额2.41亿元，占营业收入比例为4.62%。请公司：（1）说明主要研发投向及主要考虑，取得的成果及其对相关业务的影响；（2）补充披露研发投入资本化的会计处理依据及相关标准，并对比费用化处理，说明差异性与合理性。

　　24、分部信息。公司年度报告未披露分部信息，也未披露原因。请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，补充披露分部信息，若无则补充披露具体原因。

　　请年审会计师就前述各项问题依次核查并发表意见。

　　针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司于2019年5月28日披露本问询函，并于2019年6月4日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。

　　以上为年报问询函全部内容，公司将根据上海证券交易所要求，积极组

　　织年报问询函回复工作，并及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者及时关注。

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月28日