证券代码：000031              证券简称：大悦城            公告编号：2019-052

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十五次会议决议公告

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　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议通知于2019年5月23日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2019年5月27日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2019年3月31日）》

　　议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案属于关联事项，关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决。

　　二、审议通过关于全资子公司收购天津市中北镇项目在建工程及土地使用权的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　为了贯彻公司区域发展战略，做实城市公司，董事会同意公司全资子公司天津市北源置业有限公司以人民币1,346,216,215.28元收购天津市先行房地产开发有限公司持有的天津市中北镇项目在建工程及土地使用权并签署相关协议。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于全资子公司收购天津市中北镇项目在建工程及土地使用权的公告》。

　　独立董事对本次收购事项出具了独立意见。

　　三、审议通过关于董事会授权公司总经理及其授权人士全权处理债务融资工具发行相关事宜的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司于2019年5月7日召开的2018年年度股东大会同意授权公司董事会（或其转授权人士）在不超过人民币300亿元的范围内一次或多次发行直接债务融资工具。

　　为提高债务融资工具发行效率，董事会转授权公司总经理及其授权人士在股东大会审议通过上述债务融资工具授权之日起24个月内，根据公司需要和市场条件全权处理债务融资工具决策、中介机构选聘、申请、发行、上市等阶段相关事宜。如果公司总经理及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年五月二十八日

　　证券代码：000031              证券简称：大悦城            公告编号：2019-053

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于全资子公司收购天津市中北镇项目在建工程及土地使用权的公告

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　　一、交易概述

　　1、为了贯彻公司区域发展战略，做实城市公司，公司全资子公司天津市北源置业有限公司（以下简称“天津北源”）拟与天津市先行房地产开发有限公司（以下简称“天津先行”）签署在建工程收购协议，收购天津先行持有的天津市中北镇项目在建工程及土地使用权，交易对价为人民币1,346,216,215.28元。

　　2、本次交易已经出席2019年5月27日召开的公司第九届董事会第三十五次会议的全体董事审议一致通过。独立董事同意本次交易并对本次交易发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议，将在各方签署相关协议后生效。

　　3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　中北镇项目出让人为天津市先行房地产开发有限公司，成立于2005年4月28日，注册资本为人民币25,000万元，法定代表人为陈起，统一社会信用代码为9112011177361264XU，公司地址为天津市西青区中北大道92号。经营范围为：房地产开发、商品房销售；金属材料、装饰材料批发兼零售。（国家有专项专营规定的按规定执行，涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）

　　天津晟驰企业管理有限公司持有天津市先行房地产开发有限公司80%的股权，海南优联投资发展有限公司持有天津市先行房地产开发有限公司20%的股权，天津市先行房地产开发有限公司的实际控制人为赵振清。

　　天津先行不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。天津先行不是失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的资产的概况

　　天津北源本次收购标的为天津市西青区中北镇锦悦花苑项目在建工程及其土地使用权（简称“中北镇项目”）。中北镇项目位于天津市西青区中北镇政府西侧卉锦道与青枫路交口，是中北镇大型居住区——大地十二城的E地块，该项目目前处于在建状态，相关开发手续均已完备。

　　天津先行已取得中北镇项目的不动产权证以及建设用地规划许可证。土地性质为城镇住宅用地，该地块的国有土地使用权面积为48,342.8平方米，规划房屋建筑物总面积为89,211.64平方米。土地使用权终止日期为2074年7月27日。中北镇项目在建工程已取得建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证。在建工程包括13栋住宅楼、配建及地下车库。

　　标的资产的土地使用权在评估基准日已经设定了抵押权利，抵押权人为平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行，抵押期限为2017年12月6日至2019年12月6日止，抵押物面积为48342.8平方米，抵押金额为4.7亿元。除此之外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情况。

　　（二）标的资产的账面价值和评估值

　　天津北源委托具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对本次收购天津市先行房地产开发有限公司所属的位于天津市西青区中北镇政府西侧的E地块在建工程房地产市场价值资产进行了评估并出具了《天津市北源置业有限公司拟收购天津市先行房地产开发有限公司所属的位于天津市西青区中北镇政府西侧的E地块在建工程房地产市场价值资产评估报告》（中企华评报字〈2018〉第1446号）（以下简称“评估报告”）。

　　根据评估报告显示，截至评估基准日2018年10月31日，中北镇房地产开发项目在建工程及土地使用权的帐面价值为10,565.78万元、评估价值为138,245.92万元。

　　四、交易价格定价依据

　　评估报告的具体内容及交易定价情况如下：

　　1、评估对象及评估范围：天津市先行房地产开发有限公司所属的位于天津市西青区中北镇政府西侧的E地块在建工程房地产；

　　2、评估基准日：2018年10月31日；

　　3、价值类型：市场价值；

　　4、评估方法：假设开发法、成本法。

　　本次评估选择假设开发法、成本法进行评估的理由如下：

　　（1）由于评估对象为在建工程，是有投资开发潜力的房地产，所以适用采用假设开发法；

　　（2）由于评估对象是新近开发建造、很少发生交易无法运用比较法进行评估的在建工程房地产，所以适合采用成本法评估；

　　（3）委估资产为在建工程，周边没有类似在建工程的交易案例可作比较，不适用比较法评估在建工程价值；

　　（4）委估资产为在建工程，不产生租金收益或潜在租金收益，不适用收益法评估。

　　综合考虑后，本次评估以成本法测算价格作为评估对象市场价值。

　　5、评估结论：

　　在评估基准日2018年10月31日，天津市西青区中北镇政府西侧的E地块在建工程房地产的市场价值为138,245.92万元，资产帐面价值为10,565.78万元，增值额为127,680.14万元，增值率为1208.43%。

　　增值原因主要是因为天津先行公司取得土地的时间较早，近几年天津市住宅用地地价增幅较大，因土地增值导致开发成本评估增值。

　　6、交易定价

　　依据上述评估结果，交易双方协商确定本次交易价格为人民币1,346,216,215.28元。

　　五、交易协议的主要内容

　　天津北源拟与天津先行签订在建工程转让协议，主要内容如下：

　　1、转让对价

　　本项目转让的对价总价为人民币1,346,216,215.28元。

　　2、价款支付

　　转让款分四期支付，首期转让款金额为人民币480,919,666.67元、第二期转让款金额为人民币168,000,000.00元、第三期转让款金额为人民币20,000,000.00元、剩余转让价款为677,296,548.61 元。天津北源将根据协议约定的时间节点向天津先行指定账户支付转让价款。

　　3、转让手续的办理及交割

　　（1）天津北源支付第一笔转让款项后30个工作日内，双方将E地块不动产权证过户至天津北源名下。

　　（2）完成产权变更登记后7个工作日内，双方进行资料和证照交割。双方签署书面交付文件之日为“交割日”。

　　4、协议生效条件

　　资产转让协议于双方盖章后生效。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不构成关联交易。本次交易不会导致公司与关联人产生同业竞争。

　　七、本次交易的目的及影响

　　本次天津北源收购天津市先行房地产开发有限公司持有的天津市中北镇项目在建工程及土地使用权，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。公司对该地块进行了项目开发的可行性研究，认为本次收购有利于公司在天津区域的业务布局，进一步加快公司房地产业务的发展。

　　八、备查文件

　　1、在建工程转让协议

　　2、评估报告

　　3、评估说明

　　4、《天津市先行房地产开发有限公司项目资金专项审计报告》

　　5、第九届董事会第三十五次会议决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董事会办公室

　　二〇一九年五月二十八日

　　证券代码：000031            证券简称：大悦城          公告编号：2019-054

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于控股股东增持计划期限届满的公告

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　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年5月2日对外披露了《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，计划通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司无限售流通A股股份，在增持计划所设价格范围内，中粮集团自首次增持之日起12个月内，累计增持股数最高不超过公司已发行总股份的2%。

　　截至本公告日，中粮集团本次增持计划期限已届满。中粮集团自2018年5月4日至2019年5月4日通过深圳证券交易所集中竞价的方式累计增持公司股票29,089,140股，占增持计划实施前公司总股本的1.60%（占公司现有总股本0.74%）。现将有关情况公告如下：

　　一、增持人的基本情况

　　本次增持人为公司控股股东中粮集团有限公司，本次增持计划实施前，中粮集团持有公司828,265,000股，占当时公司总股本的45.67%。

　　二、增持计划的主要内容

　　1、 计划增持的目的：基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可。

　　2、计划增持股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）。

　　3、计划增持的股份种类：公司无限售流通A股股份。

　　4、计划增持股份的价格：本次增持股份价格不超过人民币8.80元/股。中粮集团将基于对公司股票价值的合理判断，择机实施增持计划。

　　5、计划增持股份的数量：在增持计划所设价格范围内，中粮集团累计增持股数不超过公司总股本2%的股份。

　　6、计划增持的资金安排：自有及自筹资金。

　　三、增持计划的实施情况

　　自2018年5月2日披露增持计划以来，中粮集团以深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式共增持公司股份29,089,140股，占增持计划实施前公司总股本的1.60%，增持金额合计197,100,131.34元。截至本公告日，中粮集团本次增持计划实施期限届满。

　　中粮集团持有公司股份变动情况如下：

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　　注：2019年 2月26 日，公司重大资产重组涉及的发行股份购买资产事项完成新股发行上市，公司向中粮集团全资子公司明毅有限公司发行的2,112,138,742股股份上市后，公司总股本由1,813,731,596股 增 加 至3,925,870,338股。

　　中粮集团的增持进展情况详见公司于2018年6月8日、2018年6月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于控股股东增持公司股份暨增持计划进展公告》、《关于控股股东增持公司股份达到1%暨增持计划进展公告》。

　　四、其他相关说明

　　1、中粮集团严格遵守有关法律法规的规定，未发生在股份增持实施期间以及法定期限内减持所持有的公司股份的情况。

　　2、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　3、本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　五、律师专项核查意见

　　广东信达律师事务所对本次控股股东增持公司股份进行了核查，并出具法律意见书，结论如下：

　　1、中粮集团为合法存续的有限责任公司，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

　　2、中粮集团本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　3、本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年五月二十八日