证券代码：000976           证券简称：华铁股份           公告编号：2019-027

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　第八届董事会第二十六会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华铁股份”）于2019年5月27日以通讯方式召开第八届董事会第二十六次会议，会议通知已于2019年5月15日以书面及通讯方式发出。本次会议由董事长石松山先生召集和主持，公司董事7人，实际出席会议参与表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司注销部分股票期权的议案》；

　　根据《广东开平春晖股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的规定，由于公司股票期权激励计划的激励对象在第一个行权期内未提出行权申请，公司按照相关规定对上述9位激励对象在授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共6,800,000份予以注销。公司董事陶石先生已于2019年3月19日离职，公司将其获授但尚未行权的股票期权共1,000,000份予以注销。本次注销完成后，公司股票期权激励计划将继续按照法规要求执行。

　　公司独立董事对注销部分股票期权事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项进行了核查并出具核查意见，北京德恒(深圳)律师事务所对此事项出具了法律意见书，详情请见同日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》及《证券时报》的《关于公司注销部分股票期权的公告》（公告编：2019-029）及相关公告。

　　关联董事石松山、廖雁鸣、姜炯回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　（二）审议通过《关于2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》；

　　根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会认为9名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，同意本次符合条件的 9名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为510万份。第二个行权期行权截止日为 2020 年 1 月 11 日。

　　公司独立董事对公司2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项进行了核查并出具核查意见，北京德恒(深圳)律师事务所对此事项出具了法律意见书，详情请见同日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》及《证券时报》的《关于2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（    公告编号：2019-030）及相关公告。

　　关联董事石松山、廖雁鸣、姜炯回避了对该议案的表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　（三）审议通过《日常关联交易的议案》；

　　公司独立董事对日常关联交易事项发表了事前认可及同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》及《证券时报》的《独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见》以及《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　详情请见同日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》及《证券时报》的《关于日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2019-031）。

　　表决结果：赞成票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　（四）审议通过《关于提起召开2018年度股东大会的议案》。

　　公司将于2019年6月17日在北京召开2018年度股东大会，审议《2018年度报告及摘要》等6项议案。

　　详情请见同日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》及《证券时报》的《关于召开2018年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-032）。

　　表决结果：赞成票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　二、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2019年5月27日

　　证券代码：000976           证券简称：华铁股份           公告编号：2019-028

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　第八届监事会第十七会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华铁股份”）于2019年5月27日以通讯方式召开第八届监事会第十七次会议，会议通知已于2019年5月15日以书面及通讯方式发出。本次会议由监事会主席危潮忠先生召集和主持，公司监事3人，实际出席会议参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司注销部分股票期权的议案》；

　　监事会认为：根据《广东开平春晖股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的规定，由于公司股票期权激励计划的激励对象在第一个行权期内未提出行权申请，公司按照相关规定对上述9位激励对象在授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共6,800,000份予以注销，同时因激励对象陶石先生离职导致其不再符合激励条件，公司对其获授但尚未行权的股票期权1,000,000份予以注销。董事会本次关于注销上述股票期权的审议程序符合相关规定，同意公司注销上述股票期权。

　　详情请见同日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》及《证券时报》的《关于公司注销部分股票期权的公告》。（    公告编号2019-029）

　　表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　（二）审议通过《关于2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》；

　　监事会认为：根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，9名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，董事会本次关于2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的审议程序符合相关规定，董事会本次关于第二个行权期行权条件成就的决议有效。

　　详情请见同日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》及《证券时报》的《关于2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》。（    公告编号2019-030）

　　表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第八届监事会第十七次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司监事会

　　2019年5月27日

　　证券代码：000976           证券简称：华铁股份           公告编号：2019-029

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次拟注销的股票期权数量为7,800,000份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）；

　　2、本次注销事宜经董事会、监事会审议通过后将在有关机构办理相关手续，届时将另行公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开第八届董事第二十六次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过《关于公司注销部分股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、股票期权激励计划的主要内容及实施情况

　　（一）股票期权激励计划的主要内容

　　1、股票期权激励计划标的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

　　2、股票期权激励计划标的股票数量

　　公司向激励对象授予2700万份股票期权。

　　3、股权激励对象

　　公司董事及高级管理人员、中层人员及核心业务人员。

　　4、股票期权的行权安排

　　自授予日起满 12 个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的 36 个月内分 3 期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示：

　　■

　　（二）股票期权激励计划的实施情况

　　1、2016 年 12 月 19 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于〈 广东开平春晖股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。详情参见公司 2016 年 12 月 20 日披露于巨潮资讯网的《2016 年股票期权激励计划（草案）》及相关公告；

　　2、2016年12月19日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于

　　〈 广东开平春晖股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的

　　议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规

　　定的激励对象范围，公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、2017年1月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈 广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，详情参见公司2017年1月6日披露于巨潮资讯网、 《中国证券报》、 《证券时报》的《 2017年第一次临时股东大会会议决议公告》（    公告编号 2017-001）；

　　4、2017 年 1 月 12 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予 2016 年股票期权的议案》，董事会认为本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予 15 名激励对象2,700 万份股票期权。本股权激励计划的授予日为 2017 年 1 月 12 日。独立董事对本股权激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。详情参见公司 2017年 1 月 13 日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《关于 2016年股票期权激励计划授予相关事项的公告》（    公告编号 2017-004）及相关公告；

　　5、2018年10月30日，公司召开第八届董事会第二十二次会议以及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司注销部分股票期权的议案》，因激励对象余炎祯先生、关卓文先生、刘国龙先生、郑重华先生、陈伟奇先生已离职，不再具备激励对象资格，公司决定将离职人员获授但尚未行权的股票期权全部注销，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。详情参见公司 2018年10月31日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《关于注销部分股票期权的公告》（    公告编号2018-065）及相关公告。

　　6、2019年5月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议以及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司注销部分股票期权的议案》、《2016年股权激励计划第二个行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书，详情请参见公司于2019年5月28日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司注销部分股票期权的公告》（    公告编号2019-029）及相关公告。

　　7、已授予股票期权历次变动情况

　　■

　　8、截至目前，本公司未接到激励对象提出的行权申请。

　　二、本次注销部分股票期权的原因

　　（一）第一个行权期内已获授但尚未行权的股票需予以注销

　　在第一个行权期内（即2018年1月12日起至2019年1月11日止）未有激励对象提出行权申请，根据《股票期权激励计划（草案）》第四章第二条第四项规定“激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”公司将对上述 9位激励对象在授予股票期权第一个行权期内已获授但未提出行权申请的股票期权共680万份予以注销。本次注销完成后，公司股票期权激励计划将继续按照法规要求执行。

　　（二）因激励对象离职需予以注销

　　因激励对象陶石先生已离职，不再具备激励对象资格。根据公司《股票期权激励计划（草案）》第九章第二条第二项规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废”。因此，按照公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司决定将离职人员获授但尚未行权的股票期权全部注销。

　　三、 拟注销股票期权明细

　　■

　　四、 本次注销股票期权事项对公司的影响

　　本次注销部分激励对象的股票期权不会对公司的财务状况及经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　五、 独立董事和监事会的审核意见

　　（一） 独立董事意见

　　经核查，公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权以及已离职激励对象获授但尚未行权的股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》(2018 年修订)、《主板信息披露业务备忘录第3 号-股权激励及员工持股计划》及《2016 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意公司董事会本次注销《2016年股票期权激励计划（草案）》授予的该部分股票期权。

　　（二）监事会意见

　　根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司股票期权激励计划的激励对象在第一个行权期内未提出行权申请，公司按照相关规定对上述9位激励对象在授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共6,800,000份予以注销，同时因激励对象陶石先生离职导致其不再符合激励条件，公司对其获授但尚未行权的股票期权1,000,000份予以注销。董事会本次关于注销上述股票期权的审议程序符合相关规定，同意公司注销上述股票期权。

　　因此，监事会同意公司注销上述股票期权。

　　六、 律师事务所法律意见书的结论意见

　　公司本次注销已取得现阶段的批准和授权；公司本次注销的原因、数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，以及本次注销尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。

　　七、 备查文件

　　1、 第八届董事会第二十六次会议决议文件；

　　2、 第八届监事会第十七次会议决议文件；

　　3、 独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、 北京德恒（深圳）律师事务所出具的法律意见书；

　　5、 广东开平春晖股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2019年5月27日

　　证券代码：000976           证券简称：华铁股份           公告编号：2019-030

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于2016年股权激励计划第二个行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、符合本次行权条件的9名激励对象可行权的股票期权数量：510万份 。

　　2、本次可行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

　　3、本次可行权股票行权价格：10.14元/股。

　　4、本次可行权股票期权采取自主行权模式，公司将严格履行信息披露义务。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开第八届董事第二十六次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过《关于2016年股权激励计划第二个行权条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、2016年股权激励计划决策及审议程序

　　1、2016 年 12 月 19 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于〈 广东开平春晖股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。详情参见公司 2016 年 12 月 20 日披露于巨潮资讯网的《2016 年股票期权激励计划（草案）》及相关公告；

　　2、2016年12月19日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于

　　〈 广东开平春晖股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的

　　议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规

　　定的激励对象范围，公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、2017年1月5日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈 广东开平春晖股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，详情参见公司2017年1月6日披露于巨潮资讯网、 《中国证券报》、 《证券时报》的《 2017年第一次临时股东大会会议决议公告》（    公告编号 2017-001）；

　　4、2017年1月12日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予 2016 年股票期权的议案》，董事会认为本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予 15 名激励对象2,700万份股票期权。本股权激励计划的授予日为 2017 年1月12 日。独立董事对本股权激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。详情参见公司 2017年1月13日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《关于 2016年股票期权激励计划授予相关事项的公告》（    公告编号 2017-004）及相关公告；

　　5、2018年10月30日，公司召开第八届董事会第二十二次会议以及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司注销部分股票期权的议案》，因激励对象余炎祯先生、关卓文先生、刘国龙先生、郑重华先生、陈伟奇先生已离职，不再具备激励对象资格，公司决定将离职人员获授但尚未行权的股票期权全部注销，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。详情参见公司 2018年10月31日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《关于注销部分股票期权的公告》（    公告编号2018-065）及相关公告。

　　6、2019年5月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议以及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划第二个行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书，详情请参见公司于2019年5月28日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《关于2016年股权激励计划第二个行权条件成就的公告》（    公告编号2019-030）及相关公告。

　　7、已授予股票期权历次变动情况

　　■

　　8、截至目前，本公司未接到激励对象提出的行权申请。

　　二、股票期权激励计划的主要内容

　　1、股票期权激励计划标的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

　　2、股票期权激励计划标的股票数量

　　公司向激励对象授予2700万份股票期权。

　　3、股权激励对象

　　公司董事及高级管理人员、中层人员及核心业务人员。

　　4、股票期权的行权安排

　　自授予日起满 12 个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的 36 个月内分 3 期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示：

　　■

　　三、董事会关于满足《股票期权激励计划（草案）》第二个行权期符合行权条件的说明

　　1、等待期已届满

　　根据公司《2016年股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权自授予日即 2017 年 1月 12 日起满 12 个月后分三期行权，第二个行权期可申请行权的比例为所获期权总量的 30%。截至 2019 年1月11日，公司授予激励对象的股票期权第二个行权期的等待期已届满。

　　2、第二个行权期行权条件成就的情况说明

　　■

　　综上所述，公司201６年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，可以行权。

　　四、20１６年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排

　　1、本次行权的股票期权的授予日：2017年1月12日；

　　2、可行权数量：5,100,000股；

　　3、可行权人数：9人；

　　4、行权价格：10.14元/份，若在行权期中公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，行权价格将进行相应的调整。；

　　5、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票；

　　6、行权方式及安排：自主行权，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。；

　　7、行权安排：行权截止日为 2020 年 1月 11日，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关 手续。

　　8、本次可行权对象名单及可行权情况

　　■

　　注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；

　　2、《2016年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　3、可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

　　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金来源为激励对象自筹资金，按国家相关税收法规缴纳个人所得税及其它税费，缴纳方式为公司代扣代缴。

　　六、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据《2016 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　七、本次行权的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、 对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次可行权的激励对象为9人，可行权股票期权为510万份。如果全部行权，预计公司净资产将因此增加5,171.4万元，其中：总股本增加510万股，资本公积增加4,661.4万元，从而影响公司 2018 年度基本每股收益将下降0.0003元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积 —其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会 对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　八、其他事项说明

　　1、参与公司2016年股票期权激励计划第二个行权期内可行权的董事及高级管理人员共6名，分别为董事石松山先生、董事姜炯先生、董事廖雁鸣先生、董事会秘书、总裁助理王颖女士、财务总监张璇先生，核心骨干人员有姚斌先生、蒋国定先生和于芳女士。

　　公司于2018年12月22日发布了《关于公司部分董事、高级管理人员及核心管理人员增持股份实施完毕的公告》。本次可行权的9名激励人员均参与了本次增持事项。具体增持计划详见公司2018年6月22日的公告《关于公司部分董事、高级管理人员及核心管理人员增持公司股份计划的公告》。

　　公司部分董事、高级管理人员及核心管理人员的具体增持情况如下：

　　■

　　2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、独立董事及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》(2018 年修订)、《2016年股票期权激励计划（草案）》及《公司章程》的有关实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。

　　2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司对 2016年股票期权激励计划第二个行权期的股票期权行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。

　　5、本次行权有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《上市公司股权激励管理办法》(2018 年修订)等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，独立董事认可公司股票期权激励计划第二个行权期内的行权条件已成就，激励对象可自主申请行权。

　　（二）监事会对激励对象名单的核实意见

　　根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司监事会认为9名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，董事会本次关于2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的审议程序符合相关规定。

　　因此，监事会同意董事会本次关于行权条件成就的决议。

　　十、律师事务所法律意见书的结论意见

　　公司本次行权已取得现阶段的批准和授权；本次行权的激励对象、可行权数量、行权价格和行权期限均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次行权尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。

　　十一、备查文件

　　6、 第八届董事会第二十六次会议决议文件；

　　7、 第八届监事会第十七次会议决议文件；

　　8、 独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　9、 北京德恒（深圳）律师事务所出具的法律意见书；

　　10、 广东开平春晖股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2019年5月27日

　　证券代码：000976           证券简称：华铁股份           公告编号：2019-031

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于日常关联交易的议案》，独立董事就该事项发表的事前认可意见，请详见与本公告同日披露于“巨潮资讯网”的《关于日常关联交易事项的事前认可意见》。

　　公司控股子公司华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司“以下简称”华铁西屋法维莱”)为确保新产品业务平稳、快速发展，拟向法中轨道交通运输设备（上海）有限公司（以下简称“法中运输”）及其关联方采购部分零部件、物料及设备等，预计新增日常关联交易总金额不超过人民币6500万元。

　　法中运输为FAIVELEY TRANSPORT FAR EAST LIMITED公司的全资子公司，FAIVELEY TRANSPORT FAR EAST LIMITED持有华铁西屋法维莱49%的股份，按照深圳证券交易所《股票上市规则》（2019年修订）第10.1.5第（五）条实质重于形式的原则，认定法中运输为华铁股份的关联法人。

　　2018年，华铁西屋法维莱与法维莱交通设备科技(北京)有限公司（以下简称“法维莱北京”）签署的《技术许可合同》约定法维莱北京向华铁西屋法维莱履行：技术资料和特殊工具的交付；技术产品生产线设计、安装、调试服务；技术支持和培训；质量保证；技术改进；被许可产品的销售与营销；商标；商业行为政策；知识产权侵权补偿等内容的义务，华铁西屋法维莱根据合同约定向法维莱北京支付技术许可费1979.43万元。

　　因法维莱北京与法中运输受同一控制人控制，根据《公司章程》及《广东华铁通达高铁装备股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了华铁西屋法维莱与法中运输的日常关联交易预计事项，本次日常关联交易预计金额为6500万。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　本次关联交易双方为公司控股子公司华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司与法中轨道交通运输设备（上海）有限公司及其关联方。

　　1、基本情况

　　（1）华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司（公司控股子公司）

　　法定代表人：崔垚

　　注册资金：1亿元人民币

　　主营业务：生产和销售高速列车及城际列车的制动系统、空调系统、车门系统、撒沙系统和车钩及缓冲器系统及相关铁路机车车辆配件，城市轨道交通车辆的空调系统、车门系统、站台屏蔽门和安全门系统，提供售后服务、相关产品的备品备件及维修服务、技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。

　　注册地址：山东省青岛市高新区科荟路307号

　　主要股东及实际控制人：

　　■

　　关联关系：华铁西屋法维莱为公司的控股子公司。

　　华铁西屋法维莱不是失信被执行人。

　　截止到2018年12月31日，华铁西屋法维莱营业收入为0元，净利润为-5,146,808.56元，总资产为65,441,627.01元，净资产为63,551,097.69元。

　　（2）法中轨道交通运输设备（上海）有限公司

　　法定代表人：崔垚

　　注册资金：1570万美元

　　注册地址：上海市宝山区富联一路31号5幢

　　主营业务：生产和销售高速列车及城际列车的空调系统、车门系统；城市轨道交通车辆的空调系统、车门系统、站台屏蔽门。

　　注册地址：上海市宝山区富联一路31号

　　主要股东和实际控制人：

　　■

　　关联关系：法中运输为FAIVELEY TRANSPORT FAR EAST LIMITED公司的全资子公司，FAIVELEY TRANSPORT FAR EAST LIMITED持有华铁西屋法维莱49%的股份，按照深圳证券交易所《股票上市规则》（2019年修订）第10.1.5第（五）条实质重于形式的原则，认定法中运输为华铁股份的关联法人。

　　法中运输不是失信被执行人。

　　履约能力分析：法中运输的财务指标和经营情况良好，有足够的履约能力满足公司的采购需求。

　　截至到2018年12月31日，法中运输营业收入为4.8亿元，净利润为 -0.16元，总资产为12.2亿元，净资产为0.09亿元。

　　三、关联交易具体内容

　　上述关联方交易的定价原则和依据为：按照公平、公开、公正的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行，结算方式为电汇。

　　公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易必要性说明

　　华铁西屋法维莱将在中国市场拓展空调、车门以及制动系统等产品，其业务布局将有利于拓展公司的多元化产品线，有助于公司盈利能力的提升，法中运输所属的Faiveley Transport（法维莱交通集团）为全球轨道交通领域空调、车门的知名制造企业，具有良好的市场口碑，其供应商网络完备、体系健全，能够提供品质高、种类全的轨交零部件，华铁西屋法维莱自成立以来业务快速发展，其与法中运输的零配件物料及设备采购交易有助于公司保障产品质量，尽快搭建属地化供应链体系、有效降低成本，提升盈利能力，促进公司新产品业务的平稳、快速发展。

　　2、交易定价的公允性

　　本次关联交易定价符合公允性，付款条件符合市场普遍条款，且能够为上市公司增加利润，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

　　3、交易的持续性及对上市公司独立性影响

　　本次关联交易严格遵守国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，双方

　　在遵循市场定价原则的前提下，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价

　　格，能够持续稳定地推进相关业务，不对公司独立性构成影响。

　　五、独立董事意见

　　1、法中运输及其关联方在轨道交通运输行业零配件产品具有质量高、品类全的特性，公司与法中运输及其关联方的采购零部件物料及设备等交易有助于公司新产品业务的发展，有利于公司盈利能力的提升。

　　2、本次关联交易按市场化定价，由双方协商一致确定交易价格执行，充分体现公允性，符合公平、公开、公正的原则。交易方式符合市场规则，公平合理，不会对公司财务状况、 经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司的规定。

　　因此，我们同意本次日常关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议文件；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2019年5月27日

　　证券代码：000976           证券简称：华铁股份           公告编号：2019-032

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开时间：2019年6月17日下午2:30。

　　●股东大会召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座2108室。

　　●会议方式：现场投票与网络投票相结合方式。

　　● 特别决议事项：

　　1、审议《关于调整公司回购股份方案的议案》。

　　以上议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　一、召开股东大会的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年度股东大会。

　　（一）股东大会会议召集人：公司董事会。本次年度股东大会由公司第八届董事会第二十六次会议决定召开。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

　　（四）本次股东大会的召开时间：

　　现场会议时间为：2019年6月17日（星期一）下午2:30；

　　网络投票时间为：2019年6月16日～2019年6月17日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月17日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年6月16日下午3:00至2019年6月17日下午3:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）出席股东大会的对象

　　1、股权登记日：2019年6月12日（星期三）

　　（七）出席股东大会的对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年6月12日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座2108室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司 2018年度报告及摘要》；

　　2、审议《公司 2018年度董事会工作报告》；

　　3、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　4、审议《公司 2018年度财务决算报告》；

　　5、审议《公司 2018年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于调整回购股份预案的议案》。

　　第1、2、4、5项议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，第3项议案已经第八届监事会第十六次会议审议通过，第6项议案已经第八届董事会2019年第一次临时会议审议通过，详细内容见2019年4月9日以及2019年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。

　　1、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

　　3、异地股东可以用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（一）登记时间：2019年6月13日上午8:30－11:30，下午1:30－5:30。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　（三）登记地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座2108室。

　　（四）会议联系人：薛雪静

　　（五）联系电话：010-56935791     联系传真：010-56935788

　　（六）会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

　　（七）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体的操作详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、广东华铁通达高铁装备股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、广东华铁通达高铁装备股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议；

　　3、广东华铁通达高铁装备股份有限公司第八届董事会2019年第一次临时会议决议；

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2019年5月27日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码：360976 ；投票简称：华铁投票

　　2、填报表决意见

　　对于上述议案，直接填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　4、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月17日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　1、委托人名称：

　　委托人持股性质和数量：

　　2、受托人姓名及身份证号码：

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示：兹全权委托先生（女士）代表本人/本公司出席广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会，并按照按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是□否□

　　4、授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束

　　5、委托人签名（或盖章）：

　　本人对本次会议审议事项的表决意见：

　　■

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司独立董事关于日常关联交易事项的

　　事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《广东华铁通达高铁装备股份有限公司公司章程》及《广东华铁通达高铁装备股份有限公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司控股子公司华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司拟与法中轨道交通运输设备（上海）有限公司及其关联方的关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　1、公司已将上述关联交易内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；

　　2、本次采购零部件物料及设备等事项符合公司的战略规划和战略布局，有利于推进公司产业布局；

　　3、我们认为本次关联交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　因此，我们同意将此议案提交公司第八届董事会第二十六次会议审议。

　　独立董事：

　　（王泰文）       (袁坚刚)        （祝丽玮）

　　2019年5月27日

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司2016年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单

　　一、 本期可行权激励对象名单

　　■

　　二、 中层管理人员、核心团队名单

　　■

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2019年5月27日

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《广东华铁通达高铁装备股份有限公司公司章程》及《广东华铁通达高铁装备股份有限公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第八届董事会第二十六次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、 关于注销部分股票期权的议案的独立意见

　　经核查，公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权以及已离职激励对象获授但尚未行权的股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》(2018 年修订)、《主板信息披露业务备忘录第3 号-股权激励及员工持股计划》及《2016 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司董事会本次注销《2016年股票期权激励计划（草案）》授予的该部分股票期权。

　　二、 关于2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案的独立意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》(2018 年修订)、《2016年股票期权激励计划（草案）》及《公司章程》的有关实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。

　　2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司对 2016年股票期权激励计划第二个行权期的股票期权行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。

　　5、本次行权有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《上市公司股权激励管理办法》(2018 年修订)等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们认可公司股票期权激励计划第二个行权期内的行权条件已成就，激励对象可自主申请行权。

　　三、 关于日常关联交易的独立意见

　　1、法中运输及其关联方在轨道交通运输行业零配件产品具有质量高、品类全的特性，公司与法中运输及其关联方的采购零部件物料及设备等交易有助于公司新产品业务的发展，有利于公司盈利能力的提升。

　　2、本次关联交易按市场化定价，由双方协商一致确定交易价格执行，充分体现公允性，符合公平、公开、公正的原则。交易方式符合市场规则，公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司的规定。

　　因此，我们同意本次日常关联交易事项。

　　独立董事：

　　（王泰文）       (袁坚刚)        （祝丽玮）

　　2019年5月27日