证券代码：002231              证券简称：奥维通信            公告编号：2019-027

　　奥维通信股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2019年5月27日上午十点在公司五楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2019年5月17日以专人传递的方式发出。应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长吕琦先生主持，经与会董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》；

　　为了更好的提高公司管理效率、优化公司治理结构、理顺公司业务架构关系，强化公司在战略发展、子公司管控等方面的管理职能，明晰公司各业务板块的工作权责，公司拟将公司现有移动通信网络优化覆盖与系统集成业务及相关的资产及负债、人员划转至公司全资子公司沈阳市奥维通信有限公司。具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向全资子公司划转资产的公告》。

　　该项议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》；

　　深圳市奥维通信有限公司（以下简称“深圳奥维”）为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。依据实际经营具体情况，为满足提高资金效率及公司未来战略布局规划的需要，经审慎研究决定，减少全资子公司深圳奥维注册资本5,000万元人民币。本次减资完成后，深圳奥维注册资本将减至5,000万元人民币。

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2019年6月13日下午14:00召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　特此公告。

　　奥维通信股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月二十七日

　　证券代码：002231              证券简称：奥维通信            公告编号：2019-028

　　奥维通信股份有限公司

　　关于向全资子公司划转资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的公告》，现将相关事项公告如下：

　　一、资产划转概述

　　为了更好的提高公司管理效率、优化公司治理结构、理顺公司业务架构关系，强化公司在战略发展、子公司管控等方面的管理职能，明晰公司各业务板块的工作权责，公司拟将公司现有移动通信网络优化覆盖与系统集成业务及相关的资产及负债（以下简称“标的资产”）、人员划转至公司全资子公司沈阳市奥维通信有限公司（以下简称“沈阳奥维”）。

　　本次划转属于公司内部资产划转事项，不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东大会审议。公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理相关资产与负债划转的一切事宜。

　　二、资产划转双方基本情况

　　（一）划出方基本情况

　　名称：奥维通信股份有限公司

　　类型：股份有限公司

　　住所：沈阳市浑南新区高歌路6号

　　法定代表人：吕琦

　　注册资本：35680.00万人民币

　　成立日期：2000年12月21日

　　经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；通信产品、视频监控设备、广播电视发射设备、无线电发射与接收设备（不含卫星地面接收设备）、仪器仪表、工业自动化控制系统装置制造、电子产品、光电子器件、手机研发、生产及销售；计算机软硬件开发、销售，网络系统集成，综合布线；通信工程设计、施工、安装、维护服务；计算机及通讯设备租赁；自有房屋租赁；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；通信网络设备维护、维修及技术咨询、技术服务；信息技术咨询服务、物联网技术推广服务；自动报靶系统、电子靶、战术训练靶设备研发、生产、销售及技术服务；激光模拟训练器材、电子通信模拟器的研发、生产、销售；音视频会议系统及设备的研发、生产、销售；智能耳机及眼镜的生产及销售；办公设备、文体用品销售；安防产品销售；安防工程（系统）设计、施工；建筑钢结构工程设计、施工；房屋建筑工程施工；金属结构制造；通信系统设备制造；地基基础工程设计、施工；建筑装修装饰工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）划入方基本情况

　　名称：沈阳市奥维通信有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：辽宁省沈阳市浑南区高歌路6-2号

　　法定代表人：李继芳

　　注册资本：500.00万人民币

　　成立日期：2019年03月05日

　　经营范围：通信产品（卫星发射、接收设备及器材除外）、视频监控设备（法律法规禁止及限定的除外）、仪器仪表、工业自动化控制系统装置、电子产品、光电子器件、手机研发、生产、制造、加工及销售；计算机软硬件开发及销售；安防产品（法律法规禁止及限定的除外）销售；通信系统设备（卫星发射、接收设备及器材除外）制造、销售；安防工程（法律法规禁止及限定的除外）、通信工程（卫星发射及接收项目除外）设计、施工、维护；通信网络设备维护、维修及技术咨询、技术服务；计算机及网络信息技术咨询服务；物联网技术推广服务；自有房屋、计算机及通讯设备租赁；网络系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（三）划出方与划入方的关系

　　划入方沈阳奥维是划出方奥维通信的全资子公司，划出方奥维通信直接持有划入方沈阳奥维100%股权。

　　三、资产划转方案

　　（一）划转资产、负债的主要内容

　　公司拟将公司拥有的移动通信网络优化覆盖与系统集成业务及相关的资产及负债以2019年4月30日为审计基准日，按经审计的账面价值划转至全资子公司沈阳奥维。划转基准日至交割日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

　　根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2019]5833号《拟划转资产、负债专项鉴证报告》，截止2019年4月30日，公司拟划转至沈阳奥维公司的资产总计405,238,856.06元，负债合计44,988,549.94元，净资产合计360,250,306.12元。

　　■

　　（二）员工安置

　　本次划转涉及的相关人员，依据“人随业务、资产走”的原则，由沈阳奥维接收。公司和沈阳奥维将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续，进行合理安置。

　　（三）划转涉及的会计处理说明

　　根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司会计处理如下：

　　公司根据实际划转资产及负债的账面净值按增加长期股权投资处理，沈阳奥维根据实际划转资产及负债的账面净值按接受投资增加资本公积处理。

　　（四）划转涉及的税务安排

　　本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　（五）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

　　对于公司已签订的涉及移动通信网络优化覆盖与系统集成业务相关的协议、合同等，在取得协议对方同意与配合后将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至新设子公司；本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意；专属于上市公司的协议、合同不在转移范围内，仍由上市公司继续履行。

　　四、本次资产划转对公司的影响

　　本次划转旨在调整公司内部业务架构和实施业务整合，有利于优化资源配置，理顺管理关系，促进公司更好发展。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司经营情况不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、会专字[2019]5833号《拟划转资产、负债专项鉴证报告》。

　　特此公告。

　　奥维通信股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月二十七日

　　证券代码：002231             证券简称：奥维通信            公告编号：2019－029

　　奥维通信股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议决议，现定于2019年6月13日召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》，召集程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　1、现场会议召开时间：2019年6月13日（星期四）下午14:00

　　2、网络投票时间：2019年6月12日——2019年6月13日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月12日15:00至2019年6月13日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。单独或合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。

　　（六）股权登记日：2019年6月10日（星期一）

　　（七）出席会议对象：

　　1、截至2019年6月10日（星期一）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东，股东可亲自出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议召开地点：沈阳市浑南新区高歌路6号公司五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次会议审议和表决的议案：

　　■

　　（二）上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。公司已于2019年5月25日将其具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上。

　　（三）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议的登记方法

　　（一）登记时间：2019年6月11日，上午9:30至11:30，下午13:30至15:30。

　　（二）登记地点：沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部。

　　（三）登记方式：

　　1．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　2．自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书办理登记手续。

　　3．异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。（传真或信函须在2019年6月11日17:00前送达或传真至公司证券部）。

　　（四）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　（五）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式及联系人

　　会议联系人：吕琦、潘玉昆

　　电话：024-83782200

　　传真：024-83782200

　　地址：沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部

　　邮编：110179

　　（二）会议费用

　　本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　特此公告。

　　奥维通信股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年五月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1．投票代码：362231。

　　2．投票简称：奥维投票。

　　3．填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年6月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　奥维通信股份有限公司2019年第一次临时股东大会

　　授权委托书

　　兹授权委托          先生/女士代表本公司/本人出席于2019年6月13日召开的奥维通信股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　本授权委托书有效期限为自签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　■

　　注意事项：

　　1.对于议案只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权。请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。

　　2.本表决票表决人必须签字，否则无效。

　　委托人姓名/名称：                  委托人身份证号：

　　委托人股东账号：                   委托人持股数：

　　受托人姓名：                       受托人身份证号：

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：     年    月    日

　　*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每

　　页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。