本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年5月13日，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪桑德”）收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对启迪桑德环境资源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第45号）。公司收到问询函后高度重视，立即组织相关部门及中介机构对问询函中的问题进行逐项落实，现回复如下：

　　1.年报显示，本期你公司实现营业收入109.94亿元，较上年同期增加了17.48%，归属于上市公司股东的净利润为6.44亿元，较上年同期下降了48.53%。另外，你公司前三季度均实现盈利，但第四季度亏损。请你公司：

　　（1）结合主要业务收入构成、成本构成、毛利状况、期间费用等说明在收入增长的情况下净利润大幅度下降的原因及合理性。

　　【回复】

　　公司2018年度营业收入较上年同期增加17.48%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降了48.53%，主要为三个方面影响因素：

　　1、公司2018年度营业收入的结构调整，导致整体毛利率由2017年度的30.95%下降至2018年度的27.69%，营业收入较上年同期增加17.48%，毛利润仅增加1.47亿元；

　　公司2018年的主营业务收入来源仍为环境产业各细分领域，但是收入结构较2017年发生较大变动且呈持续变动趋势，即环境服务业收入占营业收入比例持续提升，环保工程建造类业务收入占营业收入比例逐年下降，公司主营战略定位由环境产业建造服务商向运营服务商定位转变。

　　在这一战略业务定位实施过程中，由于公司部分细分领域营业收入快速增长且毛利率相对较低，该部分业务对整体合并业务结构的利润率有所影响。2018年度，公司环卫服务的营业收入增速最快（该细分领域的营业收入较上年同期增长88.10%），环卫服务收入占公司营业收入的比例由2017年的19.10%增加至2018年的30.59%。由于该细分领域整体行业利润率较低的原因，虽然公司2018年环卫服务业务毛利率较2017年增长了2.13个百分点，但仍为公司主营业务细分领域中毛利率较低的业务之一，2018年度环卫服务业务的毛利率为19.21%，影响了公司整体业务的平均利润率以及净利润的增速。

　　公司2018年分行业收入、成本、毛利率较上年同期变动情况如下：

　　表1-1  近两年公司收入构成、成本、毛利率情况

　　单位：万元

　　■

　　2、公司2018年期间费用较上年同期增加因素，公司2018年度期间费用19.76亿元，较2017年度的14.21亿元增加5.55亿元；

　　公司近两年期间费用变化如下：

　　表1-2  近两年期间费用明细

　　单位：万元

　　■

　　2018年度，公司期间费用较上年同期增加55,513万元。其中：

　　①销售费用较上年同期增加10,211.85万元，主要系人工成本费用、差旅费、招待费等增加所致。

　　②管理费用较上年同期增加29,289.30万元，主要系人工成本、辞退福利、折旧摊销费等较上年同期增加所致。

　　③财务费用较上年同期增加19,320.92万元，主要系公司2018年负债总额增加相应借款成本提高所致。

　　3、计提资产减值损失的大幅增加因素，公司2018年计提资产减值损失2.65亿元，较2017年增加2.5亿元。

　　公司2018年度资产减值损失较上年同期增加25,074.54万元，主要原因系：

　　①应收账款余额增加，按照计提比例增加了坏账准备的余额；

　　②2018年，受国家金融政策收紧影响，造成工程款回款周期延长，相应应收工程款账龄增加，按照公司的坏账计提政策，账龄较长的应收账款同比计提的比例增加导致应计提的坏账准备余额增加。

　　2018年相关资产减值损失及应收账款账龄分析表如下：

　　表1-3  资产减值损失对比表

　　单位：万元

　　■

　　工程款项应收账款计提的坏账准备如下：

　　表1-4  应收账款计提的坏账准备

　　单位：万元

　　■

　　（2）列示你公司近三年分季度盈利状况，结合第四季度具体业务的收入、成本、毛利率等情况说明本年度第四季度亏损的主要原因，并说明分季度归属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的原因及合理性。

　　【回复】

　　1、 公司近三年分季度盈利状况、经营活动产生的现金流量净额情况：

　　表1-5  公司近三年盈利状况

　　单位：万元

　　■

　　2、2018年第四季度亏损原因：

　　①2018年第四季度计提坏账准备致使资产减值损失增加1.62亿元。应收账款坏账准备明细如下：

　　表1-6  应收账款坏账准备明细

　　单位：万元

　　■

　　②2018年10月，公司管理层提出基于“人事架构调整及人职匹配”改革方案，公司总部及各业务板块执行了架构调整与人员优化计划，产生辞退福利5,420万元。

　　由于公司主营业务收入的行业特性，公司近三年经营活动现金流量呈规律性变动。公司所从事的公用事业类项目大部分为与政府或政府授权主体合作，应收账款的回收保障较好。公司业务经营集中于第四季度回款较为集中，近三年第四季度经营活动现金流量均为正。

　　从2018年第三季度开始，公司对业务结构进行了适当调整。报告期内，公司净利润呈下降趋势，第四季度归母净利润为-2.04亿元，经营活动产生的现金流量净额为5.28亿元。

　　③公司2018年第四季度经营活动产生的现金流量净额为5.28亿元，主要原因系公司第四季度回款状况较好。

　　2018年第四季度公司各板块回款明细如下：

　　表1-7  报告期内公司回款情况

　　单位：万元

　　■

　　首先，2018年EPC项目建造服务回款主要在第四季度。

　　其次，2018年环卫板块下发了《桑卫通字【2018】9号-关于应收账款回款率考核的通知》，通知要求应收账款回款率按月考核，对项目负责人进行考核，环卫运营款回款率较上年有所提升，2018年第四季度收回环卫运营款100,215.00万元。

　　2018年末，水务板块加大应收账款的催收力度，2018年第四季度回款为66,632.00万元，高于本板块全年季度平均水平。

　　2018年第四季度回款总额为259,017.00万元，是全年季度平均回款的1.43倍，公司业务及经营正常开展。

　　（3）本期你公司经营活动产生的现金流量净额为-7.43亿元，较上年同期减少100%，主要原因系采购设备、接受劳务支付的现金以及支付的工资、福利费、辞退福利增多所致。现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金为27.29亿元，较上年同期增加了72.50%。请你公司分类说明现金流量净额减少的具体原因并结合薪酬政策、薪酬体系、人员状况、人力资源发展战略等说明为职工支付的现金大幅度增加的主要原因及资金用途明细。

　　【回复】

　　1、报告期内经营性现金流较上年同期变化如下：

　　表1-8 2018年公司经营性现金流较上年同期变动情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，现金流量净额减少系购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费增加所致。

　　① 购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加14.97亿元，主要系环卫业务规模增长、环卫项目公司数量增加所致。

　　② 支付的各项税费较上年同期增加4.25亿元，主要系营业收入增加所致。

　　③ 支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加11.68亿元。

　　2、2018年度公司为职工支付现金资金用途明细如下：

　　表1-9  2018年度公司为职工支付现金资金用途明细表

　　单位：万元

　　■

　　报告期内公司支付给职工以及为职工支付的现金为27.29亿元，较上年同期增加72.50%。因报告期内公司员工平均人数较上年同期增加25,084人。报告期内公司分业务板块员工数量较上年同期变化如下：

　　表1-10  公司分业务板块员工组成

　　单位：人

　　■

　　公司新环卫业务板块为职工支付的现金较上年同期增加84,267.88万元，主要原因系2018年度内环卫业务订单增加、环卫项目公司数量增加相应员工人数增加。报告期内环卫业务营业收入较上年同期增加157,494.50万元，人工成本增加84,267.88万元，员工平均人数较上年同期增加24,257人，人工成本占营业成本比重不变。

　　表1-11  环卫业务营业收入、营业成本明细

　　单位：万元

　　■

　　2. 年报显示，你公司负债总额连年上升，截至2018末你公司短期借款和长期借款分别为31.14亿元和55.10亿元，资产负债率为61.44%，流动负债157.51亿元，是流动资产的141.80%。

　　（1）请你公司结合将于一年以内到期的债务情况和一年以内的项目支出情况评估你公司当前或未来是否可能面对资金链风险、对公司当期及未来经营业绩的影响以及拟采取的应对措施。

　　【回复】

　　2018年末，公司一年以内到期的债务总额合计为705,068.68万元。截至2019年4月末，已偿还本金及利息合计为406,340.28万元，待偿还债务余额合计为298,728.40万元，具体明细如下：

　　表2-1 公司债务情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年一季度末，公司已获授信总额度为164.45亿元，其中尚有未使用授信余额43.90亿元，公司尚有部分项目贷款正在新增授信过程中。公司在银行间市场交易商协会已获批有效期内可发行超短期融资券额度20亿元，正在注册的短期融资券额度20亿元、中期票据额度20亿元。公司积极拓展多元化融资渠道，2018年内公司申报的非公开发行绿色公司债券已获批复并已发行6亿元；公司公开发行50亿元人民币绿色公司债券已获中国证监会核准，公司将依经营所需安排发行进度。另外，公司通过积极调整债务结构，中长期债务占总体债务比重较去年同期大幅提升，短期债务占总体债务比例持续下降，结合公司市政公用事业行业的行业特性，整体债务结构趋于合理。

　　综上，公司将积极、持续地配置与项目运营期限匹配的中长期资金，结合公司2019年期末待偿还债务金额，公司当前以及未来不存在资金链风险。

　　目前，公司战略定位已由环境产业建造商向环境产业运营服务商转变，公司预计2019年新增项目投资支出约为20至25亿元。公司未来经营战略也将主动调整现金流周期回报较长的项目投资，加快现金流较好的环保运营板块业务布局，提高资金使用效率，改善企业经营现金流状况，增强公司综合实力。

　　综上，公司目前的债务及项目支出情况不会影响公司当期及未来经营稳定性。

　　（2）请自查你公司相关债务是否存在逾期情况，并结合相关融资协议、募集说明书等约定，说明是否存在提前到期条款、你公司对负债的长短期分类是否恰当。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　1、经自查公司相关债务不存在任何逾期情况。

　　2、经查阅融资合同、担保协议、债券募集说明书等相关文件，公司不存在任何触发相关债务提前到期还款条款的情形。

　　3、公司根据具体债务的融资方式、借款期限、保证措施、还款方式等具体情况，根据相关会计准则及会计政策，对公司负债进行合理的长短期分类，相关分类符合会计政策要求，同时已在年度报告会计注释中详细披露（本项内容详见公司于2019年4月23日刊载于巨潮资讯网的《公司2018年年度报告》P185-P193页）。

　　会计师意见

　　对启迪桑德的相关债务进行了核查，检查了相关融资协议、募集说明书；对启迪桑德的相关债务类别、融资资金来源、融资期限、资金的用途、到期时间、融资担保物形态等进行了检查。启迪桑德2018年长短期债务按照以上相关要素进行了合适的分类，符合企业会计准则的相关规定，不存在提前到期需偿还的限制性条款，相关会计处理符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。

　　截止2019年4月末，公司不存在逾期未偿还借款的事项。

　　3. 年报显示，本期你公司应收账款及应收票据期末余额合计为61.75亿元，较上年同期增长了59.44%。请你公司说明：

　　（1）应收账款及应收票据大幅度增加的原因及合理性，说明应收账款及应收票据确定坏账准备计提比例的依据及合理性，本期坏账准备计提金额是否充分，对应收票据中商业承兑的承兑人偿债能力的评估情况，请年审会计师就应收账款及应收票据坏账准备计提方法和计提比例是否处于合理范围、坏账准备计提相关会计处理的准确性、合规性发表明确意见。

　　【回复】

　　1、公司2018年应收账款比上年增加了236,989.76万元，增加幅度为59.41%，主要原因系环卫服务业务款项、再生业务拆解补贴款、固废工程业务款三项增加所致，三项总变动金额为200,535.21万元，占总变动额的84.61%。明细如下：

　　表3-1  公司应收账款明细

　　单位：万元

　　■

　　环卫业务应收账款增加的原因环卫业务收入由2017年178,771.65万元增长为2018年的336,266.14万元，同比增长88.10%，环卫应收账款同比增加103.03%，相关应收属于合理增长，且该部分应收账款期限多为1年以内。后期公司将继续加大应收账款催款力度，以确保环卫应收账款按期回款。

　　固废业务应收账款增加的原因：2018年应收账款余额为15.67亿元，较2017年应收账款余额增加6.60亿元。增加的应收账款主要系工程款、电费补贴、设备销售及技术咨询服务。2018年受国家金融政策收紧影响，致使整体工程类收款周期延长，造成应收工程款增加。

　　再生业务应收账款增加的原因：2018年应收账款余额为26.24亿元，较2017年应收账款余额增加5.91亿元。增加的应收账款类型主要是电废拆解补贴款，此补贴款系再生的业务类型导致，属于政府专项补贴基金，该基金因家电制造企业基金提取与废旧家电处置基金存在较大缺口，需要大比例依赖财政专项补助，补贴基金发放时间周期较长，导致该类业务应收账款逐年增加。

　　2、应收票据2018年比2017年增加主要原因系本报告期公司收购浦华环保有限公司（以下简称“浦华环保”）股权，浦华环保合并报表增加应收票据金额为16,740.00万元，该部分商业承兑汇票的承兑人主要为上海汉京进出口有限公司和上海汉清进出口有限公司。本报告期末公司对上述两家公司做了相关偿债能力评估，包括对承兑人经审计净资产、目前市场估值以及公司发展情况等，应收票据不存在损失风险。

　　3、应收账款和应收票据计提坏账准备依据如下：

　　①应收账款计提坏账准备依据：

　　按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　表3-2  坏账计提准备方法

　　■

　　其中组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

　　表3-3  组合1账龄分析法明细

　　■

　　组合2为应收政府部门的废旧家电拆解基金及生物质发电电费款项，废旧家电拆解基金按照国家相关政府单位核定的拆解量及补贴政策计算得出，生物质发电电费根据上网电量及国家规定的价格计算得出，公司按照个别认定法对在正常回收期内的不计提坏账准备。

　　②应收票据计提坏账准备依据：

　　针对应收票据商业承兑汇票按信用风险特征采用账龄分析法计提坏账准备，情况如下：

　　表3-4  应收票据商业承兑汇票账龄分析法

　　■

　　（2）说明前五大应收账款、其他应收款、应收票据欠款方情况，包括但不限于名称、是否为关联方、账龄、交易实质、交易定价依据及公允性、收入确认的期间及依据、销售占营业收入的比例、已采取的催缴措施及效果、期后回款情况。

　　公司前五大应收账款主要由再生业务、固废业务、水务业务产生，欠款方不属关联方，应收再生资源家电拆解补贴款账款账龄在1-4年；应收工程款、污水处理业务款项，账龄在1-3年；交易实质为应收再生资源家电拆解补贴款、工程款、污水处理款项；交易定价以合同价格定价；依据合同和收入确认原则确认收入。

　　①应收账款前五大客户：

　　表3-5  应收账款前五大客户

　　单位：万元

　　■

　　②应收票据前五大客户：

　　表3-6  应收票据前五大客户

　　单位：万元

　　■

　　③其他应收款前五大客户：

　　表3-7  其他应收款前五大客户

　　单位：万元

　　■

　　④ 截止2019年3月31日应收账款回款情况如下：

　　表3-8  应收账款回款

　　单位：万元

　　■

　　（3）其他应收款第一名6,098万元的形成原因及催收情况，你公司对其计提5000万坏账准备的依据。

　　【回复】

　　1、事项说明

　　公司子公司河南桑德恒昌贵金属有限公司（简称“河南恒昌”）从事废旧家电拆解以及贵金属加工业务。2015年12月，河南恒昌与西安一得贸易有限公司（以下简称“一得公司”）签订了黄金买卖合同，河南恒昌向一得公司提供贵金属冶炼粗金，一得公司向河南恒昌支付货款。一得公司在合作前期尚能按约履行，但在后期屡次未能及时付款。截止公司2016年6月提起诉讼前，一得公司累计拖欠河南恒昌货款为6,098.69万元（含利息）。为及时追回一得公司欠款，河南恒昌采取了如下措施：

　　（一）2016年5月，吴德鸿、金志霞、陕西一得贵金属贸易有限公司和西安本真商贸有限公司分别与河南恒昌签订了补充协议，同意为一得公司欠款向河南恒昌承担连带责任；陕西凯信融资担保有限公司于2016年8月向河南恒昌出具了担保函，同意为一得公司欠款中的1,000万元向河南恒昌承担保证责任。但一得公司仍未能向河南恒昌偿付所拖欠货款，且前述保证人亦未能按照约定和承诺向河南恒昌承担保证责任。

　　（二）2016年5月，河南恒昌依法向焦作市中级人民法院提起民事诉讼，要求：（1）一得公司支付货款并承担逾期付款违约金共计7,501.39万元，另案主张就陕西凯信融资担保有限公司失信行为向西安市中级人民法院提起民事诉讼事宜；（2）吴德鸿、金志霞、陕西一得贵金属贸易有限公司和西安本真商贸有限公司对上述欠款承担连带责任。

　　2017年2月，焦作市中级人民法院作出一审判决，判令：（1）一得公司于判决生效后十日内支付河南恒昌货款5,098.69万元并承担违约责任；（2）吴德鸿、金志霞、陕西一得贵金属贸易有限公司和西安本真商贸有限公司对上述货款及违约金承担连带保证责任。2017年5月，一审判决生效，本案进入执行程序。目前，焦作中院执行局正执行房产、车辆等保全财产以及其他财产，相关财产司法处置程序较为复杂、耗时。2018年9月，根据陕西高院（2018）陕民终621号的判决，陕西凯信应当依据担保函对一得公司欠付恒昌公司的1,000万元承担连带保证责任，该笔款项按法律程序尚在追偿过程之中。出于谨慎性原则，本报告期末对应收“西安一得”单项累计计提坏账准备5,000.00万元。

　　（4）请你公司年审会计师详细说明对应收账款、其他应收款、应收票据坏账准备所实施的审计程序，获取的审计证据及得出的审计结论。

　　会计师意见：

　　启迪桑德2018年末应收票据、应收账款、其他应收款账面净额分别为1.87亿元，59.88亿元，3.92亿元，账面价值较高，执行的审计程序如下:（1）对启迪桑德信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计及运行有效性进行评估和测试分析其坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收款项组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；

　　（2）获取启迪桑德关于计提坏账准备的决议记录或文件，查询批准坏账准备计提政策和估计的程序是否符合相关规定；启迪桑德2018年2月召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于确认新增业务相关会计估计的议案》，调整了启迪桑德生物质发电产生的应收账款的计提政策及估计，对该项调整会计师意见请见5（3）的回复。

　　（3）启迪桑德严格按照其适用的会计政策，对于应收账款进行减值测试，并计提了资产减值损失。对于组合2的应收款项，有客观证据表明可收回性与以账龄作为风险特征存在明显差异，按照个别认定法单独进行减值测试，与家电拆解行业同类上市公司中再资环、格林美相符。启迪桑德报告期家电拆解基金产生的应收账款计提坏账的会计估计参照同类行业上市公司，执行了谨慎的坏账准备计提政策，坏账准备计提充分。

　　（4）启迪桑德本期新增应收商业承兑汇票1.67亿元，系非同一控制下收购浦华环保所致，该部分商业承兑汇票的承兑人主要为上海汉京进出口有限公司和上海汉清进出口有限公司两公司，主要系应收的贸易销售款项，启迪桑德对上述两家公司做了一定的偿债能力的评估，并与承兑人签订了偿还计划。我们对此事项进行了函证，并对企业的评估过程进行了核查，认为此款项与公司其他应收款项的风险趋同，按照应收款项的账龄对其进行坏账准备的计提。

　　（5）启迪桑德2018年度其他应收款第一名系应收西安一得的销货款，为2016年发生的款项。对其款项形成过程及款项的偿还抵押进行了核查，此款项因与西安一得分岐，向法院申请了司法程序，2017年度及2018年度分别对其5,000万元及1,000万元进行判决，由债务人及连带担保人共同偿还此债务。以上债务虽然有抵押，但因债务人处于司法程序中导致执行困难，启迪桑德对其计提了5,000万元的坏账损失。我们认为此项计提符合谨慎性原则的相关处理。

　　（6）结合相关历史回款情况、信用风险变化情况、以及应收款项期后回款分析，同时对应收款项执行函证程序，评价管理层对对预期可回收金额考虑的合理性；

　　（7）对启迪桑德应收款项进行减值测试的相关考虑及客观证据进行复核，关注是否充分识别已发生减值的项目；

　　（8）获取启迪桑德坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账计提政策执行，重新计算坏账准备计提金额是否准确。

　　启迪桑德应收票据、应收账款、其他应收款的坏账政策参照了同行业的相关估计，计提与会计处理符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。

　　4. 年报显示，本期你公司收购了3家控股公司，通过新设方式取得了69家控股子公司，通过注销方式处置了3家控股子公司。请结合你公司列表说明取得的69家子公司是否开展了实质性业务，营业收入和净利润及占你公司相关指标的比例，并说明与相关子公司有关的内部收入的确认及抵销情况，是否达到设立预期，并结合你公司战略规划，业务发展和行业状况等情况说明对你公司经营业务的影响。

　　【回复】

　　报告期内新增公司情况详见下表：

　　表4-1  新增72家公司情况

　　单位：万元

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　　表4-2  新增72家公司报告期内相关财务指标

　　单位：万元

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　　报告期内，公司控股子公司共计364家，业务涵盖固废处置与利用、再生资源回收利用、互联网环卫、PPP业务、水务综合治理、环卫专用车制造等诸多领域。近年来在政策的大力推动下，我国环卫行业、固废处理市场蓬勃发展，垃圾焚烧发电市场高速增长，餐厨垃圾处理、工业固废治理和危废处理市场得到重视并逐渐步入快速发展期。公司投资新设69家子公司，收购3家子公司，其中环卫业务新增控股子公司39家、固废业务新增17家、水务业务新增9家、再生资源业务新增6家、融资租赁业务新增1家。

　　总投资400,179.13万元，已投资118,456.31万元。报告期内实现营业收入30,812.51万元，占营业收入8.33%；实现净利润6,908.68万元，占净利润10.03%。

　　目前环卫新设项目公司38家，现已有33家达到设立时的经营预期，其余5家属于区域市场拓展以及市场营销所需设立的项目公司，该类公司目前处于项目拓展前段，待区域业务合作达成后预期该类业务将分阶段有效实施。

　　报告期内，固废业务新设公司17家，其中13家目前已实质开展固废相关业务，4家尚处于项目前期市场拓展过程中。

　　水务业务报告期内收购及新设公司均已开展业务并达到经营预期。

　　再生资源新设及收购公司尚处于正常的主营业务进展过程当中。

　　5.年报显示，本期你公司因子公司业务范围的增加，部分新增业务类别性质与原有业务有较大差别，本期你公司对部分会计估计进行了调整。随着公司生物质能发电业务拓展及项目实施，生物质能发电上网形成的电费收入将陆续确认，你公司决定对新增的生物质能发电业务电费应收账款坏账准备计提会计估计采用个别认定方法，坏账计提方法的变更影响致你公司 2018 年度净利润增加了734.22 万元。请你公司结合增加的业务范围、新增业务与原有业务的性质区别等说明：

　　（1）对会计估计进行调整的必要性、合理性及进行调整的依据。

　　【回复】

　　公司主营业务涵盖固体废弃物处置、环保设备及环卫车辆研发制造与销售、城乡环卫一体化、再生资源的回收与利用及的投资运营服务等诸多环保细分领域，其中固体废弃物处置包括生物质能发电（含农林废弃物直接燃烧和气化发电、垃圾焚烧和垃圾填埋气发电、沼气发电）等业务。鉴于公司生物质能发电项目电费收入结算具有财政部、国家发展改革委等部门颁布的相关政策依据，本着谨慎经营原则，为合理反映各项资产状况，为财务报表使用者提供更加可靠、相关、准确的信息等方面的考虑，同时参考同类上市公司深圳能源等企业，根据当前实际经营情况以及根据《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，公司此次针对新增的生物质能发电业务电费收入应收账款坏账准备计提会计估计变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，符合公司实际业务情况，是必要的、合理的和稳健的。不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益的情形。

　　（2）新增生物质能应收账款坏账准备采用个别认定法的原因及依据。

　　【回复】

　　随着公司生物质能发电业务拓展及项目实施，生物质能发电上网形成的电费收入将陆续确认。公司决定对新增的生物质能发电业务电费应收账款坏账准备计提会计估计采用个别认定方法的具体原因如下：

　　根据财政部、国家发展改革委、国家能源局联合下发的《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号）的规定，省级电网企业、地方独立电网企业应根据可再生能源上网电价和实际收购的可再生能源发电上网电量，按月与可再生能源发电企业结算电费；同时，可再生能源发电企业可按属地原则向所在省级财政、价格、能源主管部门提出可再生能源电价附加补助申请，省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发展改革委、国家能源局核准，可再生能源电价附加补助资金原则上实行按季预拨、年终清算。

　　综上，公司认为该项生物质能运营业务相关上网电价补贴产生的应收款项不会出现坏账信用风险，公司将新增的生物质能发电业务电费应收账款按个别认定方法计提坏账准备。

　　（3）请年审会计师针对第（1）（2）发表意见。

　　会计师意见：

　　获取启迪桑德关于计提坏账准备的决议记录或文件，查询批准坏账准备计提政策和估计的程序是否符合相关规定；启迪桑德2018年2月召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于确认新增业务相关会计估计的议案》，调整了启迪桑德生物质发电产生的应收账款的计提政策及估计。启迪桑德的生物质发电项目属于公司业务拓展及项目实施新增加的项目，由此产生的应收账款根据财政部、国家发展改革委、国家能源局联合下发的《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号）的规定进行计量，由省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发展改革委、国家能源局核准，可再生能源电价附加补助资金原则上实行按季预拨、年终清算。启迪桑德认为该部分电力产品销售以及相关补贴产生的应收款项回收概率明显高于公司的普通债权，风险差异不一样，参考其他同类上市公司深圳能源等的相关政策，公司将新增的生物质能发电业务电费应收账款按个别认定方法计提坏账准备。我们认为公司本次新增生物质能发电项目上网电费应收账款的坏账计提准备会计估计确认，符合公司实际经营状况，能够更加准确、可靠、真实地反映公司财务状况，符合企业会计准则的相关规定。启迪桑德本次确认新增业务会计估计采用未来适用法进行会计处理，无需对以前年度的财务报告进行追溯调整。

　　6. 年报显示，本期你公司商誉减值准备期末余额为7,450万元，较期初增加了550万元，主要体现为对长阳桑德水务有限公司计提的减值准备。请你公司结合收购时资产评估所使用的业绩预测、历年生产经营变化、行业状况及宏观经济等，说明相关商誉发生减值迹象的时点，其他项目未计提商誉减值准备的合理性，本期商誉减值准备计提金额的充分性和适当性。请你公司年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　2016年公司通过国有产权公开转让程序取得长阳桑德水务有限公司（原企业名称为：中信长阳生态水处理有限公司，以下简称：长阳水务）100%股权，该次股权转让资产估值依据北京卓信大华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1342号资产评估报告书，该次资产评估以收益法评估作为资产评估结论，被评估单位在评估基准日采用收益法评估后的股东全部权益资本价值为1,941.94万元，评估增值为1,124.54万元，增值率为137.58%。根据公开竞价的结果，公司受让该部分股权的股权转让价款为1,951.94万元。2019年公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对长阳水务商誉相关资产组进行专项评估，截至本报告期末对长阳水务2018年12月31日商誉相关资产组在评估基准日的可收回价值为1,420.00万元，资产组账面价值1,975.00万元，形成商誉减值550.00万元。

　　公司商誉减值准备期末余额为7,450.00万元，较期初增加了550.00万元，主要体现为对长阳水务计提的减值准备。

　　1、商誉减值测试过程及商誉减值损失的确认方法

　　公司对商誉期末余额超过1,000万元以上对应的资产组如清远东江、湖北东江、湖南同力等14个资产组由外部评估机构进行了评估确认，对应的商誉余额8.41亿元；其他未超过1,000万元对应的资产组由公司根据资产组未来产生的现金流量预测相关资产组的价值。

　　（1）重要项目商誉减值测试情况如下：

　　表6-1  重要项目商誉减值测试情况

　　单位：万元

　　■

　　上述资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，范围包括组成资产组的固定资产、无形资产等长期资产。

　　上述资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）基于北京卓信大华资产评估有限公司2019年4月20日出具的《启迪桑德环境资源股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的长阳水务商誉资产组价值资产评估报告》（卓信大华评报（2019）第2042号）

　　（2）重要假设及依据

　　①假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、运营模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；

　　②假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化，国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；

　　③假设被评估单位经营范围、经营模式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；

　　④假设被评估单位所提供的各种劳务及产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

　　⑤设利率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。

　　（3）关键参数

　　表6-2 关键参数

　　■

　　（4）商誉减值测试的方法公司将咸宁桑德甘源水务有限公司等所有被收购公司分别作为资产组及资产组组合，把收购所形成的商誉分别分摊到相关资产组及资产组组合进行减值测试。商誉按以下步骤进行减值测试：①对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值比较，确认相应的减值损失；②对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认减值损失。

　　2、商誉减值测试的影响

　　根据减值测试的结果，本期长阳水务商誉对应的资产组减值550.00万元，其他商誉对应的资产组及资产组组合未发生减值，无需计提减值准备。

　　3、长阳水务商誉减值原因说明

　　长阳水务商誉减值的主要原因为：基准日，长阳水务的污水处理产能过剩，即长阳水务每年的污水处理量低于最大设计产能的处理量，收入增长不明显，后期资产组对应可收回现金流低于预期。

　　长阳水务按收益法进行预测，长阳水务资产组的企业整体资产具有以下特征：

　　（1）企业具备持续经营条件；主要资产为经营性资产，能最大化满足企业生产经营需要。

　　（2）长阳水务历史年度报表披露的企业经营性资产、主营业务收入、净利润等数据均符合收益法预测条件。

　　长阳水务主营收入来源于污水处理,我国污水处理行业存在着污水处理价格受政府管制、市场分割的限制导致污水处理企业一直处于政府定价依靠政府财政补贴的盈利模式，加之政府政策制约和污水处理行业自然垄断特征，污水处理行业市场化程度和行业集中度很低。

　　长阳水务主要财务指标如下：

　　(1) 营业收入来源于污水处理；

　　(2) 营业成本主要为折旧费、维修等；

　　(3) 管理费用主要为职工薪酬、办公费、招待费等。

　　(4) 财务费用主要为利息收入等。

　　长阳水务近三年财务情况如下：

　　表6-3  长阳水务近三年财务数据

　　单位：万元

　　■

　　综上，除长阳水务外，31家商誉相关资产组或资产组组合可收回金额大于资产组或资产组组合账面价值，不存在减值情况。本期商誉减值准备计提具备充分性和适当性。

　　折现率方法：

　　本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

　　R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

　　式中：

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：付息负债资本成本；

　　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

　　Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

　　T：适用所得税税率。

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

　　计算公式如下：

　　Ke= Rf+β×MRP+Rc

　　Rf：无风险收益率

　　MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

　　Rm：市场预期收益率

　　β：预期市场风险系数

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行市场价值确定公司的目标资本结构，或者参考可比公司的资本结构。

　　污水行业折现率：受所得税率、每家公司不同风险状况等因素影响，折现率在11.27%-13.27%之间。

　　再生行业折现率：受所得税率、每家公司不同风险状况等因素影响，稳定期折现率在11.10%-13.70%之间。

　　环卫折现率：环卫折现率为12.5%。

　　污水未来增长率：污水处理行业相对较为稳定，本次预测期增长率处于较低水平，预测期复合增长率范围为-0.2%-3%。

　　再生增长率：在剔除偶然性因素后，预测期复合增长率范围为-5%-17%左右。

　　环卫增长率：深圳丰采历史期收入稳中增长，预测期增长率略有增长，为1%左右。

　　会计师意见

　　（1）商誉审计的程序：

　　与管理层了解并评价了商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；核实了聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质，及其选择的估值方法和采用的主要假设的合理性；对公司商誉对应资产组未来现金流量净现值的计算进行了核查。

　　公司将咸宁桑德甘源水务有限公司等所有被收购公司分别作为资产组及资产组组合，把收购所形成的商誉分别分摊到相关资产组及资产组组合进行减值测试。商誉按以下步骤进行减值测试：①对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值比较，确认相应的减值损失；②对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认减值损失。

　　商誉期末余额超过1,000万元以上对应的资产组如清远东江、湖北东江、湖南同力等14个资产组由外部评估机构进行了评估确认，对应的商誉余额8.41亿元；其他未超过1,000万元对应的资产组由启迪桑德根据资产组未来产生的现金流量预测相关资产组的价值。根据评估及企业预测结果计算根据减值测试的结果，本期长阳水务商誉对应的资产组减值550万元，其他商誉对应的资产组及资产组组合未发生减值，无需计提减值准备。

　　长阳水务商誉对应的资产组减值550万元，主要系长阳水务后期增量业务未达到指标，收入增涨不明显。因通胀的影响，人工成本等增加较多，后期资产组对应可收回现金流低于预期所致。启迪桑德对于长阳水务对应资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了北京卓信大华资产评估有限公司2019年4月20日出具的《启迪桑德环境资源股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的长阳水务商誉资产组价值资产评估报告》（卓信大华评报（2019）第2042号）。我们审计时对相关资产组的认定、关键参数的选择及认定、商誉测试方法进行了复核，相关处理符合企业会计准则及相关法规的规定。

　　我们认为公司严格按照内部控制的相关规定，对于商誉进行了减值测试，公司商誉的处理及其减值估计结果、财务报表的披露符合企业会计准则的相关规定。

　　7. 年报显示，本期你公司营业收入较上年同期增加了17.48%，销售费用较上年同期增加了65.58%。请你公司结合市场策略、市场占有率、业务发展状况、同行业销售费用状况、近三年销售费用与收入关系等说明收入与费用增长幅度差异较大的原因及合理性。

　　【回复】

　　1、公司近三年的销售费用与收入关系如下：

　　表7-1  近三年的销售费用与收入

　　单位：万元

　　■

　　2、2017年较2016年销售费用占营业收入占比较为平稳，变动不大，2018年较2017年相比，增幅较大的项目为工资薪酬、差旅费和咨询服务费，主要为新环卫、合加新能源和生态中心为拓展业务需要，新增销售人员加大市场拓展力度，导致相应费用增幅较大。另外2018年，公司收购浦华环保公司，并纳入合并报表范围，导致公司合并范围销售费用有所增加。

　　2018年与2017年销售费用对比情况表如下：

　　表7-2  近两年销售费用对比

　　单位：万元

　　■

　　固废板块销售人员数量变化情况:2018年固废市场的销售团队分布在垃圾发电和餐厨处置、生物资源、市政生态PPP、建筑垃圾和土壤修复等五大类细分市场，2018年9月前销售人员平均116人，较2017年增长277%。2018年10月，公司领导层进行了缜密的市场分析及市场调研，充分研究国家的经济政策、行业发展动态及走向，决定进行战略调整和组织机构的改革，缩减市场销售人员的规模。

　　再生板块的业务类型相对比较成熟，市场销售人员相对稳定，并分布在各个项目公司当地，以开拓当地的市场渠道。2018年，公司进行战略和组织机构的优化，将原来计入管理费用的市场销售人员，整编成立单独的市场销售部门，进行有针对性地开拓市场渠道的工作。总体人数变化不大。

　　合加新能源汽车自2017年以来，基于环保设备以及环卫车辆销售的区域市场拓展战略，合加新能源汽车在市场拓展及市场团队做了规模较大的新增市场团队安排，截止2018年末，营销人员数量248人，较上年同期增长85%。

　　依据同行业上市环保公司发布的2018年度报告，摘录上市环保公司2018年度营业收入与销售费用的数据，其中销售费用/营业收入的比例行业平均值为3.07%，启迪桑德2018年销售费用占营业收入的比例为2.35%，略低于行业平均水平，销售费用金额处于同行业合理水平。

　　同行业环保类上市公司2018年度营业收入、销售费用如下表所示：

　　表7-3  报告期内同行业营业收入与销售费用

　　单位：万元

　　■

　　8.年报显示，你公司多个在建项目建设进度缓慢，完工滞后，请列示项目原规划的进度，相关备案报批建设应完成的进度，目前实际建设的进度与规划或备案建设进度是否差异，如有，请详细解释差异的原因，并提供相关规划、备案，目前建设验收等相关文件。并说明相关项目各季度确认收入与结转成本是否与实际完工进度相匹配，并阐述计量依据，请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　表8  在建项目建设进度说明

　　■

　　■

　　会计师意见:

　　启迪桑德下属项目公司以建设经营移交方式(“BOT”)参与固废焚烧发电与填埋、固体废弃物处理、固废中转站及自来水污水处理等公共基础设施建设业务。公司从国家行政部门获取公共基础设施项目的特许经营权，参与项目的建设和运营，在特许经营权期满后，公司需要将有关基础设施移交国家行政部门。在判断该等业务是否属于《企业会计准则解释第2号》规范的BOT业务时，管理层需要作出判断。建造期间，公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，公司根据合同中有关基础设施建成后预计收取款项权利情况的规定，确认为金融资产与无形资产。 基础设施建成后，公司按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。

　　对以上项目实施的审计程序：

　　（1）对启迪桑德特许经营权业务项目对应的业务流程进行了解，评估并测试关业务内部控制的设计及运行的有效性；

　　（2）采用抽样方式，查看公司特许经营权业务的相关协议条款，评估管理层对该等业务所作的判断的合理性；

　　（3）采用抽样方式，对本期新增工程施工现场进行查看，与工程管理部门讨论工程的完工程度，并与账面记录及实际履行情况进行对比，评估管理层所作的判断及估计的合理性；通过抽样测试、检查施工结算资料（包括施工合同及协议、工程量预算表、工程量确认单、季度结算单、收付款凭证等），核实了新增特许经营权交易金额的准确性；对工程量及对应往来事项进行函证，进一步确认相关工程的真实性与完整性；

　　（4）对以前年度已建设的在建工程进度进行核查，确认相关工程进度与规划和备案是否相符。对于项目进度明显滞后的相关项目，对企业相关人员进行访谈，询问企业与相关政府的进度协商情况，并核查协商的相关资料。目前的进展情况及其后续安排截至本回复出具之日，有部分项目根据启迪桑德与当地市政府的最新指示、要求和规划需要重新进行调整，而暂停或暂缓部分项目，已完工部分正在与政府协商办理竣工验收与后期处理的相关意见。

　　（5）我们认为，启迪桑德相关项目确认收入与结转成本与实际完工进度相匹配，在建工程期末余额的确认和计量在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　9.年报显示，2018年—2016年你公司计入当期损益的政府补助分别为5464.21万元、8298.52万元和2412.59万元，请你公司说明近三年补贴差异的原因，并分别列示近三年获得补贴的明细，包括但不限于被补贴主体、补贴政府部门、补贴原因、补贴金额等。

　　【回复】

　　1、公司2017年收到的政府补贴相对于2016年增长较大，主要系2017年包头鹿城公司收到节能减排和污水处理奖励金3,778万和合加新能源收到的奖励金1,280万增加所致,2018年包头鹿城收到的节能减排和污水处理奖励金为669万元，合加新能源未收到该笔奖励金，其他政府补助变动不大。

　　2、启迪桑德2016年、2017年和2018年计入当期损益政府补助明细表

　　表9-1  近三年补贴补助明细

　　单位：万元

　　■

　　10.你公司报告期内“环保设备安装及技术咨询服务”实现营业收入21亿元，毛利率为40.37%，请说明该项业务收入的具体内涵，前五大客户的业务开展情况、收入确认及回款情况，你公司与该客户是否与存在关联关系或股权关系。结合同行业上市公司类似业务的毛利率情况说明你公司“环保设备安装及技术咨询服务”业务毛利率是否处于合理水平。

　　【回复】

　　表10-1 近两年环保设备安装及技术咨询服务

　　单位：万元

　　■

　　前五大客户的业务开展情况、收入确认及回款情况如表所示：

　　表10-2  环保设备安装及技术咨询服务前五大客户

　　单位：万元

　　■

　　结合同行业上市公司类似业务的毛利率情况说明你公司“环保设备安装及技术咨询服务”业务毛利率是否处于合理水平。

　　【回复】

　　报告期内，公司自来水安装工程和设备销售及技术服务收入毛利率较上年同期略有下降，属合理变动范围。

　　2018年公司收购浦华环保股权，其主营业务除水务投资运营外，另包括销售进口环保膜产品，包括反渗透式滤芯、滤芯、纳滤膜等产品类型。该类业务毛利率2%-2.5%，同行业毛利率在1%左右，属合理范围。

　　因公司2018年收购浦华环保并纳入公司合并报表范围，该类业务毛利率较低，使公司“环保设备安装及技术咨询服务”业务毛利率整体有所下降。

　　参照2018年同行业环保类上市公司公开发布的2018年年度报告，可查询类似业务营业收入、营业成本、毛利率，设备销售及技术服务毛利率均值40.42%、最大值48.62%、启迪桑德毛利率为40.37%，处于行业平均水平。

　　表10-3  同行业类似业务毛利率

　　单位:万元

　　■

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年五月二十八日