证券代码：000803                   证券简称：金宇车城                  公告编号：2019-45

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司第九届董事会第四十二次会议通知于2019年5月18日以短信及邮件方式发出，会议于2019年5月22日以通讯表决方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议议案情况如下：

　　一、审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案

　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《第一期限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。

　　独立董事就公司第一期股权激励计划《草案》的相关事项发表独立意见。

　　董事匡志伟先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：5票同意、3票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容见与本公告同日披露的公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与《第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　二、审议通过《关于公司第一期制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事匡志伟先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：5票同意、 3 票反对、 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容见与本公告同日披露的《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励相关事宜》的议案

　　为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；

　　③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　④授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

　　⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　⑦授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　⑧授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　⑨授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　在董事会办理上述激励计划事项（包括但不限于，向激励对象授予股票和解锁股票等股东大会授权实施股权）时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事匡志伟先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：5票同意、 3 票反对、 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　董事胡明、胡智奇，独立董事何云对上述一至三项议案方均提出反对意见，董事胡明、胡智奇对上述一至三项议案反对理由相同，具体如下：

　　1. 上市公司2018年仅实现净利润813.97万元，相比2017年大幅减少，上市公司高级管理人员和技术骨干对此负有一定的责任。由于股票激励计划带有奖励性质，在公司经营状况未见好转的情况下对上述人员进行奖励，有失公允。

　　2. 在上市公司经营状况不佳的情况下，以7.61元/股的低价为上市公司融资，虽然在短期内可以获得有限的资金，但从长远来看，可能损害上市公司及全体股东的利益。

　　3. 杨鑫、杨金珍两名关联董事未回避上述三项议案表决，违反了《上市公司股权激励管理办法》第三十四条关于关联董事应当回避表决的规定。此次参与认购的董事匡志伟应当回避表决自不待言。同时，因为上市公司董事匡志伟在上市公司股东北清清洁能源投资有限公司担任董事长，杨鑫、杨金珍在上市公司股东南充市国有资产投资经营有限责任公司担任高管，而上述两名股东是一致行动人，具备关联关系，现匡志伟参与股票激励计划，杨鑫、杨金珍作为关联董事，依据《上市公司股权激励管理办法》第三十四条规定也应当回避表决。现杨鑫、杨金珍没有回避表决，导致本次董事会决议存在较为严重的程序瑕疵。

　　独立董事何云对上述一至三项议案反对理由相同，具体如下：

　　法律和制度设定股票激励计划，主要目的或者功能包括：将股东利益、上市公司利益和员工利益结合，促进上市公司发展；奖励为上市公司创造优秀业绩的高级管理人员和技术骨干；为上市公司提供资金支持，缓解资金压力等。

　　实践中，公司本次股票激励计划客观上与上述制度目标不吻合，而且对公司后续发展存在较大风险。（1）一般应该在业绩良好的情况下，对为公司作出重大贡献的管理层进行激励，而现在公司经营业绩不佳，不是奖励高级管理人员和技术骨干的最佳时机；（2）虽然公司发展需要资金支持，但是目前股票激励计划中的首次授予价格仅为7.61元/股，约为市价的一半，公司通过股票激励计划获得的资金仍然比较有限；（3）股票激励计划中的公司层面业绩考核目标较高，从公司目前的发展态势来看，存在无法实现股票激励计划中业绩考核目标的客观风险，在这一方面可能导致激励对象无法解除限售，达不到激励目的，另一方面可能导致公司必须回购注销股票，反而会加重公司资金压力。

　　四、审议通过《关于2019年向银行等融资机构申请授信额度的议案》。

　　2019年，公司及控股子公司为满足公司业务发展需要，拟向银行和其他融资机构申请综合授信融资（公司及控股子公司与银行和其他融资机构无关联关系），预计融资额度不超过人民币10亿元。本次申请授信额度事宜有效期自公司2019年第一次临时股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日内有效。

　　表决结果：7票同意、 2 票反对、 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容见与本公告同日披露的《关于2019年向银行等融资机构申请授信额度的公告》。

　　董事胡明、胡智奇对本议案提出反对意见，反对理由如下：

　　1. 议案泛称此次申请授信是为了“满足公司及控股子公司生产经营和建设发展的需要”，而没有说明任何具体的借款用途。我们认为，应当明确授信融资的用途，以确保资金使用合法合规，以有利于上市公司长远健康发展。

　　2. 此次申请授信融资的额度是人民币10亿元，而公司2018年经营状况较之2017年有所下滑，今年业绩表现尚不明朗，因此，存在公司未来无法足额清偿上述授信融资借款、引发财务风险的可能性。

　　五、审议通过《关于减少控股子公司注册资本的议案》。

　　经综合考虑公司目前资金状况及控股子公司西藏北控智能云科技有限公司的业务发展情况，公司与天津云科科技合伙企业协商一致，拟将西藏北控智能云科技有限公司的注册资本减少人民币4500万元，其中公司减少认缴出资人民币2475万元，天津云科减少认缴出资人民币2025万元。

　　本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

　　本议案具体内容见与本公告同日披露的《关于减少控股子公司注册资本的公告》。

　　六、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2019年6月12日（星期三）在公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开召开2019年第一次临时股东大会，审议以上议案一至议案四。

　　表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。

　　董事胡明、胡智奇对本议案提出反对意见，反对理由如下：

　　由于本次股权激励计划相关议案存在诸多实体和程序上的违规之处，且关于申请授信额度的议案不符合企业实际情况和发展需求，没有必要召开股东大会对上述议案进行审议。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月23日

　　证券代码：000803        证券简称：金宇车城          公告编号：2019-46

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　第九届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第二十次会议通知于2019年5月21日以微信方式发出，会议于2019年5月22日以通讯表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席丁士言先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。全体监事以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　一、会议以  3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　经审议，监事会认为：《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、会议以  3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　经审核，监事会认为《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、会议以  3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于核实〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。

　　对公司第一期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单进行初步核实后，监事会认为：列入公司第一期限制性股票激励计划（草案）的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股票期权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一九年五月二十三日

　　证券代码：000803      证券简称：金宇车城       公告编号：2019-47

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于2019年向银行等融资机构

　　申请授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、申请授信额度情况概述

　　2019年，公司及控股子公司为满足公司业务发展需要，拟向银行和其他融资机构申请综合授信融资（公司及控股子公司与银行和其他融资机构无关联关系）。为有序落实融资事项、提高融资工作效率，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，对2019年度融资额度进行了合理预计，预计融资额度不超过人民币10亿元。在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行银行和其他融资机构借贷，本次申请授信额度事宜有效期自公司2019年第一次临时股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日内有效。

　　该议案已经公司2019年5月22日第九届董事会第四十二次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。在股东大会批准授信额度前提下，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与银行和其他融资机构办理相关授信额度申请事宜，并签署有关的合同、协议等各项法律文件。

　　二、董事会意见

　　董事会除董事胡明、胡智奇外认为：本次申请授信额度是为了进行债务置换，降低公司的融资财务成本，满足公司及控股子公司生产经营和建设发展的需要，有利于促进公司发展，在保证资金安全的前提下具备较好的偿债能力。本次申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益。因此，董事会同意公司及控股子公司2019年向银行等金融机构申请授信额度累计不超过人民币10亿元。

　　董事胡明、胡智奇认为：议案泛称此次申请授信是为了“满足公司及控股子公司生产经营和建设发展的需要”，而没有说明任何具体的借款用途。我们认为，应当明确授信融资的用途，以确保资金使用合法合规，以有利于上市公司长远健康发展。此次申请授信融资的额度是人民币10亿元，而公司2018年经营状况较之2017年有所下滑，今年业绩表现尚不明朗，因此，存在公司未来无法足额清偿上述授信融资借款、引发财务风险的可能性。

　　三、备查文件

　　第九届董事会第四十二次会议决议

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月二十三日

　　证券代码：000803                 证券简称：金宇车城                  公告编号：2019-48

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于对减少控股子公司注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　四川金宇汽车城(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司与天津云科科技合伙企业（以下简称“天津云科”）共同出资5,000万元设立西藏北控智能云科技有限公司（以下简称“北控智能云”）。其中：公司以现金方式出资2,750万元，占北控智能云注册资本的55%；天津云科以现金方式出资2,250 万元，占北控智能云注册资本的45%。详细内容见2018年7月31日公告的《关于投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2018-39）。

　　经综合考虑公司目前资金状况及控股子公司北控智能云的业务发展情况，公司与天津云科协商一致，拟将北控智能云的注册资本减少人民币4500万元，其中公司减少认缴出资人民币2475万元，天津云科减少认缴出资人民币2025万元。公司于2019年5月22日召开第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于减少控股子公司注册资本议案》，公司拟将控股子公司北控智能云注册资本减少至人民币500万元，公司减少认缴出资人民币2475万元。

　　本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的公司基本情况

　　1、公司名称：西藏北控智能云科技有限公司

　　2、注册资本：5000万元

　　3、统一社会信用代码：91540091MA6TC59K4Y

　　4、企业类型：其他有限责任公司

　　5、公司住所：拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地   B栋1单元1003号

　　6、法定代表人：徐建飞

　　7、成立日期：2018年9月14日

　　8、经营范围：能源大数据、能源物联网、能源环保领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;电力运维、电力需求侧管理、合同能源管理;能效监控与节能服务;综合能源托管服务;电气设备、自动化设备、计算机软硬件、信息通信系统的研发、集成、租赁、销售;电力工程设计、安装、维修、调试;太阳能清洁能源发电、储能、充电桩、微网系统的咨询、开发、设计、建设、运维。【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】

　　8、股权结构：

　　■

　　9、2018年度，北控智能云主要财务数据如下：

　　■

　　10、注册资本缴纳情况

　　北控智能云注册资本为人民币5,000万元。公司认缴的出资额为2,750万元，截止本公告日，实际缴纳出资275万元；天津云科认缴的出资额为2,250万元，截止本公告日，实际缴纳出资225万元。

　　本次减少注册资本不会造成北控智能云股东及股东持股比例变化。减资完成后北控智能云股权结构如下：

　　■

　　三、减少注册资本的目的和对公司的影响

　　本次减少北控智能云注册资本，是根据目前公司资金状况及控股子公司北控智能云的业务发展情况作出的调整，有利于公司的长远发展。此次减少注册资本系股东双方经友好协商后达成的一致意见，不会影响其正常业务的开展，不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益。

　　四、备查文件目录

　　1、《第九届董事会第四十二次会议决议》。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月23日

　　证券代码： 000803                        证券简称：金宇车城                   公告编号：2019—49

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会召开届次：本次股东大会是2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。2019年5月22日，公司第九届董事会第四十二次会议审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开合法、合规性说明：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年6月12日（星期三）14：00。

　　（2）网络投票时间：2019年6月11日--2019年6月12日。其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月12日9：30至11：30， 13：00至15：00；

　　②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为： 2019年6月11日15：00至2019年6月12日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票表决及网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年6月4日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截止 2019年6月4日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见“附件二”），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议召开地点：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城本公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称：

　　1、关于公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　2、关于公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励相关事项的议案；

　　4、关于2019年向银行等融资机构申请授信额度的议案。

　　上述1至3项议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

　　本次股东大会的1至3项提案由独立董事征集投票权，征集投票权的相关公告详见公司于2019年5月24日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》。

　　（二）披露情况：

　　上述议案具体内容详见公司在2019年5月24日《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《第九届董事会第四十二次会议决议公告》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　　2、登记地点：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城本公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2019年6月5日（星期三）、2019年6月6日（星期四）工作时间  8：30～11：30，14：00～17：00。

　　4、联系方式：

　　公司地址：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号

　　电 话：0817-6170888

　　传 真：0817-6170777

　　邮 编：637005

　　联 系 人：韩镕谦  潘茜

　　5、会议召开时间、费用：会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四十二次会议决议

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年5月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、本次会议投票代码和投票名称

　　投票代码： 360803    投票简称：车城投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票的时间为2019年6月12日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月11日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年6月12日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托       先生/女士代表我单位（本人）出席四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，本单位（本人）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　委托人签名:

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票帐号：

　　委托人持股数：                       股

　　委托日期：         年     月     日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　注：本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人如果为法人股东须法定代表人签名并加盖公章。

　　证券简称：金宇车城              证券代码：000803

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　第一期限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　二零一九年五月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“金宇车城”）《公司章程》制订的。

　　2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　3、本激励计划拟授予激励对象限制性股票638.65万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额12,773.09万股的5.00%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　4、本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为7.69元/股，首次授予价格为本激励计划草案公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

　　5、本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。

　　本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

　　■

　　6、激励对象已获授的限制性股票解除限售需要满足的公司层面业绩考核条件如下：

　　首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下：

　　■

　　注1：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据；

　　2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划的限制性股票的考核年度为2019-2021年三个会计年度。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　7、本激励计划首次授予的激励对象6人，包括公司（含子公司）部分董事、高级管理人员及其他员工。除此之外，以上激励对象中未包含公司独立董事、监事、其他单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

　　8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　10、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　11、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。

　　12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

　　13、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章本激励计划的目的

　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，履行监管层要求的其他法定程序，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　　三、监事会是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为目前公司（含子公司）部分董事、高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）骨干等，不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、激励对象的范围

　　本计划涉及的激励对象共计共计6人，包括：

　　1、管理人员（不包括独立董事、监事）；

　　2、核心技术（业务）骨干；

　　以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内在本公司（含子公司）任职。

　　预留限制性股票的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章限制性股票的来源、数量和分配

　　一、限制性股票激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　二、激励计划标的股票的数量

　　本激励计划拟授予激励对象限制性股票638.65万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额12,773.09万股的5.00%。其中首次授予558万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12773.09万股的4.37%；预留80.65万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12773.09万股的0.63%，预留部分占本次授予权益总额的12.63%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期

　　一、激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司董事会应自本计划经股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、激励计划的限售期和解除限售安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划中，预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。

　　四、激励计划的禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司部分董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司部分董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、首次授予部分限制性股票授予价格

　　本次授予限制性股票的授予价格为7.69元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股7.69元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　二、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.74元的50%，为每股7.37元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.38元的50%确定，为每股7.69元。

　　三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　第八章限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：

　　1、本公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：

　　1、公司层面业绩考核

　　本次限制性股票解除限售的业绩条件如下（首次授予部分限制性股票与预留限制性股票业绩考核目标相同）：

　　■

　　注1：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据；

　　2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划的限制性股票的考核年度为2019-2021年三个会计年度。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。

　　2、激励对象层面综合考评

　　激励对象的个人层面的考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

　　■

　　上述考核标准优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，不合格为60分以下（不含）。

　　如激励对象个人当年考核结果为优秀，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为良好，则按90%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。

　　3、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为上市公司净利润增长率，参照公司历史业绩、经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以2018年度净利润为基数，2019-2021年度净利润增长率分别不低于100%、300%、600%的业绩考核目标。

　　除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　4、配股

　　P＝P0×(P0＋P2×n)÷［P1×(1＋n)］

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　5、增发

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　第十章限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则相关规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　　二、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型作为估值模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。运用该模型、假设以本激励计划草案公告前一个交易日（即2019年5月23日）为测算基准日。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：14.70元（预测算采用本激励计划草案公告前一个交易日收盘价，正式测算时为公司授予日收盘价）；

　　（2）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；

　　（3）历史波动率：44.77%（分别采用测算基准日深证综指最近1年、最近2年、最近3年波动率）；

　　（4）无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

　　三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司本次激励计划授予激励对象股份总数为638.65万股，其中首次授予558万股。按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益费用总额为2189.82元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本激励计划各期摊销的具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2019年6月为授予日，对各期会计成本影响的预测算如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对2019年-2022年各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，则本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十一章限制性股票激励计划的实施程序

　　一、限制性股票的实施程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司未聘请独立财务顾问，公司独立董事或监事会未建议公司聘请独立财务顾问。

　　4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　二、限制性股票的授予程序

　　1、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成登记、公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　4、公司授予限制性股票，应当与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；

　　5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

　　6、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其发出《限制性股票解除限售通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　四、本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需经董事会审议通过。

　　2、本激励计划已通过股东大会审议后，如需再进行变更，需提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　五、激励计划的终止程序

　　1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当递交董事会、股东大会审议决定。

　　5、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　6、公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理限制性股票回购注销手续。

　　7、公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　第十二章限制性股票回购注销原则

　　公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　一、限制性股票回购数量的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他金宇车城股票进行回购。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　二、限制性股票回购价格的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　4、配股

　　限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　　三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、限制性股票回购注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；

　　2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续。

　　第十三章附则

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月23日

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司独立

　　董事关于股权激励公开征集投票权的公告

　　特别提示：

　　征集投票权的起止时间：2019年6月5日至2019年6月6日（上午 9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对征集事项均投了赞成票。

　　按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事徐寿岩先生作为征集人，就公司拟于2019年6月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人声明

　　本人作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2019年第一次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集报告书的履行不会违反相关法律法规、本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　公司名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：金宇车城

　　股票代码：000803

　　法定代表人：匡志伟

　　董事会秘书：吴小辉

　　联系地址：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段一号盛世天城四楼

　　联系电话：0817-6170888

　　联系传真：0817-6070777

　　电子邮箱：scjymy@vip.sina.com

　　邮政编码：637005

　　2、本次征集事项

　　由征集人针对2019年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　议案一：关于公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　议案二：关于公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　议案三：关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励相关事宜的议案。

　　3、本委托投票权报告书签署日期为2019年5月22日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐寿岩先生，其基本情况如下：

　　徐寿岩，男，1956年6月生，南开大学物理系学士，研究员级高级工程师，历任中国电科18研究所太阳光伏电池阵研究室研究员、主任，18所副所长，18所独资蓝天太阳科技公司董事，18所科技委常务副主任、咨审委副主任。2016年7月至今，任《航天器环境工程》编委会副主任、全国太阳光伏能源系统标准化技术委员会副主任委员，参加军委装备发展部、科技部等各类项目评审。2017年12月4日当选为公司独立董事。

　　2、徐寿岩先生目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、徐寿岩先生与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2019年5月22日召开的第九届董事会第四十二次会议，对关于公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《第一期制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励相关事宜的议案投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2019年6月4日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

　　（二）征集起止时间：2019年6月5日-2019 年6月6日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事办签收授权委托书及其他相关文件为：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事办收到时间为准。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段一号盛世天城四楼

　　邮政编码：637005

　　联系电话：0817-6170888

　　联系传真：0817-6170777

　　联系人：韩镕谦

　　第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人（签名）：徐寿岩

　　2019年5月22日

　　附件：

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事关于股权激励征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托四川金宇汽车城（集团）股份有限公司独立董事徐寿岩先生作为本人/本公司的代理人出席四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2019年第一次临时股东大会结束。