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　　特别提示：

　　1、本次股东大会召开期间无增加、修改提案情况，不存在否决提案的情况；

　　2、本次股东大会无变更以往股东大会决议的情况。

　　一、 会议召开情况

　　1、会议召开时间：2019年5月24日下午14：30

　　2、会议召开地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室

　　3、会议召集人：公司第八届董事会

　　4、会议召开方式：现场记名投票表决和网络投票表决相结合

　　5、现场会议主持人：董事长秦军满先生主持了本次会议。

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　7、公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

　　二、会议的出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东9人，代表股份747,395,675股，占上市公司总股份的37.9508％。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份747,330,706股，占上市公司总股份的37.9475％。

　　通过网络投票的股东4人，代表股份64,969股，占上市公司总股份的0.0033％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东6人，代表股份82,716,269股，占上市公司总股份的4.2001％。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份82,651,300股，占上市公司总股份的4.1968％。

　　通过网络投票的股东4人，代表股份64,969股，占上市公司总股份的0.0033％。

　　三、提案审议和表决情况

　　议案1.00 《2018年度董事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意747,369,906股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对25,769股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意82,690,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9688％；反对25,769股，占出席会议中小股东所持股份的0.0312％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　议案2.00 《2018年度监事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意747,369,906股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对25,769股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意82,690,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9688％；反对25,769股，占出席会议中小股东所持股份的0.0312％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　议案3.00 《2018年年度财务报告》

　　总表决情况：

　　同意747,369,906股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对25,769股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意82,690,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9688％；反对25,769股，占出席会议中小股东所持股份的0.0312％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　议案4.00 《2018年年度报告及报告摘要》

　　总表决情况：

　　同意747,369,906股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对25,769股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意82,690,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9688％；反对25,769股，占出席会议中小股东所持股份的0.0312％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　议案5.00 《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　总表决情况：

　　同意747,369,906股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对25,769股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意82,690,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9688％；反对25,769股，占出席会议中小股东所持股份的0.0312％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　议案6.00 《2018年度内部控制自我评价报告》

　　总表决情况：

　　同意747,369,906股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对25,769股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意82,690,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9688％；反对25,769股，占出席会议中小股东所持股份的0.0312％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　议案7.00 《2018年度社会责任报告》

　　总表决情况：

　　同意747,369,906股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对25,769股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意82,690,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9688％；反对25,769股，占出席会议中小股东所持股份的0.0312％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　议案8.00 《关于修订公司章程的议案》

　　总表决情况：

　　同意747,369,906股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对25,769股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意82,690,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9688％；反对25,769股，占出席会议中小股东所持股份的0.0312％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　议案9.00 《关于修订股东大会议事规则部分条款的议案》

　　总表决情况：

　　同意747,369,906股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对25,769股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意82,690,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9688％；反对25,769股，占出席会议中小股东所持股份的0.0312％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　议案10.00 《关于修订董事会议事规则部分条款的议案》

　　总表决情况：

　　同意747,369,906股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对25,769股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意82,690,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9688％；反对25,769股，占出席会议中小股东所持股份的0.0312％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　四、参会前十大股东表决情况

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　　五、律师出具的法律意见

　　1．律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　　2．律师姓名：李敏、唐莉

　　3．结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1．2018年年度股东大会决议；

　　2．北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2019年5月25日