证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2019-28

　　上海贝岭股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第二十次会议《通知》和《文件》于2019年5月16日以电子邮件方式发出，会议于2019年5月22日下午在上海影城五楼会议室以现场结合通讯方式召开，董事长董浩然先生主持会议。本次应参加会议董事7人，出席现场会议董事5人，董事刘劲梅女士和独立董事金玉丰先生因工作原因，以通讯方式参加会议，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。

　　会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　1、《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》

　　根据公司首期限制性股票激励计划规定，若在激励计划方案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司于2019年5月17日每股派发现金红利0.045元（含税），公司董事会依据公司2019年第一次临时股东大会授权，对公司首期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，限制性股票首次授予价格由4.89元/股调整为4.845元/股。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审核，公司首期限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定2019年5月22日为授予日，向100名激励对象授予450万股限制性股票。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2019年5月24日

　　证券代码：600171            证券简称：上海贝岭        公告编号：临2019-29

　　上海贝岭股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届监事会第十八次会议《通知》和《文件》于2019年5月16日以电子邮件方式发出，会议于2019年5月22日下午在上海影城5楼会议室召开。会议由监事长虞俭先生主持，应到监事3名，出席会议监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审核，公司首期限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意公司以2019年5月22日为授予日，向100名激励对象授予450万股限制性股票。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司监事会

　　2019年5月24日

　　证券代码：600171      证券简称：上海贝岭      公告编号：临2019-30

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于调整首期限制性股票激励计划首次授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予价格由4.89元/股调整为4.845元/股

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2019年5月22日审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

　　2、2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

　　3、2019年5 月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、2019年4月30日至2019年5月9日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年5月17日公告了监事会发表的《监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2019年5月22日，上海贝岭2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

　　6、 2019年5 月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、首次授予价格调整的具体情况

　　2019年4月23日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配的议案》，同意公司以总股本699,609,514股为基数，每股派发现金红利0.045元（含税）。该方案已于2019年5月17日实施完毕。

　　根据公司首期限制性股票激励计划规定，若在激励计划方案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的首次授予价格进行相应的调整。具体如下：

　　具体如下：

　　P＝P0-V=4.89-0.045=4.845元/股。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　综上，本次股权激励计划首次授予价格由4.89元/股调整为4.845元/股。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次授予价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司首期限制性股票激励计划授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中有关调整事项的规定，本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意公司对限制性股票授予价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　首期限制性股票授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《首期限制性股票激励计划》有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（上海）律师事务所出具的《关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予调整及授予相关事项的法律意见书》，就关于公司首期限制性股票激励计划首次授予调整事项的具体情况发表意见认为：公司《首期限制性股票激励计划》调整首次授予价格之相关事项符合《公司法》、《管理办法》、公司首期限制性股票激励计划的相关规定。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为限制性股票授予价格调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及公司激励计划的相关规定，本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十次会议决议公告；

　　2、独立董事关于公司首期限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见；

　　3、监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告；

　　5、法律意见书。

　　特此公告

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2019年5月24日

　　证券代码：600171      证券简称：上海贝岭      公告编号：临2019-31

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限制性股票授予日：2019年5月22日

　　●本次限制性股票授予数量：450万股

　　●本次限制性股票授予价格：4.845元/股

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就。公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

　　2、2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

　　3、2019年5 月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、2019年4月30日至2019年5月9日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年5月17日公告了监事会发表的《监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2019年5月22日，上海贝岭2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

　　6、 2019年5 月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

　　2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即完成下属目标：

　　授予日前一个财务年度净资产收益率为3.41%，不低于近三年平均业绩水平2.30%及上一年度实际业绩水平2.87%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；授予日前一个财务年度净利润增长率为45%，不低于30%，且不低于同行业对标企业50分位值水平或平均业绩水平；授予日前一个财务年度△ EVA＞0。

　　综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。

　　（三）授予的具体情况

　　1、授予日：2019年5月22日

　　2、授予数量：450万股

　　3、授予人数：100人

　　4、授予价格：4.845元/股

　　5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期期和解除限售安排情况

　　（1）激励计划的有效期自限制性股票授予登记之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。

　　（2）自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（3）限制性股票在完成登记之日起满 24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为1/3、1/3、1/3，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况

　　授予限制性股票涉及的激励对象共计100人，激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。具体分配情况如下：

　　■

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司于2019年5月17日每股派发现金红利0.045元（含税），公司董事会依据2019年第一次临时股东大会授权对公司首期限制性股票激励计划授予价格进行调整，限制性股票授予价格由4.89元/股调整为4.845元/股。

　　除上述首次授予价格调整外，本次授予与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查，监事会认为激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》《试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2019年5月22日为授予日，向100名激励对象授予450万份限制性股票。

　　四、参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

　　五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　■

　　限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与有效的限制性股票数量有关，上述对公司经营成果的影响还与实际授予日、授予价格和授予数量相关。实际生效和最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（上海）律师事务所出具的《关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予调整及授予相关事项的法律意见书》，就关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的授予条件发表意见认为：公司《首期限制性股票激励计划》的首次授予条件已成就，上海贝岭向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司限制性股票授予相关事项的专业意见认为：激励计划授予日的确定等相关授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及公司激励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十次会议决议公告；

　　2、第七届监事会第十八次会议决议公告；

　　3、独立董事关于公司首期限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告；

　　6、法律意见书。

　　特此公告

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2019年5月24日