本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”、“乐通股份”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对珠海市乐通化工股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第148号，以下简称“问询函”），要求公司就年报相关事项做出书面说明。公司按照《问询函》所列的问题和要求，积极组织相关中介机构和工作人员对2018年年度报告进行了认真复核，就提出的有关事项回复并公告如下：

　　问题一、你公司目前主营业务为油墨化工和互联网广告营销。2018年，你公司实现营业收入4.87亿元，同比减少8.38%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3374.60万元，同比减少416.92%，经营活动产生的现金流量净额7851.37万元，同比减少3.52%，请补充说明：

　　1、请结合你公司销售情况、主要产品毛利率的波动情况、期间费用和非经常性损益科目的变动情况等，说明你公司净利润下滑幅度远高于营业收入下滑幅度及公司净利润为负的原因；

　　回复：

　　公司实现营业收入4.87亿元，同比减少8.38%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3,374.60万元，同比减少416.92%，公司净利润下滑幅度远高于营业收入下滑幅度及公司净利润为负原因分析如下：

　　（1）主营产品情况分析

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　　续：

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　　公司油墨产品销售规模与上年基本持平，毛利与上年相比略有回升，增加主营业务利润1,150.54万元；但互联网营销广告投放业务出现较大幅度下滑、且毛利率略有下降，与上年相比减少主营业务利润2,086.70万元，由此导致公司营业收入同比减少8.38%、主营业务减少936.15万元。互联网营销广告投放业务业绩下滑原因详见问题二回复1。

　　（2）期间费用等利润表项目情况

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　　公司销售费用与上年基本持平；管理费用减少509.83万元，管理费用减少主要为公司实行绩效考核工作效率提高后，公司减轻负重，裁减部分人员所致；加大研发投入，研发费用增加100.30万元；由于尚未支付的股权收购余款导致利息费用增加，财务费用增加477.57万元。期间费用总体变动不大，仅增长52.87万元。

　　公司由于收到的政府补助减少等原因，非经常性损益较上年减少186.00万元。

　　公司本年对长期无法收回的大额应收款项全额计提坏账准备，本年坏账减值损失1,693.90万元，导致资产减值损失较上年增加907.62万元。

　　公司本部最近几年连续亏损，未来五年能否获得足额利润用于弥补可抵扣亏损存在一定的不确定性，因此未确认可抵扣可亏损的递延所得税资产增加本年所得税费用2,658.52万元。导致本年所得税费用较上年增加2,344.67万元。

　　综上所述，由于互联网营销广告投放业务出现较大幅度下滑且毛利率下降、对公司长期无法收回的大额应收款项全额计提坏账准备、未确认可抵扣可亏损的递延所得税资产等主要原因，导致了净利润为亏损3,374.60万元，同比减少416.92%，下滑幅度高于营业收入下滑幅度。

　　2、请补充说明你公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）将净利润调节为经营活动现金流量：

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　　（2）原因分析

　　根据上述调节表，公司本年净利润大幅减少的原因有计提坏账准备及冲回以前年度确认的递延所得税资产，影响金额分别为1,784.25万元及1,366.46万元；虽然对净利润有较大影响，但是不影响公司现金流；

　　公司的固定资产规模较大，本年计入损益的固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销等合计3,162.42万元，对公司现金流无影响；

　　公司融资发生的财务费用利息支出计入当期损益，支付利息计入融资活动现金流为2,686.31万元，不影响经营活动现金流；

　　公司减少了期末存货库存规模、加大货款回收力度，分别增加经营活动现金流2,365.24万元、1,698.46万元。

　　3、请说明你公司持续盈利能力是否存在重大不确定性以及已采取和拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　回复：

　　公司未来持续盈利能力存在不确定性,我司2019年采取的改善经营业绩的具体措施如下:

　　（1）油墨业务

　　①加强营销力度:公司将以市场为中心，重视市场信息，顺应市场规律，主动出击，全方位做营销工作。在巩固现有市场的同时，大力开拓其他市场。根据生产优势，坚持实施“以销定产、产销结合”的策略，降低产品库存量，减少积压；②提升产品竞争力:在国家安全环保政策趋严的形势下，公司积极响应市场变化，提高生产油墨工艺、优化产品性能，加快创新研发环保油墨产品，使得油墨性能更具环保性，更符合市场发展方向；③优化人才队伍和实现人才储备:人才队伍的建设是公司的核心工作之一，公司将建立健全人才储备制度，积极培养、引进高素质人才、建立和完善培训体系、优化人才队伍结构。公司将从行业内引进优秀的营销、管理和生产技术人才，带动团队建设，形成良好的激励机制，发挥员工主动性。公司将按照科学发展、规范管理的要求，从人力资源出效益。

　　（2）互联网广告业务

　　①继续保持企业的核心竞争力，通过程序化与规模化的流量采买以及广告营销优化的优势，立足于多变的互联网广告行业；

　　②将工作重心和公司资源转移至品牌广告，积极开发新的品牌广告主，努力提升公司的业务规模和盈利水平。

　　问题二、报告期末，你公司商誉余额2.46亿元，占公司净资产的56.81%，全部系你公司2015年收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“思悦传媒”）形成的，交易对方承诺思悦传媒2015年度至2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,800万元、3,640万元、4,732万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润分别为3,180.89万元、3,893.15万元、4,964.91万元，思悦传媒2018年度净利润3,108.37万元。请你公司补充说明：

　　1、思悦传媒2015年至2017年扣除非经常性损益后的净利润逐年上升但2018年开始下滑的原因，是否和公司收购时的预估业绩趋势一致。

　　回复：

　　思悦传媒的主要业务收入分为两种类型，一类是联盟广告，主要是依托于百度广告联盟平台以自身的广告匹配方式为不特定的广告主提供高效的网络广告。另外一类是品牌广告，即为特定的品牌宣传提供的数字化营销服务。2015年-2017年，思悦传媒的联盟广告业务增长迅速。自2018年始，随着短视频广告和互联网电视OTT的异军突起，百度平台的联盟广告份额被今日头条等竞争对手不断抢占。2018 年第四季度，百度在线广告的营收相比第三季度下降 5.78%。广告营收占整体营收比例也从第三季度的 79.7% 降低到 77.9%。在上述背景下，2018年思悦传媒的联盟广告收入下滑导致2018年度的净利润较2017年下降。具体收入占比请参考下表：

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　　公司在收购时主要考虑的是公司的核心竞争力，程序化与规模化的流量采买以及广告营销优化一直是公司的核心竞争力。虽然互联网广告营销的形式和渠道不断发生变化，会导致思悦传媒的业绩发生波动，但长远来看，只要核心竞争力在，就可以在市场上占据一席之地。2019年，思悦传媒将工作重心和公司资源转移至品牌广告，团队正积极开发新的品牌广告主，努力提升公司的业务规模和盈利水平。

　　2、思悦传媒2018年业绩下滑，请说明你公司不计提商誉减值准备的具体依据及其合理性。请会计师发表专项说明。

　　回复：

　　如问题二第1问的回复所述，思悦传媒的核心竞争力是继续保持的，企业持续经营，资产持续使用。从行业发展来看，网络媒介的迁移对传统媒体格局造成历史性的颠覆和革新，导致传统优势资源向新兴媒体市场转移，加之生活圈广告持续投放，广告市场结构正在发生变化，互联网广告（尤其是移动互联网广告）和生活圈媒介广告保持高增速，但基于当前的市场行情，广告行业的营业收入增长率并没有明显提升，主要是因为国家经济增速放缓使得市场规模逐步萎缩，再加之国内用户红利正在逐渐消失，使得广告市场整体增速放缓，但互联网广告依旧是未来广告行业发展的趋势。因此，依据现有的业务规模，思悦传媒做了未来五年现金流的预测，公司也聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行商誉减值测试评估，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司2019 年4月22日出具的《珠海市乐通化工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京轩翔思悦传媒广告有限公司商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（国众联评报字（2019）第2-0433号）的评估结果，无需计提商誉减值准备。

　　会计师意见：

　　（1）公司商誉减值测试情况：

　　思悦传媒2018年业绩下滑，商誉出现减值迹象。公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行商誉减值测试评估，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司2019 年4月22日出具的《珠海市乐通化工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京轩翔思悦传媒广告有限公司商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（国众联评报字（2019）第2-0433号）的评估结果，无需计提商誉减值准备。

　　（2）我们针对商誉减值实施的主要程序包括：

　　①评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　②与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　③将公司管理层在商誉减值测试过程中使用的关键假设和参数与公司董事会批准的财务预算和报告日期后签订的协议作对比；

　　④将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性，并向管理层询问显著差异的原因；

　　⑤结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；

　　⑥取得管理层在商誉减值测试过程中对所采用的关键假设准备的敏感性分析，并考虑由此对本年度减值数额所产生的影响以及是否存在管理层偏向的迹象；

　　⑦评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。

　　⑧测试未来现金流量净现值的计算是否准确。

　　⑨评估管理层于2018年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

　　基于已执行的主要程序，我们得出结论，公司未计提商誉减值准备的具体依据是合理的。

　　问题三、报告期末，你公司流动比率为0.46，短期借款2.37亿元，报告期内发生财务费用2,745.88万元，请说明：

　　1、请结合公司所处行业特点，分析你公司流动比率水平的合理性。

　　回复：

　　2018年油墨同行业流动资产及流动负债对比表（单位：元）

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　　从上表可知,油墨行业的流动比率分别为:乐通股份为0.47；天龙集团为1.51；科斯伍德为1.52。三者比较,乐通股份的流动比率水平与同行业对比是偏低的，说明我司在短期偿债能力及短期变现能力上与同行业对比相对较弱。从表中也可知，乐通股份流动负债5.25亿，其中短期借款2.37亿，短期借款占流动负债的45.14%；天龙集团短期借款占其流动负债比为14.96%；科斯伍德短期借款占流动负债比为22.67%；我司的流动负债中包含2015年收购互联网广告业务的应付未付的股权款1.39亿元，这笔其他应付款与企业经营活动无关；我司全资湖州子公司3万吨募投项目项目完工后，固定资产占总资产的44.37%，不动产的占比较大以及募投项目的募投效益在短时间内还不能完全发挥出来，有一定的时效性；此外，2018年我司利用自有流动资金归还了长期借款2883万元，也导致了2018年流动比率的降低。长期偿债能力来看，乐通股份资产负债率为54.82%；天龙集团资产负债率为58.13%；科斯伍德资产负债率为44.8%.我司在同行中居中，资产负债率超过50%，整体上还是比较合理和稳健的。2019年，我司将积极的催收应收账款、寻求长期贷款代替短期贷款等措施，以提高公司的流动比率和短期偿债能力。

　　2、请结合你公司的现金流情况及流动资产的构成，分析公司短期偿债能力，并说明公司应对即将到期债务的具体措施。

　　回复：

　　现金流情况及流动资产构表（单位：元）

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　　（1）公司的短期偿债能力

　　①2018年度经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额分别为7,851万元、-7,143万元、-4,109万元，现金及现金等价物净增加额为-3,401万元。公司经营活动现金流状况较好；投资活动现金流为负主要是为支付收购子公司的投资款；筹资活动现金流为负主要是偿还到期的银行贷款。

　　②2018年12月31日,公司流动资产为2.44亿元，主要是货币资金、应收账款及应收票据、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产构成，占流动资产的比率分别为7.41%、71.09%、0.3%、0.62%、19.9%、0.68%。从构成上看，应收款项占的比重较大，应收款项的回收率在一定程度上会制约了公司的资金使用效率。但我司货款回收及时，能较好地保障公司偿还到期的短期借款,公司短期偿债能力的风险较小。

　　综上所述，在一般经营情况的前提下，公司经营资金充裕,短期偿债能力不存在问题。

　　（2）公司应对即将到期债务的具体措施

　　①加强客户信用政策及回款监督管理，确保应收账款及时收回；

　　②持续强化全面预算管理，根据企业战略规划，年度、月度工作计划、资金预算等合理安排资金支出；

　　③加强与金融机构合作，在做好存量融资置换的同时，落实银行还款计划，降低流动负债比重；

　　④优化资本结构，多渠道拓宽融资模式，选择合理的举债方式，合理安排，确保按期偿还到期债务。

　　问题四、2018年，你公司在珠三角地区营业收入为4565.75万元，而2017年为1.07亿元，请说明你公司在珠三角地区的营业收入大幅下滑的原因及合理性。

　　回复：

　　2017年-2018年各地区销售明细表 （单位：元）

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　　2017年-2018年珠三角地区客户排前十六的销售明细表（单位：元）

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　　从2018年报及《2017年-2018年珠三角地区客户排前十六的销售明表》上述列表可知：2018年珠三角地区销售收入同比下滑57.43%，珠三角地区销售排前十六名客户的2018年销售总额同比下降63.36%,（同时珠江三角地区其他客户也有所下降）,珠三角地区的营业收入大幅下滑主要系销售客户的下游客户转型、我司对付款能力较弱、信用等级下降或风险较大的客户采取减少销售或停销、对毛利为负的客户取消销售、国家对安全环保要求的提升致使很多不达标客户销售减少、行业客户的流动性以及我司销售区域的划分调整等所致。

　　我公司的地区划分如下：（1）珠三角地区主要涵盖：广东省；（2）长三角地区主要涵盖：浙江省、上海市、江苏省；（3）环渤海地区涵盖：北京市、天津市、山东省、辽宁省、河北省、山西省、内蒙古省；（4）出口销售则为： 港澳台、国外；（5）我司的“其他地区”涵盖主要省份为河南、云南、湖南、湖北、重庆、安徽、四川、新疆、福建、陕西、江西、成都等省份的各大中小城市，我公司的客户地区划分把除开在“珠三角、长三角、环渤海以及港澳台、国外”之外的销售地区统统归纳为其他地区的地区销售。近年来，由于中美贸易摩擦影响，国家经济下行趋势明显，油墨、印刷行业竞争剧烈，油墨原材料成本的涨价及安全环保方面的要求越来越严格，造成利润空间收窄，大批化工客户面临经营困难及倒闭的风险，造成油墨行业销售下滑以及客户的流失、流动性也相对增大。

　　问题五、你公司年报披露，你公司对子公司湖州乐通新材料科技有限公司提供担保，担保额度为2.25亿元，相关公告披露日期为2015年3月21日，担保实际发生日期为2014年1月16日，请说明上述披露是否存在错误，如是，请更正，如否，请说明你公司上述担保事项是否违反《股票上市规则》的规定。

　　回复：公司于2014年1月2日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》董事会同意全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司（以下简称“湖州乐通”）向珠海农村商业银行股份有限公司高新支行申请授信额度人民币15,000万元，并于2014年1月16日签订了《固定资产贷款合同》。

　　因银行信贷政策调整，公司于2015年3月19日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为湖州乐通于2014年1月2日向珠海农村商业银行股份有限公司高新支行申请授信额度人民币15,000万元提供连带责任担保。公司于2015年3月21日就以上担保情况进行了公告，具体情况详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《对外担保公告》（公告编号：2015-020）。

　　2015年4月24日，公司召开了2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议案》。经股东大会审议通过后，公司与珠海农村商业银行股份有限公司高新支行正式签订了《最高额保证担保合同》，根据合同约定及银行要求，公司需为湖州乐通自2014年1月16日起至2019年12月31日止的期间内在银行处办理约定的各类业务，其最高本金余额2.25亿元范围内所实际形成全部债务提供最高额连带责任保证担保。

　　公司2018年度报告中担保情况表格里的实际发生日期，公司以湖州乐通与银行签订的授信合同签署日以及担保期限实际起始日为依据而填报的日期。

　　综上所述，公司上述担保事项的审议流程、信息披露工作均符合《股票上市规则》的相关规定。

　　问题六、报告期末，你公司投资性房地产为1,713.89万元，同比增长353.95%，请说明公司投资性房地产大幅增长的原因、房产出租的原因及对公司生产经营的影响。

　　回复：

　　投资性房地产明细表（单位：元）

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　　从上表可知2018年投资性房地产净值同比增加1336万元，增长率为353.95%，增长主要原因为实体企业经济不景气，为增加收入，利用闲置资产出租，增加利润来源。近年来，由于中美贸易摩擦影响，国家经济下行趋势明显，油墨、印刷行业竞争剧烈，油墨原材料成本的涨价及环保方面的要求越来越严格，造成公司传统主营业务利润下滑，给公司的生产经营带来比较大的困难，油墨行业的上下游企业均受到一定的冲击。我司为盘活企业资产，在结合内部经营现状及外部市场发展变化的基础上，对产能过剩的厂房及闲置的宿舍房屋对外出租，为公司收入及利润的增长贡献力量。2018年度公司取得租金收入是4,702,766.73元，租金回报率为27.44%。

　　问题七、2018年，你公司收到保险赔款190万元，请具体说明公司理赔的事项，相关事项履行信息披露的情况及对公司的影响。

　　回复：

　　公司2018年收到保险赔偿190万元来源于公司及全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司（以下简称 “乐通新材料”）的2017年天鸽台风的财产保险。具体情况如下表：

　　2018年天鸽台风财产险保险赔款明细（单位：元）

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　　2017年8月23日第13号台风天鸽在珠海市南部沿海登陆，台风对乐通股份及乐通新材料的房屋及建筑物、生产设备及其他设备、存货等均造成不同程度的损坏。天鸽台风灾害发生后，经保险公司定损及公司内部预估测算，保险赔偿金额可以涵盖本次灾害大部分的损失，并未达到主动信息披露标准。

　　受保险公司理赔程序等因素影响，保险赔偿资金于2018年实际到账。按照相关会计准则要求，保险赔偿资金计入公司2018年的银行存款。公司收到保险款项190万元主要用于弥补公司台风灾害损失，并未产生其他额外收益，对公司净利润没有重大影响，故不适用于《深圳证券交易所股票上市规则》中“获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项”的情形，未达到信息披露标准。

　　问题八、你公司和2018年报同时披露了《关于2012年至2017年年度报告数据更正公告》，称由于仓储部门统计不准确，财务部门未对数据进行勾稽核对等，导致公司2012年至2017年年报中销售量、生产量和库存量数据错误，请说明你公司相关内部控制制度是否建立及有效运行。

　　回复：

　　由于公司年报工作的内部分工，2012年度至2017年度报告中非财务报表部分披露的库存量、生产量、销售量等数据的统计，系由公司仓储部门独立统计完成，而仓储部门在统计时存在未考虑发出商品期初期末结存及增减变动、内部合并关联交易数量抵消数据不准确、存货模块统计系统更换导致数据误差等因素，致使产销存数据存在统计误差。财务部门未将该统计数据与财务账面的数据进行勾稽核对，导致2012年度至2017年度报告售量、生产量和库存量出现错误。

　　公司自上市以来，已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定及公司实际经营情况，制定了《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部报告制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《采购部日常管理规定》、《仓储管理制度》、《物流运输管理制度》等内部管理制度，对公司采购、生产、销售以及信息披露等方面提出了明确要求及管理措施，也为公司内控管理的规范奠定了基础。

　　公司对于原材料采购、储备、领用及产品生产、入库、出库、销售等各个环节均制定具体的规定和执行措施，并明确内部相关部门、岗位的职责和权限，确保了互斥岗位相互分离、制约和监督。截至目前，公司未发现现行内控制度存在明显缺陷和漏洞的情况，未出现因内部控制不健全导致财产重大损失的现象，公司相关内控制度及措施得到有效执行。

　　对于本次年报数据错误，公司将吸取教训，引以为戒，结合生产经营和管理实践，进一步完善公司管理制度，加强内部管理和内控体系建设，同时规范年报编制信息数据来源、收集、填报、核查的流程，组织相关部门及员工进行学习与培训，强化对信息披露事务管理制度执行力度，明确工作职责，从而完善公司对外信息披露行为，提高信息披露质量。

　　问题九、截至2018年末，你公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司持有公司股份51,999,959股，其中质押公司股份51,990,000股，占其持有公司股份的99.98%，请你公司补充说明控股股东质押你公司股份的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险，如存在，请说明其针对平仓风险拟采取的应对措施。

　　回复：经控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）书面回函，大晟资产通过质押其持有公司的股份获得银行贷款，主要用于大晟资产的股权投资等业务；目前大晟资产质押股份不存在被平仓风险。同时鉴于资本市场存在不确定性，大晟资产已提前做好准备，将以（包括但不限于）增加抵/质押、补充保证金等方式来应对未来可能出现的风险。

　　公司也将加强与控股股东沟通交流，就其质押公司股票情况进行了解和关注，同时严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及要求，认真履行上市公司的职责，及时、准确、真实地完成公司信息披露工作，切实维护公司及中小投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2019年5月24日