本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月13日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对华讯方舟股份有限公司的年报问询函》【公司部年报问询函〔2019〕第44号】，要求公司就年报相关事项做出书面说明。现就相关事项回复并公告如下：

　　1.你公司于年报披露前一日披露了《2018年度业绩快报修正公告》，将营业收入从17.75亿元向下修正为15.18亿元，将归属于上市公司股东的净利润从1,701.94万元向下修正为-48,833.09万元。你公司称修正的主要原因是部分项目收入与会计师事务所的认定存在差异，会计师综合判断后认为未达到会计准则规定的收入确认标准，你公司调减相应的营业收入和营业成本；同时对收购全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）形成的商誉计提了30,572.23万元商誉减值准备，商誉减值较原业绩快报新增了30,572.23万元；以及因大部分客户不能及时回款，导致应收账款账龄延长，你公司对应收账款补计了坏账准备6,604.45万元，对存货补计了跌价准备4,271.62万元，较原业绩快报数据新增10,876.07万元。2019年4月26日，你公司披露了年报，2018年实现归母净利润为-48,833.09万元。

　　根据你公司前期披露文件，南京华讯和国蓉科技有限公司（以下简称“国蓉科技”）业绩承诺期于2017年末届满，其中南京华讯2015年未完成业绩承诺，2016年及2017年完成了业绩承诺，完成率分别为118.51%和104.93%；根据中联评咨字〔2018〕第498号，2017年12月31日，南京华讯评估值扣除补偿期限内的股东增资以及利润分配对资产评估的影响数后为184,947.07万元，标的资产交易价格为163,354.12万元，没有发生减值。请你公司：

　　（1）说明年审会计师进场对你公司2018年年报进行审计工作及评估机构进场对有关资产进行评估的时间，你公司与年审会计师和评估机构进行沟通的情况（包括但不限于沟通时点、方式、参与人员、主要沟通事项、沟通结果等），你公司本次业绩快报修正的具体决策过程（包括但不限于知悉业绩修正的时点、方式、参与人员等），在此基础上，说明你公司前期对业绩修正涉及事项风险提示是否充分，信息披露是否真实、准确、完整、及时，公司有关内部控制制度是否运行有效、存在重大缺陷；请年审会计师和评估机构说明是否曾就上述修正事项明确告知上市公司，如是，请说明告知的具体时间、方式和告知对象等；

　　公司回复如下：

　　（一）年审会计师及评估机构进场时间

　　2018年度财务报表审计年审会计师预审进场时间为2018年11月8日，终审进场时间为2019年1月8日。 2018年度评估机构对商誉相关资产组合进行减值评估进场时间为2019年1月3日。

　　（二）公司与年审会计师的主要沟通情况如下：

　　■

　　注：在年审会计师终审期间，公司管理层和年审会计师一直保持有效的沟通，沟通方式不局限于电话及面谈。

　　（三）公司与评估机构的主要沟通情况如下：

　　■

　　注：在评估项目期间，公司及下属子公司财务人员、年报审计人员和评估人员一直保持有效的沟通，沟通方式不局限于电话及面谈。

　　（四）公司本次业绩快报修正的具体决策过程

　　2019年4月18日到4月20日期间，国蓉科技公司和南京华讯公司管理层发现2018年度实际业绩与业绩快报差异较大，及时将实际业绩结果告知上市公司决策层，公司获悉后第一时间成立业绩修正小组，小组成员由董事长吴光胜、总经理张沈卫、副总经理诸志超、副总经理黄立锋、副总经理兼财务总监张峥、董事会秘书李湘平组成。业绩修正小组安排相关人员核实相关修正事项，并确认对上市公司业绩影响数。2019年4月23日，业绩修正小组通过公司业绩修正决策。公司及时修正2018年业绩快报，并由董办立即刊登了业绩快报修正公告，向投资者解释差异内容及原因，并向投资者真诚致歉。

　　同时，根据公司《内幕信息知情人登记制度》及有关规定对知悉人员进行内幕信息知情人登记，并随相关事项进展及获悉人员的增加进行持续内幕信息知情人登记，确保相关信息在公告披露前处于受控范围内。

　　根据上述（一）-（四）的回复内容，公司在发现实际业绩与业绩快报存在重大差异后，第一时间按照《主板信息披露业务备忘录第1号》发布了修正公告，并做了特别风险提示，信息披露真实、准确、完整、及时。

　　（五）公司有关内部控制制度是否运行有效、存在重大缺陷

　　公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价，并聘请会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。根据内部审计及外部审计对公司定期和不定期的内部控制评价工作报告，本公司内部控制在制定、实施和执行方面不存在重大缺陷。

　　（六）年审会计师回复如下：

　　我所在对公司进行审计期间，已经将上述修正事项明确告知上市公司，具体时间如下：

　　■

　　（七）评估机构回复如下：

　　2019年4月20日，评估人员取得南京华讯、国蓉科技2018年审计初稿及相关模拟报表。数据更新后如下内容同上市公司财务经理进行电话沟通：

　　国蓉科技2018年较2017年业务下滑约94%，可能会导致商誉100%计提减值，具体减值金额以审计师测定金额为准；

　　因南京华讯2018年通讯业务中涉及的客户G软件收入调减，使得通讯业务规模及毛利率下滑，从而导致资产组组合预计未来现金流现值估值下降，涉及南京华讯商誉可能存在减值迹象，具体减值金额以审计师测定金额为准。（时间节点如下表所示）

　　■

　　（2）逐项说明原预计收入项目可确认为公司2018年收入的原因、判断依据及其合规性，相关业务以前年度的会计处理方式及其合规性，本次修正的具体原因及其合理合规性，并重点说明相关判断依据是否发生重大变化；请年审会计师进行核查并发表明确意见；

　　公司回复如下：

　　1.公司原预计收入可确认为2018年度收入的原因如下：

　　公司于2018年销售给客户G “无中心分布式组网协议软件”共计4,378.97万元，并取得客户G的验收确认，根据公司会计政策，公司将该笔销售确认为收入；

　　公司于2018年销售客户H通信设备硬件及软件共计22,482.19万元，并取得客户H验收确认，根据公司会计政策，公司将该笔销售确认为收入；

　　根据公司审计报告中财务报表附注三、（二十三）关于收入的会计政策，公司在2018年度将对客户H及客户G的销售确认收入符合公司会计政策，依据充分，与以前年度相关业务处理方式一致。

　　2.本次收入修正的具体原因

　　在审计过程中，公司在资产负债表日后进一步取得的相关证据，经公司管理层与审计师一致协商后认为相关收入未达到会计准则规定的收入确认标准，公司根据以下事项相应调减了收入，具体原因如下：

　　（1）客户H下属部分公司出现债务违约，公司内部正在进行重组，由于重组结果无法判断，预计相关的经济利益很可能无法流入企业，基于谨慎性原则，公司认为该笔销售暂不符合收入的确认标准。

　　（2）公司销售给客户G的“无中心分布式组网协议软件”，由于最终客户反映收到该产品后，由于硬件产品升级使得软件安装后暂时还无法使用，还需公司对相关技术软件进行升级和后期技术支持后才可以使用。截至审计报告日，相关软件技术升级工作尚未完成，因此，公司虽然已经取得客户G的产品验收单，但由于报表日后还需对产品软件进行升级和技术支持，基于谨慎性原则，公司亦认为该笔销售暂不符合收入的确认标准。

　　综上，公司对客户H、G原预计收入项目可确认为公司2018年收入符合公司会计政策，依据充分，与以前年度相关业务处理方式一致。公司资产负债表日后进一步取得的相关证据，调减对应的收入并进行业绩修正合理合规，相关判断依据没有发生重大变化。

　　3.会计师核查程序及结论：

　　（1）核查程序：检查公司与客户H及客户G相关的会计资料，包括但不限于销售合同、出库单、验收单等；检查对客户G进行实地走访记录。

　　（2）经核查，我们认为：公司根据资产负债表日后进一步取得的相关证据，调整对客户H及客户G的销售收入符合公司会计政策的规定，其理由充分合规。公司未对其收入进行会计政策变更，前后相关判断依据均保持一致。

　　（3）你公司报告期内南京华讯和国蓉科技合计计提了商誉减值准备32,058.55万元，请结合南京华讯和国蓉科技2018年的具体运营数据、业绩变动及其原因、财务状况等，量化分析相关公司商誉减值测试的计算过程，减值计提是否合理合规，进一步核实说明相关公司承诺期内业绩是否真实、准确，业绩承诺期届满后一年即出现大额商誉减值的原因及合理性，是否存在利用商誉减值进行不当利润调整的情形；请年审会计师、评估机构进行核查并发表明确意见；

　　公司回复如下：

　　公司回复如下：

　　（一）关于南京华讯计提商誉减值准备计提原因，计算过程及合理性分析：

　　公司对子公司南京华讯2018年的具体运营数据、业绩变动及其原因、财务状况进行了相关分析，具体如下：

　　■

　　2018年度南京华讯实现销售收入138,109.09 万元，较2017年度下降2.28%，主要是受宏观经济形势的影响，主打产品销售收入略有下滑。营业利润为10,808.34万元，较2017年下滑142.14%，主要原因如下：1.公司持续加大营销体系建设和产品推广力度导致销售费用增加；2.受整体宏观经济形势的影响，部分客户不能及时回款，导致应收账款账龄延长，基于谨慎性原则，计提坏账准备；

　　3.对期末存货进行减值测试对应计提跌价损失。

　　基于南京华讯2015年至2017年，营业收入较前期保持了增长，盈利能力良好，2017年度管理层预计公司主打产品营业收入在未来5年内会有较大幅度的增长（数据见下表）。

　　■

　　鉴于公司对南京华讯2018年度具体运营数据、业绩变动及其原因、财务状况，南京华讯由于外部环境影响，公司收入规模及增长率、盈利水平不及预期，由此公司判断2018年南京华讯的商誉出现减值。商誉减值测试方法及具体过程如下：

　　1.商誉减值测试方法

　　公司采用收益途径（预计未来现金流量现值法）对商誉进行减值测试。

　　2.商誉减值测试过程 

　　单位：万元

　　■

　　3.商誉减值测试时重要假设

　　（1）一般假设

　　a.资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指减值测试时需根据资产按目前的用途和使用的方式、环境等情况继续使用。

　　（2）特殊假设

　　a.本次减值测试时假设基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　b.南京华讯所拥有的相关业务所处的经营环境及有关税收政策不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素对所涉及南京华讯经营造成重大影响；

　　c.南京华讯的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　d.本次减值测试时的各项资产均以基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以基准日的国内有效价格为依据；

　　e.南京华讯涉及无线通信产品业务主要按顶层设计OEM代工生产的模式，因此不受产能影响，其余类别业务，如软件产品、通讯模块组件等均为订单式高附加值业务，受产能限制影响较小，因此在预测期内，南京华讯保持现有资产规模，未有产能或产量扩大计划资本性支出计划等；

　　f.减值测试时范围仅以南京华讯提供的减值测试时申报表为准，未考虑南京华讯提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　g.本次减值测试时对所涉及的资产组组合未来收益的预测是基于南京华讯管理层对该资产组组合未来收益等数据相关的预测；

　　h.本减值测试时假设南京华讯的经营场所租赁方式与基准日一致，并得以持续；

　　i.南京华讯对应资产组涉及业务的研发投入未来年度满足并能持续获得高新技术企业资格，并享有基准日执行的企业所得税优惠政策；

　　j.本次减值测试时不考虑通货膨胀因素。

　　当上述条件发生变化时，减值测试时结果一般会失效。

　　4.测试过程

　　（1）重要参数                   

　　单位（万元）

　　■

　　说明：

　　a.收入及毛利参数

　　■

　　南京华讯是一家致力于推进国家与部队信息化建设，研发、销售与维护军事通信配套业务设备的军工企业，此次商誉减值测试所涉及的产品主要包括通信系统类、信息安全系统类产品。本次测试依据历史年度预算完成程度结合企业2019年度年度预算，并结合同期合同签署覆盖率，结合基准日销售收入与成本、变动趋势，确定未来年度的销售收入与成本，根据基准日后的经营数据以及已签订合同、框架协议，同时考虑通信系统类产品由于配套软件安装率下滑、上游厂家结算价上涨及军品目录放开后竞争加剧，导致年毛利率呈明显下降趋势等因素估算每类产品的收入，从而最终确定未来各年度的收入与成本。

　　b.期间费用

　　预测期（2019年-2021年）和稳定期（2021年以后），除了考虑为保持相关业务对应的技术产品的技术领先性，将历史年度中研发费用率1%调整至重组时4%水平外，其余各项营业费用、管理费用不会在现有基础上发生大幅度的变化，仍将继续保持最近几年的费用变化趋势。

　　c.税前折现率

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后（参照加权平均资金成本(WACC)确定）的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致。按上述方法得出税前折现率为12.51%。

　　（2）测试结果

　　根据测试过程，南京华讯公司截至2018年12月31日，与商誉相关的资产组合可回收金额为88,240.75万元，商誉发生减值57,755.07万元，其中以前年度计提商誉减值27,182.83万元，2018年度计提商誉价值30,572.23万元。

　　（二）关于南京华讯计提商誉减值准备计提原因，计算过程及合理性分析：

　　公司对子公司国蓉科技2018年的具体运营数据、业绩变动及其原因、财务状况进行了相关分析，具体如下：

　　■

　　2018年度国蓉科技实现销售收入1,392.34 万元，较2017年度下降94.33%，主要原因为：受新能源车国家补贴政策的影响，公司及时调整业务方向，停止和减少了新能源产品的投入和开发，导致新能源产品的订单减少；原总经理陆建国辞职，同时出现了其他重要管理层人员的离职，致公司相关业务发展受阻，营业利润为-16,205.91万元，较2017年下滑2730.35%。

　　基于国蓉科技2015年至2017年，营业收入较前期保持了增长，盈利能力良好，2017年度管理层预计公司主打产品营业收入在未来5年内会有较大幅度的增长（数据见下表）。

　　■

　　2018年度国蓉由于原总经理陆建国辞职，同时出现了其他重要管理层人员的离职，致公司相关业务发展受阻；公司收入规模及增长率、盈利水平不及预期，由此公司判断2018年国蓉科技的商誉出现减值。商誉减值测试方法及具体过程如下：

　　公司对国蓉科技商誉相关资产组组合涉及的资产认定范围具体包括国蓉科技模拟报表账面记录的无线电监测系统业务、测控系统业务、模块化产品业务、软件产品业务涉及相关资产（主要为流动资产、固定资产、账面记录和未记录无形资产，详见下表）其他资产各类可辨认资产及与资产组不可分割的负债、合并对价分摊过程中识别并估值的可辨认无形资产、商誉。

　　商誉减值测试的方法、具体过程

　　1.商誉减值测试方法

　　公司采用收益途径（预计未来现金流量现值法）对商誉进行减值测试。

　　2.商誉减值测试过程

　　单位：万元

　　■

　　3.商誉减值测试时重要假设

　　A）一般假设

　　a.资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指减值测试时时需根据资产按目前的用途和使用的方式、环境等情况继续使用。

　　B）特殊假设

　　a.本次减值测试时假设基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　b.国蓉科技所拥有的相关业务所处的经营环境及有关税收政策不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素对所涉及国蓉科技经营造成重大影响；

　　c.国蓉科技的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　d.本次减值测试时的各项资产均以基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以基准日的国内有效价格为依据；

　　e.减值测试时范围仅以国蓉科技提供的减值测试时申报表为准，未考虑国蓉科技提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　f.本次减值测试时对所涉及的资产组组合未来收益的预测是基于国蓉科技管理层对该资产组组合未来收益等数据相关的预测；

　　g.本减值测试时假设国蓉科技的经营场所租赁方式与基准日一致，并得以持续；

　　h.国蓉科技对应资产组涉及业务的研发投入未来年度满足并能持续获得高新技术企业资格，并享有基准日执行的企业所得税优惠政策；

　　i.本次减值测试时不考虑通货膨胀因素。

　　当上述条件发生变化时，减值测试时结果一般会失效。

　　4.测试过程

　　（1）重要参数说明

　　：                                 单位：万元

　　■

　　a.收入及毛利参数                                       

　　单位：万元

　　■

　　国蓉科技是一家致力于推进国家与部队信息化建设的军工企业，此次商誉减值测试所涉及的产品主要包括无线电测控系统、模块化产品和软件类产品。本次测试依据历史年度经营状况，2019年度预算，并结合基准日销售收入与成本、变动趋势，确定未来年度的销售收入与成本，同时考虑各项产品由于军品目录放开后竞争加剧，导致年毛利率呈缓慢下降趋势等因素，估算每类产品的收入，从而最终确定未来各年度的收入与成本。

　　b.期间费用

　　预测期（2019年-2021年）和稳定期（2021年以后），除了考虑为保持相关业务调整后，相关人员遣散后，管理人员相关费用将大幅度降低，其余各项营业费用、管理费用（除管理人员薪酬外费用）不会在现有基础上发生大幅度的变化，仍将继续保持最近几年的费用变化趋势。

　　C.税前折现率

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后（参照加权平均资金成本(WACC)确定）的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致。按上述方法得出税前折现率为12.19%。

　　（2）测试结果

　　根据测试过程，国蓉科技公司截至2018年12月31日，与商誉相关的资产组合可回收金额为252.54万元，商誉发生减值1,486.32万元，其中以前年度计提商誉未计提减值准备，2018年度计提商誉价值1,486.32万元。

　　综上数据对比分析及说明，公司业绩承诺期内的业绩真实准确，2018年公司发生商誉减值合理，公司2018年不存在利用商誉减值进行不当利润调整的情形。

　　会计师核查结论：

　　经核查，我们认为：

　　（1）南京华讯、国蓉科技公司在承诺期内业绩真实、准确。

　　（2）在2018年12月31日，公司对南京华讯商誉计提减值准备30,572.23万元，对国蓉科技商誉余额全额计提减值准备的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。

　　（3）公司不存在利用商誉减值进行不当利润调整的情形。

　　评估师核查意见：

　　通过对委托人确定的商誉及相关资产组组成能否独立产生现金流入、商誉的相关性、组成范围合理性、是否存在企业合并协同效应、商誉合并估价分摊、因重组导致资产组构成改变时重新估价分摊、资产组与商誉初始确认时不一致情况、商誉减值迹象等事项对资产组本身指标或相关情况进行核查，以及进一步结合同行业可比公司信息、行业研报、企业历史经营情况等资料对南京华讯、国蓉科技预计未来现金流量进行比较，我们认为企业按会计准则的要求确认资产组和进行未来现金流量预测，据此对商誉相关资产组可回收价值测算的结果与企业现实经营状况相当。

　　（4）核查说明你公司在披露2018年度业绩预告及2018年度业绩快报时对南京华讯进行减值测试的情况，当时未发现商誉减值迹象的原因及合理性，进一步说明你公司对南京华讯的历次减值测试情况，测试过程和测试方法是否存在差异（如有说明具体情况）及其合理性；请评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见；

　　公司回复：

　　1.公司在业绩预告及2018年度业绩快报时未发现南京华讯商誉减值迹象的原因是由于商誉减值测试过程比较繁杂，评估师需要根据公司重组时的相关业务进行预测判断，详细过程详见问题1（一）及（三）的回复。公司在业绩快报发布前夕，评估师并未获知公司报表期后调整事项，暂时无法判断商誉是否存在减值。

　　2. 2015年-2017年商誉减值测试时，主要是根据对《企业会计准则第8号——资产减值》进行资产减值测试，测试过程均是采取必要程序，如现场勘查、访谈，并与审计师沟通减值测试资产的范围，最终得出减值测试结果。历年评估减值测试过程和方法并无实质性差异。但在减值测试资产及业务范围上，2015年-2017年进行减值测试时，根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，公司进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。公司认定资产组组合涉及业务范围实质为南京华讯全口径业务。而2018年减值测试主要是根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》“公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。值得注意的是，当形成商誉时收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应事先明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合。”的规定， 2018年减值测试主要是根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，评估师对与商誉相关的资产组组合进行评估。因此，2018年与以前年度评估师在减值测试资产及业务范围上存在差异。通过按《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关要求，对2017年重新进行减值测试，在减值测试过程中，公司管理层在对2017年商誉减值测试与商誉相关的资产及业务范围进行了调整，仅对与商誉相关的资产组组合进行减值测试，剥离南京华讯无关与商誉的资产或资产组组合，按照与商誉相关的资产组合测试后的结果，2017年度商誉不发生减值。

　　综上所述，公司在进行商誉减值测试过程和测试方法是合理的。

　　评估师核查意见：

　　按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及相关准则要求，履行必要的核查程序后对企业预计未来现金流量的测算结果符合企业现实经营状况。

　　（5）结合你公司会计政策、回收预期等，说明本次业绩快报修正补计提坏账准备和存货跌价准备的原因、判断依据及其合理合规性，并说明相关判断依据与你公司披露2018年度业绩预告及2018年度业绩快报时是否存在重大差异；请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复如下：

　　（一）业绩修正公告补提坏账准备的原因、判断依据及其合理合规性：

　　根据2018年度财务报表审计报告中财务报表附注三、（十一）应收款项政策的披露，公司将成都天奥信息科技有限公司、深圳易达昌汽车经纪有限公司、苏州腾龙合盛电子科技有限公司划分为按账龄分析法组合计提坏账准备的应收款项，并采用账龄分析法计提坏账准备，资产负债表日后，公司对其催收款项过程中发现相关应收款项收回的可能性较小，公司决定将该笔应收款项划分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，分别单独计提坏账准备，具体情况如下：

　　1.成都天奥信息科技有限公司为中国电子科技集团有限公司下属控股子公司，与公司不存在关联关系，公司在以前年度中销售给成都天奥信息科技有限公司均为真实交易，满足收入确认条件；成都天奥信息科技有限公司应收账款账面金额4,375.75万，计提坏账准备金额3,500.60万。该款项对应的销售合同于2017年11月签订，合同总金额4,896.00万。根据合同约定，合同签订起两个月内回款，2018年1月仅回款520万，截止2018年12月31日,无回款迹象。公司领导层多次与天奥沟通回款事宜，均因天奥公司资金等问题，不能将余下的4,375.75万回款至我公司，预计该款项收回可能性较小，基于谨慎性原则，公司领导决定对天奥应收账款的80%计提坏账准备。

　　2.深圳易达昌汽车经纪有限公司为一人有限公司，与公司不存在关联关系，公司在以前年度中销售给深圳易达昌汽车经纪有限公司均为真实交易，满足收入确认条件；深圳易达昌汽车经纪有限公司应收账款账面金额3,389.80万，全额计提坏账准备。其一该款项对应的销售合同总金额3,484.80万，并于2017年11月全部交付验收，2017年共回款30万，2018年共回款65万，回款金额仅占合同总金额3%；其二是易达昌公司自身经营问题，资金周转困难，无力支付该笔欠款。基于以上原因，公司决定全额计提坏账准备。

　　3.苏州腾龙合盛电子科技有限公司与公司不存在关联关系，公司在以前年度中销售给苏州腾龙合盛电子科技有限公司均为真实交易，满足收入确认条件；苏州腾龙合盛电子科技有限公司应收账款账面金额652万，全额计提坏账准备。该款项对应的销售合同总金额952万，产品于2016年12月交付验收，根据合同约定，验收合格后60个工作日内结清货款。截止2017年6月回款总金额300万，近一年内再无其他回款，加之业务部与苏州腾龙沟通无果，预计该笔款项不能收回，故全额计提该笔应收账款坏账准备。

　　（二）业绩修正公告补提跌价准备的原因、判断依据及其合理合规性：

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

　　业绩快报修正补计提存货跌价准备的原因、判断依据如下：

　　1.因子公司国蓉科技近几年发展迅速，业务扩张，且大多数订单都是部队和科研院所定制产品。即研发部根据业务部与客户签订的技术协议，以及公司内部通过的项目立项申请书，组织相关研发人员研制新产品。根据客户的要求，研制产品的技术参数均符合技术协议，方可签订销售合同。2018年12月存货盘点，核查到该部分存货暂未签订销售合同，与公司业务部及领导层确认，该部分存货后续无签订销售合同的可能性。2019年4月20日且经质量部与研发部共同鉴定，该部分存货无法变卖，无市场前景，可变现净值极少，公司其他项目业务也不能使用。经领导层同意，该部分存货全额计提存货跌价准备。

　　2.问题1第（2）个问题的回复中提到子公司南京华讯与客户H的业务对应收入已调减，鉴于预计现金流可靠流入企业存在不确定性，公司管理层经与审计师沟通，根据谨慎性原则，对相应的发出商品计提存货跌价准备，计提比例参照应收账款账龄确认为10%。

　　综上所述，公司于业绩快报修正公告日后获取到更进一步的证据，并重新判断回款预期及存货可变现价值，基于谨慎性原则，补充计提坏账准备和存货跌价准备，更为准确地反应了公司的财务状况。公司对坏账准备计提政策和存货跌价准备政策没有进行会计政策变更，相关判断依据在披露2018年度业绩预告及2018年度业绩快报时不存在差异，前后均保持一致。

　　会计师核查程序及结论：

　　1.核查程序：

　　（1）检查应收款项形成的相关会计资料，包括但不限于销售合同、发货记录、签收记录、收款银行水单等；

　　（2）对深圳易达昌汽车经纪有限公司进行实地走访；

　　（3）对公司销售人员进行访谈；

　　（4）检查存货盘点记录，并于公司相关部门了解公司存货的用途和使用方向；

　　（5）检查公司与减值相关货物的采购合同；

　　2.经核查，我们认为：

　　（1）公司在业绩修正公告中补提应收账款坏账准备的判断具有合理性，且符合公司应收款项的坏账准备的计提要求。

　　（2）公司在业绩修正公告中补提存货跌价准备的判断具有合理性，且符合公司关于存货跌价准备的计提要求。

　　2.年报显示，你公司2018年第四季度实现营业收入6,235.59万元，占全年总收入的4.11%，较其余季度营业收入有较大幅度下滑，而你公司2016年及2017年第四季度的营业收入占全年的比例分别为25.47%和40.34%。请你公司：

　　（1）结合主营业务变化、所处行业发展以及相关收入确认情况等，说明你公司2018年第四季度实现的营业收入大幅下降的原因，是否符合公司的经营实际；

　　公司回复如下：

　　公司2016-2018年分季度合并销售收入明细如下 ： 

　　单位：万元

　　■

　　通过以上数据对比，2018年第四季度实现的营业收入为6,235.60万元，较2017年及2016年相比有较大的降幅，经公司分析核实其下降的主要原因是受客户需求的影响，2018年度部分销售收入在第二季度实现；另因部分客户验收程序较为复杂，验收时间长，导致部分收入在2019年第一季度才能确认。

　　综上，公司主营业务并未发生变化，相关收入确认情况符合公司的经营实际情况。

　　（2）核查并说明你公司2018年全年的生产及销售状况，是否存在主要生产经营活动于四季度停滞的情形，如是，请说明详情并相应揭示风险。

　　公司回复如下：

　　参考上述问题2.（1）的回复，公司主要生产经营活动不存在停滞的情形。

　　3.年报显示，你公司报告期军事通信及配套业务销售量下滑38.69%，相关业务营业收入下滑8.23%。请你公司结合产品构成、产品售价等因素，说明上述业务销售量和营业收入变动的匹配性，相关金额是否满足收入确认标准。请会计师进行核查并发表明确意见，并说明执行收入截止性测试的情况。

　　公司回复如下：

　　军事通讯配套业务2017-2018年相关产品明细如下：         

　　单位：套/万元

　　■

　　从军事通信配套产品销售产品明细分布表可以看出：

　　1.公司无线通信产品同期销售数量减少19.73%，而销售收入减少仅为11.27%，主要原因为2018年公司实现销售的产品里包含新型产品1、产品2等，单价相对高于同类中其他无线通信产品，导致销量的下降水平略高于总体销售额的下降水平；

　　2.特种供电产品属于高技术定制化产品，根据客户的不同需求，产品售价与产品性能挂钩，因此产品的销量与销售总额呈不同的变化趋势。

　　综上，公司军事通信及配套业务销售量和营业收入变动的是相互匹配的，相关金额满足收入确认标准。

　　会计师核查程序及结论：

　　1.核查结论：

　　（1）检查与销售相关的会计资料，包括但不限于销售合同、发货记录、签收记录、收款银行水单等；

　　（2）对主要客户年度销售货物量、货物金额及应收账款余额进行函证；

　　（3）对收入实施截止性测试程序；

　　（4）检查应收款项期后回款情况；

　　2.经核查，我们认为：

　　（1）公司2018年度相关收入金额确认满足收入确认标准；

　　（2）对公司实施收入截止性测试程序后，不存在跨期收入确认事项。

　　4. 2017年，你公司新增了新能源汽车业务，当年实现营业收入10,311.01万元，毛利率6.00%。年报显示，你公司新能源业务2018年未实现营业收入，你公司称原因为受新能源车国家补贴政策的影响，你公司调整业务方向，停止和减少了新能源产品的投入和开发，导致报告期内新能源产品的销售收入减少。请你公司结合自身发展战略、对新能源行业前景判断的变化等，详细说明你公司新能源业务仅开展一年后即停止的具体原因，并说明你公司对与该等业务相关的人员、资产、负债等的安排和处置情况及其对你公司2018年主要财务数据的影响。

　　公司回复如下：

　　1.随着国内外整体经济环境形势的影响，新能源补贴政策的退坡，技术门槛的提高，公司管理层及时调整业务发展战略方向，以军品为核心，逐步减少和暂停新能源产品业务，将主要资金实力聚焦在军工业务研发及扩大上。

　　2.公司调整业务重心的同时，新能源汽车业务的员工也随着业务重心而调整，一部分员工调动岗位，剩下部分员工继续处理新能源的后续事宜，重新构建新能源的组织架构，保障新能源汽车车辆售后及维护。

　　3.截止2018年12月31日，新能源汽车业务投入资金19,538.40万, 剩余应付账款3,882.01万,回款17,760.86万,形成应收账款5,161.70万，占用资金1,777.54万,约占整个新能源汽车业务销售合同22,922.56万的8%。除了652辆作为汽车销售业务，另62辆留作固定资产使用。其中成都华讯天谷科技有限公司48辆，2017年8月开始投入使用，原值979.32万，累计折旧310.12万，仅实现累计收入133.16万；深圳迅驰新能源汽车营运租赁有限公司14辆， 2017年10月开始投入使用，原值283.59万，累计折旧78.58万，仅实现累计收入18.39万。2017、2018年新能源汽车租赁业务亏损237.15万，投入产出未达到预期利润。

　　4.业务初期，新能源扶持政策力度大、市场门槛低，加之我司因特种电源业务的优势，迅速展开新能源业务。后期新能源业务市场多变，国家不断提高技术要求和补贴门槛，政策波动频繁且不稳定，给新能源业务的开发带来较大的难度。

　　5.年报显示，你公司军事通信及配套业务的期末库存量为29,950套，同比增加245.56%，主要是因为期末备货导致；同时你公司存货期末账面余额为39,585.15万元，同比增加100.30%，其中原材料期末账面余额为1,216.37万元，同比增加86.95%；库存商品期末账面余额为5,849.22万元，同比增加42.16%，你公司对其计提了2,300.58万元的跌价准备；发出商品期末账面余额为30,565.56万元，同比增加151.25%，占2018年总体存货的比例为77.21%，你公司对其计提了1,971.04万元的跌价准备。请你公司：

　　（1）结合自身的经营状况及计划，说明增加备货的原因及其合理性，是否符合你公司的经营实际；

　　公司回复如下：

　　2018年公司期末库存类别明细如下：                     

　　单位： （万元）

　　■

　　如上表所示，2018年末存货较2017年增加主要是发出商品增加导致，原因具体如下：

　　1.我公司调减了客户H的收入，同时将已发出的商品计入“发出商品”，由此调增发出商品19,710.40万元；

　　2.截止2018年12月31日部分业务的货物已经发出，但客户尚未验收，增加发出商品8,724.00万元，另该发出商品在2019年3月已经客户验收，并确认相关收入成本。

　　（2）结合自身的经营状况等，说明原材料期末账面余额大幅增加的原因，你公司未对其计提跌价准备的原因、判断依据及其合理性；

　　公司回复如下：

　　公司期末原材料账面余额大幅增加的原因如下：

　　公司2018年末原材料较2017年末原材料增加565.71万元，其主要为下属子公司南京华讯公司增加364.22万元，雷达技术公司增加122.78万元。具体原因如下：

　　1.南京华讯增加原因为：截至2018年12月31日原材料主要是公司为生产信息安全打印机而采购的相关原材料。由于信息安全打印系统业务为我公司2018年度开始的新业务，原材料均为2018年采购，导致截至原材料本期末账面余额较2017年度有大幅度的增加364.22万元。

　　2.雷达公司增加原因为：在2017年开展对讲机业务，经过近1年的研发、测试及验证。该产品在2018年形成量产，并开始批量交付客户订单。期末库存原材料，主要为对讲机产品销售订单备货的原材料，因此2018年期末比上年同期库存增加122.78万元。

　　综上所述，公司原材料大幅增加主要是因为开展新的业务而提前采购所致，新开展的业务有对应新的客户意向，并未有减值迹象，因此公司未对原材料计提跌价准备。

　　（3）结合自身经营情况、业务模式、所处行业等，说明你公司发出商品占比较高且较2017年大幅增加的原因，并说明你公司对发出商品和库存商品计提跌价准备的计算过程、判断依据及其合理性，是否符合会计准则的规定；请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复如下：

　　2018年发出商品余额主要客户如下：                             

　　单位：万元

　　■

　　公司发出商品2018年较2017年增加主要因为：

　　1.截止2018年12月31日我公司调减了客户H的收入，同时将已发出的商品计入“发出商品”科目。该因素导致确认发出商品19,710.40万元。

　　2.我公司与客户I签订合同，并按合同于2018年10月发货。截止2018年12月31日仍在调试阶段，尚未验收。该因素导致期末确认发出商品8,724.27万元。

　　公司对发出商品和库存商品计提跌价准备的计算过程，判断依据参考问题1、（5）题的回复。

　　会计师核查程序及结论：

　　1.核查程序

　　（1）检查与发出商品相关的会计资料，包括但不限于销售合同、出库单及发货记录等；

　　（2）检查公司期后发出商品确认收入的相关会计资料；包括但不限于验收单和银行流水等；

　　（3）检查公司减值准备计提程序及减值准备计提计算过程；

　　2.经核查，会计师认为：

　　（1）公司2018年末发出商品金额较2017年末发出商品金额大幅增加符合公司实际情况；

　　（2）公司对存货计提跌价准备的计算过程合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　6.你公司近三年客户及供应商集中度持续较高，报告期你公司对前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为83.24%，其中对前两名客户的销售额占年度销售总额比例已达67.37%；对前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为81.95%，对第一名供应商的采购额已达50.87%。请你公司：

　　（1）说明报告期前五名客户及供应商较2017年的变化情况，并结合行业特点、销售和采购模式等，说明你公司客户及供应商较为集中的原因，情况与同行业可比公司是否一致，并说明你公司维持客户及供应商稳定的具体措施；

　　公司回复如下：

　　公司前五大客户及前五大供应商具体情况如下：

　　2018年前五大客户：

　　■

　　2017年前五大客户：

　　■

　　注：第3大客户F及G同受某集团控制。

　　2018年前五大供应商：

　　■

　　2017年前五大供应商：

　　■

　　公司选取军事通信行业的上市公司海格通信、新海宜和中利集团三家公司进行对比，海格通信、新海宜和中利集团2018年前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为52.93%、62.04%和18.53%。前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例分别为20.02%、50.35%和28.49%。公司对前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为83.24%，对前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为81.95%，高于上述对比公司。公司销售和采购比较集中的原因如下：

　　1.南京华讯从事的军事通信配套业务属于客户定制化业务，产品采购方向南京华讯提出定向研发需求，南京华讯自行投资研发并满足相关参数及性能要求，产品通过测试后可以获得稳定订单，产品生产环节则由指定的合格生产场所完成。目前南京华讯的业务主要来源于客户B等大宗客户的研发任务，为客户提供军事通信领域的高附加值产品，相关产品具有高单价、高品质、小批量、长周期等特点，为确保相关产品质量及供给的稳定南京华讯主要选择一至两家合格厂商负责外协生产。因此，南京华讯采取“定制化开发＋委托外协”的经营模式导致其供应商和客户较为集中。

　　2.南京华讯的主要销售客户客户B、客户A等均为所处行业的领先厂商，对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与供应商建立相对稳固的合作关系客户B在军事通信领域主要面向国内军方客户，其集成产品在国内军方从开始装备部队到最终淘汰的周期一般为5-10年，可确保南京华讯为客户B提供的子系统产品具备较长的使用周期，除产品质量、技术保密、更新换代等方面出现严重问题外，通常情况下南京华讯与客户B的供求关系可以保持长期稳定。

　　（2）结合所处行业变化、报告期应收账款的回收情况、有关坏账准备计提情况等，分析说明客户集中度较高对你公司经营稳健性及抗风险能力的影响，并说明你公司拟采取的改善措施（如有）。

　　公司回复如下：

　　公司2018年主要客户报告期应收账款的回收情况如下：        

　　单位：万元

　　■

　　期后主要客户应收账款回收情况：                             

　　单位：万元

　　■

　　公司客户主要为行业内领先的国内各军工企业、科研院所或军工配套企业，客户资质优良，商业信誉良好。

　　公司将进一步完善应收账款的内部控制，加强对新老客户的信用管理，制定更为合理的信用政策，选择更有利的结算方式；同时，定期与客户就应收账款进行对账，落实应收款项催收责任制度，进一步加大对应收账款的催收力度。

　　7. 年报显示，你公司预付款项期末余额39,139.78万元，期初余额为70,890.59万元，同比减少44.79%。你公司称因部分供应商违约，对应的预付账款转入其他应收款核算。请你公司：

　　（1）详细说明供应商违约的具体情况，包括但不限于违约方及与其是否存在关联关系、违约金额、账龄结构、违约原因等，并说明你公司拟采取的应对措施；

　　公司回复如下：

　　公司于2017年9月因公司业务发展需求，分别与深圳市嵘钰杰科技有限公司、深圳市互信合力科技有限公司、深圳市华安达实业有限公司签订采购合同并预付了采购货款。因供应商未能按照合同约定履行交付商品的义务，严重影响我司正常生产，无法满足我司的销售需要，公司于2018年8月与其协商一致并解除采购合同，同时要求供应商返还未交付部分货款并支付相应的违约金，公司将原预付货款转入其他应收款核算。截止2019年5月，公司将预付货款及违约补偿款共5,841.02万元全部收回。三家供应商均为非关联方，各款项分别列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）结合所处行业发展、自身及行业内可比公司的采购业务模式、你公司的供应商集中度等，分析说明你公司存在大额预付款的原因及其合理性，是否存在较高的违约风险，如是，请说明你公司拟采取的应对措施及充分揭示风险，并说明是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

　　公司回复如下：

　　公司大额预付账款主要为公司支付给供应商1预付款项。南京华讯采取“定制化开发＋委托外协”的经营模式，为了确保相关产品质量及供给的稳定，南京华讯主要选择一至两家合格厂商负责外协生产，同时考虑到相关产品具有高单价、高品质、小批量、长周期等特点，公司与供应商1下达采购订单时需要预付全额货款，以供供应商1安排采购和生产。公司和供应商1签订了具有法律效力的采购合同，对采购内容、交付、验收、付款等条款做了充分的约定，公司是按照合同中的付款条款进行付款。

　　2018年公司在供应商1的采购额占公司总采购额的比例为50.87%，2018年末，公司预付供应商1期末余额为31,144.84万元，较2017年期末余额59,921.15万元下降48.02%。供应商1作为公司主要的产品采购供应商，与公司已建立相对稳固的合作关系， 信用良好，不存在较高的违约风险。同时，公司正不断地加大研发投入，进一步丰富军事通信配套领域的产品类型，以便导入更多的供应商，防止出现对单一产品及供应商的重大依赖。

　　供应商1属于自然人投资或控股公司，股东为自然人，与公司无关联关系，亦不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

　　8.年报显示，你公司报告期实现营业收入151,812.94万元，同比减少13.74%；应收票据及应收账款期末余额为117,931.79万元，同比增加6.71%；销售商品、提供劳务收到的现金为206,806.98万元，同比增加45.37%。请你公司详细说明报告期销售商品、提供劳务收到的现金同比有较大幅度增加的原因，并说明上述会计科目变化的匹配性。

　　回复如下：

　　1.公司报告期销售商品、提供劳务收到的现金为206,806.98万元，较2017年度增加64,544.27万元，增幅为45.37%。变化原因如本问题（2）各科目匹配分析的回复。

　　2.各科目的匹配性分析：                                 

　　单位：万元

　　■

　　通过以下公式计算：

　　营业收入＋本期收到的增值税销项税额＋应收账款变动（期初账面原值－期末账面原值）＋应收票据变动（期初余额－期末余额）＋预收款项变动（期末余额－期初余额）计算出来的销售商品、提供劳务收到的现金为157,747.94万元。与年报中的销售商品、提供劳务收到的现金206,806.98万元相差49,059.04 万元。经分析，主要差异原因如下：

　　（1）公司2018年贸易业务对应的营业收入按净额法确认收入，导致确认的收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的差额为12,405.93万元。

　　（2）公司申请流动资金贷款时，需要将下放给公司的贷款直接支付给公司供应商，目的是确保贷款用于公司采购。由银行受托支付给公司供应商，然后由供应商以采购公司产品的方式将该部款项归还给公司，上述贷款涉及金额共36,653.11万元。公司在银行将贷款直接支付给公司供应商时记入“采购商品、提供劳务所支付的现金”，收到由供应商以采购公司产品的方式将该部款项归还给公司时记入“销售商品、提供劳务收到的现金” 中，导致差异36,653.11万元。经公司核实，上述业务实质属于筹资活动，应当在筹资活动的现金流中反映，公司将尽快对相关事项进行修正。

　　9.年报显示，你公司期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款账面余额为8,417.55万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　请你公司逐项说明上述应收账款发生的背景、账龄结构、坏账准备计提依据及其充分性，并说明相关方与你公司是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，以前年度的有关收入是否满足确认条件。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复如下：

　　1.成都天奥信息科技有限公司为中国电子科技集团有限公司下属控股子公司，与公司不存在关联关系，公司在以前年度中销售给成都天奥信息科技有限公司均为真实交易，满足收入确认条件；成都天奥信息科技有限公司应收账款账面金额4,375.75万，计提坏账准备金额3,500.60万。该款项对应的销售合同于2017年11月签订，合同总金额4,896.00万。根据合同约定，合同签订起两个月内回款，2018年1月仅回款520万，截止2018年12月31日,无回款迹象。公司领导层多次与天奥沟通回款事宜，均因天奥公司资金等问题，不能将余下的4,375.75万回款至我公司，预计该款项收回可能性较小，基于谨慎性原则，公司领导决定对天奥应收账款的80%计提坏账准备。

　　2.深圳易达昌汽车经纪有限公司为一人有限公司，与公司不存在关联关系，公司在以前年度中销售给深圳易达昌汽车经纪有限公司均为真实交易，满足收入确认条件；深圳易达昌汽车经纪有限公司应收账款账面金额3,389.80万，全额计提坏账准备。其一该款项对应的销售合同总金额3,484.80万，并于2017年11月全部交付验收，2017年共回款30万，2018年共回款65万，回款金额仅占合同总金额3%；其二是易达昌公司自身经营问题，资金周转困难，无力支付该笔欠款。基于以上原因，公司决定全额计提坏账准备。

　　3.苏州腾龙合盛电子科技有限公司与公司不存在关联关系，公司在以前年度中销售给苏州腾龙合盛电子科技有限公司均为真实交易，满足收入确认条件；苏州腾龙合盛电子科技有限公司应收账款账面金额652万，全额计提坏账准备。该款项对应的销售合同总金额952万，产品于2016年12月交付验收，根据合同约定，验收合格后60个工作日内结清货款。截止2017年6月回款总金额300万，近一年内再无其他回款，加之业务部与苏州腾龙沟通无果，预计该笔款项不能收回，故全额计提该笔应收账款坏账准备。

　　综上，公司对上述客户以前年度的有关收入满足确认条件，相关坏账准备的具体符合公司会计政策，且上述客户与公司不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　会计师核查程序及结论：

　　1.核查程序

　　（1）检查应收款项形成的相关会计资料，包括但不限于销售合同、发货记录、签收记录、收款银行水单等；

　　（2）对深圳易达昌汽车经纪有限公司进行实地走访；

　　（3）对公司销售人员进行访谈及检查公司催款记录；

　　（4）检查报告期内客户回款及期后回款情况；

　　（5）从工商信息公示系统查询三家公司工商注册信息；

　　2.经核查，我们认为：

　　（1）苏州腾龙合盛电子科技有限公司、深圳易达昌汽车经纪有限公司和成都天奥信息科技有限公司与公司不存在关联关系；

　　（2）公司对该三家公司的销售在当年满足收入确认条件；

　　（3）对三家公司坏账准备的计提金额充分合理。

　　10.年报显示，你公司其他应收款中往来款期末账面余额为10,543.61万元，同比增长3,699.98%。请你公司详细说明前述往来款的具体构成，包括但不限于款项性质、形成原因、相关方名称及与其是否存在关联关系、对应金额、账龄结构、相关方的还款能力等，并说明该等款项同比有较大幅度增长的原因。

　　公司回复如下：

　　2018年公司其他应收账款中往来款相关方均不存在关联关系，其中大部分款项已收回，南京艾普龙通信科技有限公司剩余款项预计将于5月底收回。各款项性质、形成原因、相关方名称如下表：

　　单位：万元

　　■

　　11.年报显示，你公司报告期对专利权计提了341.07万元的减值准备。请你公司说明上述资产减值计提的原因、充分性、依据及其合理性。

　　公司回复如下：

　　公司报告期内对专利权计提减值主要为对下属控股子公司深圳市华讯方舟系统技术有限公司专利权计提减值准备312.88万元。计提理由如下：

　　2017年度，控股子公司深圳市华讯方舟系统技术有限公司（以下简称“系统技术”）小股东以专利技术作价2,529.00万元投入公司，2017年度和2018年度，系统技术公司由该专利技术产生的收益低于入资作价的预估收益。因此，公司管理层初步判断该专利权存在减值迹象。公司委托深圳道衡美评国际资产评估有限公司对系统技术无形资产进行了减值测试，并取得道衡美评估值报字[2019]第1018号评估报告预测结果，公司参考评估结果，对该专利权计提减值准备312.88万元。

　　12.年报显示，你公司报告期末69,309.18万元货币资金余额中有64,010.86万元已用于抵押及银行承兑汇票的保证金，同比增加184.50%，非受限货币资金仅为5,298.32万元；同时，你公司短期借款期末余额达101,000.00万元，其他应付款期末余额达123,580.87万元，实际担保总额占公司净资产比例为134.75%。请你公司：

　　（1）说明受限资金同比有较大幅度增长的原因及其合理性；

　　公司回复如下：

　　截止2018年12月31日，公司形成的受限货币原因为：

　　1.南京华讯方舟通信设备有限公司为支付货款开具信用证而存入的保证金人民币50000万元；

　　2.南京华讯方舟通信设备有限公司为支付货款，办理流动资金贷款而存入的定期存单14000万元。具体明细如下：

　　■

　　上述资金在约定的受限期间内企业不可以自由支配，当受限条件按合同约定解除后不存在其他已预先约定的限制性用途及合同安排。

　　（2）量化分析说明你公司当前所面临的流动性风险情况，并结合你公司筹划非公开发行A股股票的进展及终止发行超短期融资券的情况，说明你公司相关资金缺口的解决措施。

　　公司回复如下：

　　公司2018年非公开发行A股股票的相关议案已于2018年8月17日提交第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，并于2018年9月3日提交2018年第二次临时股东大会审议通过，目前尚无其他进展。

　　鉴于目前国内金融市场融资环境发生较大变化，公司已终止该次短期融资券的申请注册及发行工作。

　　截止2018年末，公司主要流动负债情况如下：

　　■

　　1.2018年底，筹资活动流动负债金额为101,167.88万元，主要为银行借款及应付借款利息，截止2019年4月底，公司偿还到期银行借款金额为47,500.00万元，不存在逾期未偿还的情况，并取得银行借款53,740.00万元，用于补充流动资金需求。

　　公司与浦发银行，浙商银行，江苏银行以及多家银行建立了良好的合作关系。截止2018年末，上述银行授予公司综合授信额度约为154,000.00万元，尚未使用授信额度为36,510.00万元，截止2019年4月末，上述银行的授信额度为154,000.00万元，未使用授信额度为36,610.00万元。

　　同时，公司接受控股股东华讯方舟科技有限公司总金额不超过8亿元的免息无偿财务资助，公司可以根据实际经营情况向控股股东提出资助需求，并且可以在资助有效期内及资助额度内连续、循环使用。

　　因此，公司的融资渠道畅通，流动资金的还款能力充足，公司的流动性风险较小。

　　2.2018年末，经营活动流动负债为211,263.13万元，主要为应付账款，应付票据及其他应付款。其中应付账款及应付票据主要为采购货款尚未到账期的应付款项或未到期承兑的银行承兑汇票；其他应付款主要为控股股东的财务资助、限制性股票回购义务、应付工程款及其他应付往来款，随着应收账款的到期回款，会带来一定的现金回流，进一步增强经营性负债的偿付能力。因此依托控股股东的大力支持，公司的经营性现金流入基本上能够满足经营性流动负债的偿付需求，公司的流动性风险较小。

　　3.公司应对措施：

　　公司将进一步完善应收账款的内部控制，加强对新老客户的信用管理，制定更为合理的信用政策，选择更有利的结算方式；同时，定期与客户就应收账款进行对账，落实应收款项催收责任制度，进一步加大对应收账款的催收力度。

　　公司将进一步拓宽融资渠道，合理安排筹资期限的组合方式，优化资本结构，降低资金使用成本。同时，公司将进一步丰富融资手段，适时开展股权融资，改善融资结构，降低负债比例。此外，公司还将强化经营管理，增加企业盈利能力，加强自身造血能力，为企业发展提供自有资金支持，减少对外负债。

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年5月23日