证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2019-48
山东丽鹏股份有限公司
关于2018年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次年度股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东；
2、本次年度股东大会未出现否决议案的情形；
3、本次年度股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2019年5月23日（星期四）14:00
（2）网络投票时间：2019年5月22日—5月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月22日15:00至2019年5月23日15:00的任意时间。
2、现场会议召开的地点：苏州平江华府精品酒店 [苏州姑苏区临顿路菉葭巷88号（ 观前街地区（市中心），近白塔东路）]
3、会议召集人：山东丽鹏股份有限公司董事会
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、会议主持人：董事长钱建蓉先生
6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定。
二、会议出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东28人，代表股份297,763,827股，占上市公司总股份的33.9360％。
其中：通过现场投票的股东18人，代表股份250,142,427股，占上市公司总股份的28.5086％。
通过网络投票的股东10人，代表股份47,621,400股，占上市公司总股份的5.4274％。
其中，中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东20人，代表股份72,181,913股，占上市公司总股份的8.2265％。
其中：通过现场投票的股东11人，代表股份71,560,513股，占上市公司总股份的8.1557％。
通过网络投票的股东9人，代表股份621,400股，占上市公司总股份的0.0708％。
2、公司董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。上海市锦天城律师事务所见证律师列席了本次会议并对本次会议进行了现场见证。
三、提案审议表决情况
1、提案的表决方式：各项提案以现场记名投票和网络投票方式表决。
2、提案的表决结果：
（1）审议《2018年度董事会工作报告》
表决结果：
同意250,692,628股，占出席会议所有股东所持股份的84.1918％；反对71,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0239％；弃权46,999,999股（其中，因未投票默认弃权46,999,999股），占出席会议所有股东所持股份的15.7843％。
中小股东总表决情况：
同意72,110,713股，占出席会议中小股东所持股份的99.9014％；反对71,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0986％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决通过。
（2）审议《2018年度监事会工作报告》
表决结果：
同意250,623,328股，占出席会议所有股东所持股份的84.1685％；反对71,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0239％；弃权47,069,299股（其中，因未投票默认弃权46,999,999股），占出席会议所有股东所持股份的15.8076％。
中小股东总表决情况：
同意72,041,413股，占出席会议中小股东所持股份的99.8054％；反对71,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0986％；弃权69,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0960％。
表决通过。
（3）审议《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：
同意250,623,328股，占出席会议所有股东所持股份的84.1685％；反对71,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0239％；弃权47,069,299股（其中，因未投票默认弃权46,999,999股），占出席会议所有股东所持股份的15.8076％。
中小股东总表决情况：
同意72,041,413股，占出席会议中小股东所持股份的99.8054％；反对71,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0986％；弃权69,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0960％。
表决通过。
（4）审议《2018年度财务决算报告》
表决结果：
同意250,623,328股，占出席会议所有股东所持股份的84.1685％；反对71,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0239％；弃权47,069,299股（其中，因未投票默认弃权46,999,999股），占出席会议所有股东所持股份的15.8076％。
中小股东总表决情况：
同意72,041,413股，占出席会议中小股东所持股份的99.8054％；反对71,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0986％；弃权69,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0960％。
表决通过。
（5）审议《2018年度利润分配预案》
表决结果：
同意250,542,428股，占出席会议所有股东所持股份的84.1413％；反对221,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权46,999,999股（其中，因未投票默认弃权46,999,999股），占出席会议所有股东所持股份的15.7843％。
中小股东总表决情况：
同意71,960,513股，占出席会议中小股东所持股份的99.6933％；反对221,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.3067％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决通过。
（6）审议《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》
表过结果：
同意250,623,328股，占出席会议所有股东所持股份的84.1685％；反对71,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0239％；弃权47,069,299股（其中，因未投票默认弃权46,999,999股），占出席会议所有股东所持股份的15.8076％。
中小股东总表决情况：
同意72,041,413股，占出席会议中小股东所持股份的99.8054％；反对71,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0986％；弃权69,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0960％。
表决通过。
（7）审议《关于2019年度向银行等金融机构申请融资的议案》
表决结果：
同意250,623,328股，占出席会议所有股东所持股份的84.1685％；反对71,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0239％；弃权47,069,299股（其中，因未投票默认弃权46,999,999股），占出席会议所有股东所持股份的15.8076％。
中小股东总表决情况：
同意72,041,413股，占出席会议中小股东所持股份的99.8054％；反对71,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0986％；弃权69,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0960％。
表决通过。
（8）审议《关于2019年董事、监事、高级管理人员目标薪酬方案的议案》
表决结果：
同意250,542,428股，占出席会议所有股东所持股份的84.1413％；反对221,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权46,999,999股（其中，因未投票默认弃权46,999,999股），占出席会议所有股东所持股份的15.7843％。
中小股东总表决情况：
同意71,960,513股，占出席会议中小股东所持股份的99.6933％；反对221,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.3067％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决通过。
（9）审议《关于变更第四届董事会董事的议案》
9.1提名胡俊先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：
表决结果：同意297,313,028股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8486％，其中中小投资者表决情况：同意71,731,114股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.3755%。
表决通过。
9.2提名汤洪波先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：
同意297,142,433股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7913％，其中中小投资者表决情况：同意71,560,519股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.1391%。
表决通过。
（10）审议《关于为全资子公司融资提供担保的议案》
表决结果：
同意250,623,328股，占出席会议所有股东所持股份的84.1685％；反对71,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0239％；弃权47,069,299股（其中，因未投票默认弃权46,999,999股），占出席会议所有股东所持股份的15.8076％。
中小股东总表决情况：
同意72,041,413股，占出席会议中小股东所持股份的99.8054％；反对71,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0986％；弃权69,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0960％。
表决通过。
（11）审议《关于全资子公司为山东丽鹏股份有限公司融资提供担保的议案》
表决结果：
同意250,623,328股，占出席会议所有股东所持股份的84.1685％；反对71,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0239％；弃权47,069,299股（其中，因未投票默认弃权46,999,999股），占出席会议所有股东所持股份的15.8076％。
中小股东总表决情况：
同意72,041,413股，占出席会议中小股东所持股份的99.8054％；反对71,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0986％；弃权69,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0960％。
表决通过。
（12）审议《章程修正案》
表决结果：
同意250,692,628股，占出席会议所有股东所持股份的84.1918％；反对71,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0239％；弃权46,999,999股（其中，因未投票默认弃权46,999,999股），占出席会议所有股东所持股份的15.7843％。
中小股东总表决情况：
同意72,110,713股，占出席会议中小股东所持股份的99.9014％；反对71,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0986％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决通过。
四、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所杨依见律师、王阳光律师为本次股东大会出具法律意见书，结论意见如下：
公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、山东丽鹏股份有限公司2018年年度股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2019年5月24日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2019-49
山东丽鹏股份有限公司
关于第四届董事会第二十四次会议决议
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2019年5月23日下午16：00在江苏省苏州平江华府精品酒店以现场与通讯结合方式召开，会议通知已于2019年5月20日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长钱建蓉先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过并形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案。议案逐项表决情况如下。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后批文有效期内择机发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过175,485,493股,并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过48,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
7、限售期
本次非公开发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让，锁定期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
10、本次非公开发行股票申请的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于山东丽鹏股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见2019年5月24日登载于巨潮资讯网的《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见2019年5月24日登载于巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况报告》。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》（和信专字（2019）第000233号）。
具体内容详见2019年5月24日登载于巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况专项审核报告》。
五、审议通过《关于山东丽鹏股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,000万元（含本数）。董事会编制了公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见2019年5月24日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东丽鹏股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见2019年5月24日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东丽鹏股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
七、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见2019年5月24日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《山东丽鹏股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
9、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、《关于新任董事2019年目标薪酬方案的议案》
根据公司2018年的业绩，经研究，新任董事2019年度的目标薪酬方案如下：
■
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
十、《关于择期召开股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
经公司董事会审议通过决定将择期召开股东大会，审议应由股东大会审议的事项，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。
提请股东大会审议的事项为：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式和发行时间
2.3发行价格和定价原则
2.4发行数量
2.5发行对象和认购方式
2.6募集资金用途
2.7限售期
2.8上市地点
2.9本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
2.10本次非公开发行股票申请的有效期
3、审议《关于山东丽鹏股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》
4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
5、审议《关于山东丽鹏股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
6、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
7、审议《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
8、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
9、审议《关于新任董事2019年目标薪酬方案的议案》
独立董事就公司第四届董事会第二十四次会议相关事项发表了独立意见，详见2019年5月24日登载于巨潮资讯网上的《山东丽鹏股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票事项的独立意见》。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2019年5月24日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2019-50
山东丽鹏股份有限公司
关于第四届监事会第二十三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2019年5月23日下午17:00江苏苏州姑苏区苏州平江华府精品酒店以现场与通讯结合方式召开，会议通知已于2019年5月20日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席高远主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议审议通过并形成决议如下：
十一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后批文有效期内择机发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过175,485,493股,并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过48,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
7、限售期
本次非公开发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让，锁定期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
10、本次非公开发行股票申请的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于山东丽鹏股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》
监事会认为：公司非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，预案的实施能将进一步增强公司资本实力、提高持续融资能力，改善财务状况。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于山东丽鹏股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
监事会认为：公司制定的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合公司自身的发展战略和实际情况，非公开发行股票募集资金使用是必要的和可行的。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
监事会认为：公司根据本次非公开发行方案，编制的非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，能一定程度上保障中小投资者利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
监事会认为：公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于新任董事2019年目标薪酬方案的议案》
根据公司2018年的业绩，经研究，新任董事2019年度的目标薪酬方案如下：
■
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
监 事 会
2019年5月24日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2019-51
山东丽鹏股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
●本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司于2019年5月23日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施等议案。公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本情况及假设条件
本次发行股票数量不超过175,485,493股，募集资金不超过4.80亿元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2019年9月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即175,485,493股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
4、假设?2019年度归属于母公司股东的净利润为8,568万元，以公司2019年1-3月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润乘以4年化计算得出；
5、在预测公司2019年底净资产和计算2019年度加权平均净资产收益率时，除本次发行募集资金及当年预计实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年盈利情况的观点，亦不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断。公司对2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）主要收益指标变动测算
基于上述假设并按照发行股票数量上限测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司2019年度主要财务指标的影响对比如下：
■
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，扣除非经常性损益影响。
如上表所示，假设本次发行在2019年9月完成，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将增加，在公司净利润未能产生相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）提升公司市场竞争力，加强园林业务盈利能力
公司全资子公司华宇园林具备较强的建设施工及项目管理能力，同时也存在较大的项目垫资成本及人工材料等建造成本。就目前而言，资金充足是华宇园林项目能够稳定建设并完工的重要保障，尤其在当前环境下，园林绿化企业体量的大小一定程度上决定了企业的项目获取能力、接单后的项目管理能力以及公司后续的盈利能力。因此，拥有持续稳定的现金投入是公司拥有稳定持续盈利能力的重要保障。
（二）进行产品工艺升级，提升产品附加值，增强客户粘性
公司主要客户劲牌公司于2019年主打产品—125ml35度中国劲酒瓶盖改版，由原来平面印刷拉伸盖改为新版滚印上光高盖。作为劲牌公司的重要供应商，公司为劲牌公司每年提供瓶盖包装约为4亿只，订单量占劲牌公司同类产品年需求量的一半以上。为了尽快配套中国劲酒瓶盖改版，公司须及时对产品和工艺进行升级改造，增加曲面印刷工艺，以满足客户的新需求。工艺升级后的产品一方面有着更高的产品附加值，另一方面也能促进公司与客户进一步的合作，从而增强客户粘性。
（三）优化公司财务结构，增强抗风险能力
公司近年来的快速发展导致公司资产负债率不断攀升，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将有效提升公司偿债能力，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力和未来融资能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目将继续围绕公司主营业务开展。华阴市城乡环境综合治理PPP项目作为已纳入国家PPP项目库的园林工程类项目，投资回报相对较好，公司承接该项目建设系提升园林业务的盈利水平，发展园林业务的重要方式；建设瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目，有利于更好的服务现有客户，为公司瓶盖产品提升产品附加值，从而有助于拓展新客户，进一步提升公司产品市场占有率。
（二）公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况
公司全资子公司华宇园林经过多年的积累，在园林行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型综合项目的承揽和施工能力，并拥有城市园林绿化企业一级资质、园林景观规划设计甲级资质等相关资质，且华宇园林已顺利开展了贵州省安顺西秀区生态修复综合治理PPP项目、巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设PPP项目等，具有丰富的PPP项目实施经验，为华宇园林实施华阴市城乡环境综合治理PPP项目的建设奠定了坚实的基础。
对于瓶盖产品曲面印刷工艺，公司通过对相关设备及技术的研发，目前已成功在丽鹏股份及子公司成都海川制盖有限公司、四川泸州丽鹏制盖有限公司进行批量生产。本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目主要是为了满足劲牌有限公司的需求，在大冶市劲鹏制盖有限公司内增加曲面印刷相关设备。通过前期的经验积累，公司有充足的人员、技术等方面的储备，有能力开展瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，合理防范募集资金使用风险。
（二）深入推进公司发展战略，拓展业务新模式，提升公司盈利水平
本次募集资金投资项目将用于华阴市城乡环境综合治理PPP项目、瓶盖曲面印刷项目等，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境，确保实现募集资金效益最大化，尽快产生效益回报股东。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步推进现有瓶盖业务、园林业务创新发展，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报
积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，制定了《山东丽鹏股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，明确了公司2018年-2020年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
（六）本人承诺自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
七、公司的控股股东、实际控制人及相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东苏州睿畅投资管理有限公司，实际控制人钱建蓉，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董事会
2019年5月24日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2019-53
山东丽鹏股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司自上市以来，始终严格按照公司法、证券法等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所（简称“交易所”或“深交所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
现将近五年来，证券监管部门对公司现场检查及监管过程中发现的问题以及整改情况公告如下：
一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
（一）2014年11月，深圳证券交易所关注函
2014年11月20日，深交所出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2014】第194号)。该文件指出：
“截止2014年11月20日，你公司控股股东孙世尧累计质押公司股份4,060万股，占其所持有公司股份的93.98%，占公司总股本的21.21%。我部对此表示关注。请你公司确保在业务、财务及资产等各方面保持独立，防范关联方资金占用等情形的发生。另外，如持有公司5%以上股份的股东持股或者控制公司情况发生变化，请按照相关规则及时履行信息披露义务。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
公司就相关情况进行了学习自查，回复如下：
1、关于公司业务、资产、人员、财务、机构方面独立情况
公司严格规范公司与股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
（1）业务独立
公司主要从事铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务，拥有完整且独立的采购、生产、销售系统，具有独立、完整的资产和业务，形成了集铝板复合型防伪印刷、瓶盖制造、制盖机械及模具制造、产品技术研发和售后技术服务为一体的完整业务体系，具备面向市场自主经营的能力，独立组织和实施生产经营活动，不依赖于控股股东和实际控制人。
（2）资产完整
公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、专利、商标、非专利技术等资产，公司没有以自身资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人的债务提供过担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被控股股东和实际控制人违规占用而损害公司其他股东利益及公司利益的情况。
（3）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职且在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。公司高级管理人员的推荐符合《公司章程》的规定，不存在超越董事会和股东大会而作出人事任免的决定。公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。
（4）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账号，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，独立进行财务决策并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在股东干预公司财务决策、资金使用的情况，不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（5）机构独立
公司设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，根据自身经营需要，下设运营部、供应部、研发制造中心、财务部、国内贸易部、国际贸易部、行政与人力资源管理部、证券部等职能部门，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门。自公司设立以来，未发生股东干预公司正常生产经营活动的情况。
综上，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，具有独立完整的业务和面向市场自主运营的能力。同时，公司制定了《防范控股股东占用公司资金制度》，制度中对防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源制定了相应措施，公司及控股股东严格按照相关规定及制度的要求，保障上市公司及其他中小股东的合法权益。
2、及时履行信息披露义务、规范运作，保护中小股东的合法权益
公司将进一步加强对国家法律、法规及贵所《股票上市规则》和《中小企业版上市公司规范运作指引》等规定的学习、研究，诚实守信、规范运作，认真、及时地履行信息披露义务，最大限度地保障公司及全体股东的合法权益。
（二）2015年9月，深圳证券交易所关注函
2015年9月27日，深交所出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第454号)。该文件指出：
“截至2015年9月25日，你公司控股股东、实际控制人孙世尧持有公司股票5,320万股，占公司总股本的16.14%，其累计质押公司股票数量4,958万股，占其所持公司股份的93.20%。我部对此表示关注。请你公司确保在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生。另外，如你公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，请提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
公司就相关情况进行了学习自查，回复如下：
1、关于公司资产、业务、财务等方面与控股股东保持独立情况
公司严格规范公司与股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司在资产、业务、财务方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
（1）资产完整
公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、专利、商标、非专利技术等资产，公司没有以自身资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人的债务提供过担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被控股股东和实际控制人违规占用而损害公司其他股东利益及公司利益的情况。
（2）业务独立
公司主要从事园林行业、铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务。目前园林行业集园林规划设计、工程施工、仿古建筑、绿化养护和花卉苗木生产、营销于一体，是国内综合性、规模化园林企业。公司对防伪瓶盖拥有完整且独立的采购、生产、销售系统，具有独立、完整的资产和业务，形成了集铝板复合型防伪印刷、瓶盖制造、制盖机械及模具制造、产品技术研发和售后技术服务为一体的完整业务体系，具备面向市场自主经营的能力。独立组织和实施生产经营活动，不依赖于控股股东和实际控制人。
（3）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账号，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，独立进行财务决策并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在股东干预公司财务决策、资金使用的情况，不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
综上，公司在资产、业务、财务等方面，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，具有独立完整的业务和面向市场自主运营的能力。同时，公司制定了《防范控股股东占用公司资金制度》，制度中对防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源制定了相应措施，公司及控股股东严格按照相关规定及制度的要求，保障上市公司及其他中小股东的合法权益。
2、及时履行信息披露义务、规范运作，保护中小股东的合法权益
公司将进一步加强对国家法律、法规及贵所《股票上市规则》和《中小企业版上市公司规范运作指引》等规定的学习、研究，诚实守信、规范运作，认真、及时地履行信息披露义务，最大限度地保障公司及全体股东的合法权益。
（三）2016年3月，深圳证券交易所监管函
2016年3月17日，深交所出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2016】第37号)。该文件指出：
“2016年3月16日，你公司披露《关于控股子公司使用自有资金进行风险投资的公告》，称控股子公司深圳在乎传媒科技有限公司于2015年12月2日通过证券交易所集中竞价交易系统购入A股上市公司股票，成交总金额为298.96万元，但你公司未及时履行相应的审议程序及信息披露义务，直至2016年3月15日才经公司董事会审议通过，3月16日对外披露。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.4条和第7.1.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
为提高公司的资金使用效率，在乎传媒合理利用自有资金不超过300万元人民币（含300万元）进行相关风险投资。2015年11月27日，公司控股子公司深圳在乎传媒科技有限公司开立证券账户，并于2015年12月2日通过证券交易所集中竞价交易系统购入A股上市公司股票，成交总金额为2,989,647.76元，截至2015年12月31日本次购买股票公允价值合计为3,422,850元。公司于2016年3月15日召开第三届董事会第二十次会议和于2016年4月5日召开2015年度股东大会补充审议并同意上述风险投资，并控制投资额度，即不超过300万元人民币（含300万元），且不再新增资金用于风险投资，不循环使用。
公司就相关情况进一步加强学习，严格按照国家法律、法规、深圳交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
（四）2016年4月，深圳证券交易所出具的定期报告问询函
2016年4月21日，深交所出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司2015年年报的问询函》(中小板问询函【2016】第40号)。
公司对上述问询函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2016年4月30日公告回复内容。
（五）2018年5月，深圳证券交易所出具的定期报告问询函
2018年5月10日，深交所出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板问询函【2018】第74号)。
公司对上述问询函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2018年5月19日公告回复内容。
（六）2018年7月，深圳证券交易所关注函
2018年7月6日，深交所出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第241号)。该文件指出：
“2018年6月27日，你公司披露《关于控股股东及一致行动人协议转让公司股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，称你公司实际控制人孙世尧先生、霍文菊女士、于志芬女士、孙红丽女士（以上统称“转让方”）与中锐控股集团有限公司（以下简称“中锐控股”）、中锐控股全资子公司苏州睿畅投资管理有限公司（以下简称“睿畅投资”）于2018年6月26日签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），约定转让方四人将合计为96,517,021股的你公司无限售流通股份（占你公司已发行股份总额的11%）转让给睿畅投资，同时，孙世尧同意将其继续持有的你公司股份66,649,111股(占你公司现有总股本的7.6%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份)所对应的表决权委托给睿畅投资行使，睿畅投资取得的你公司表决权比例合计为18.6%。你公司实际控制人变更为钱建蓉先生。你公司于2018年6月29日披露了权益变动报告书。我部对此表示高度关注。请你公司自查并补充披露以下内容：
1、请详细说明你公司上述股东筹划该次控制权变更事项的背景、具体过程、目前进展、下一步工作安排及该事项对你公司正常生产经营可能产生的影响，并提示相关风险。
2、请结合转让方目前股份锁定和减持承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明该次控制权变更是否存在违反承诺以及受限的情形，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持股份的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形等。
3、上述股份转让前，你公司实际控制人为孙世尧家族，成员包括孙世尧、于志芬、孙红丽、孙鲲鹏、霍文菊，合计持有上市公司股权为19,274.36万股，持股比例为21.97%，其中孙鲲鹏持有上市公司股权为2,957.75万股，持股比例为3.37%。由于委托投票权的相关处理，你公司披露称睿畅投资与孙世尧、孙鲲鹏构成一致行动。请你公司自查公司披露文件中对于变更后实际控制人的表述是否正确、实际控制人及其一致行动人的持股比例是否准确，请财务顾问核查并发表意见。
4、请结合本次股权转让价格和方式，补充说明该次转让的定价依据及合理性，并结合睿畅投资财务数据分析其是否具有履约能力，如履约能力存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。
5、请补充披露睿畅投资本次收购的最终资金来源，如存在借款，请补充说明借款金额、对象、期限、利息和抵押物等情况，如相关资金筹措存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。
6、股权转让完成后，公司第一大股东为睿畅投资，持股比例为11%，与第二大股东的持股比例10.52%较为接近，请你公司补充说明后续拟采取的维持控制权稳定的措施并提示相关风险。
7、请补充披露睿畅投资后续对上市公司或其子公司资产业务出售、合并、与人合资或者合作的具体计划，或筹划上市公司购买或置换资产的具体计划，是否拟注入中锐控股旗下相关教育资产等，若存在相关计划，请详细披露拟注入资产的基本情况、财务状况、后续具体安排以及是否存在法律障碍或政策限制。
8、你公司认为需披露的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2018年7月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
公司就相关情况进行了学习自查，回复如下：
问题1、请详细说明你公司上述股东筹划该次控制权变更事项的背景、具体过程、目前进展、下一步工作安排及该事项对你公司正常生产经营可能产生的影响，并提示相关风险。
回复：
一、控制权变更事项的背景、具体过程、目前进展及下一步工作安排
公司控股股东孙世尧及其一致行动人霍文菊、于志芬、孙红丽（以下简称“转让方”）基于公司长远发展需要，优化产业和股东结构，增强上市公司未来的持续发展能力，拟转让丽鹏股份的控股权。同时中锐控股集团有限公司（以下简称“中锐控股”）亦希望进入国内资本市场，提高自身的产业拓展能力，整合各方优势资源，有意向获得上市公司的控制权。基于双方意愿，转让方与中锐控股于2018年6月11日就控制权变更事项达成初步一致并签署了《关于协议转让山东丽鹏股份有限公司股份的意向协议》，
2018年6月12日，上市公司履行了信息披露义务并以筹划涉及公司控制权变动的重大事项申请停牌。2018年6月12日起，相关中介机构对上市公司及其子公司和中锐控股及其相关方进行了尽职调查。停牌期间，转让方、中锐控股及中锐控股子公司睿畅投资就公司股份转让的相关细节进行了磋商、谈判，于2018年6月26日转让方、中锐控股、睿畅投资就商议事项达成一致，并签署正式《股份转让协议》。
公司于2018年6月27日披露了《关于控股股东及一致行动人协议转让公司股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-40）并于当日开市起复牌，2018年6月29日，公司披露了《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-43）、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。财务顾问华林证券股份有限公司对《详式权益变动报告书》出具了财务顾问核查意见。
2018年7月6日，经协商一致，转让方、中锐控股、睿畅投资就前述股份转让事项签署《股份转让协议》取代了各方于2018年6月26日签订的《股份转让协议》。签署后的《股份转让协议》取消了转让方对上市公司业绩承诺事项，其余内容不变。同日，公司披露了补充更正后的《详式权益变动报告书（修订稿）》、《简式权益变动报告书（修订稿）》。
目前，本次权益变动的下一步工作主要涉及三个方面：1、为进一步保障和提升上市公司经营业绩，更好地维护上市公司和全体股东利益，不排除对公司主营业务结构做出调整或补充的安排；2、从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，不排除未来12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的可行性；3、讨论及推荐合格的董事及高级管理人员候选人。
二、权益变动对公司正常生产经营的影响
本次权益变动为公司现有股份的交易，不涉及公司新增股份或对公司的资产和业务构成重大变化，因此该事项对公司的正常生产经营不构成重大影响。本次权益变动后，公司现有业务将由原管理团队继续运营，同时中锐控股亦将充分利用其在人才、管理方法和资金等方面的优势，促进现有业务的稳步发展，提升经营管理效率，优化产业结构，进一步提升公司业绩。
三、风险提示
公司已分别于2018年6月12日、2018年6月27日和2018年6月29日
披露了《关于公司控股股东及一致行动人签署股份转让意向协议的提示性公告》（公告编号：2018-36）、《关于控股股东及一致行动人协议转让公司股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-40）、《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-43），并已就本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理非限售流通股协议转让过户手续、本次股份转让及表决权委托是否能够最终完成尚存在不确定性、本次交易将导致上市公司实际控制人发生变更等事项作出风险提示。
目前，交易双方尚未完成股权过户手续，本次交易是否能完成、何时能完成仍存在不确定性，公司提示市场投资人注意投资风险。
问题2、请结合转让方目前股份锁定和减持承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明该次控制权变更是否存在违反承诺以及受限的情形，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持股份的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形等。
回复：
一、转让方目前股份锁定和减持承诺履行情况
截至本回复出具日，转让方孙世尧、霍文菊、孙红丽、于志芬作出的股份锁定和减持承诺及其履行情况如下：孙世尧、霍文菊、孙红丽、于志芬在丽鹏股份首次公开发行股份并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。截至2013年3月18日，该项承诺已经履行完毕。孙世尧、霍文菊、孙红丽认购了公司2014年12月发行股份购买资产配套募集资金股份，其承诺：所认购股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。截至2017年12月24日，该项承诺已经履行完毕。
综上，孙世尧、霍文菊、孙红丽、于志芬本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。
二、转让方股票质押、冻结等权利限制情况
截至本回复出具日，转让方股票质押冻结情况如下：孙世尧直接持有丽鹏股份117,040,000股，占总股本的13.34%，累计质押股份100,140,000股，占其个人所持股份的85.56%，占总股本的11.41%。霍文菊直接持有丽鹏股份26,708,000股，占总股本的3.04%，累计质押股份19,307,900股，占其个人所持股份的72.29%，占总股本的2.20%。于志芬直接持有丽鹏股份9,698,000股，占总股本的1.11%，累计质押股份9,697,999股，占其个人所持股份的99.99%，占总股本的1.11%。孙世尧、霍文菊、于志芬持有的上市公司股份分别质押给了中泰证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、华安证券股份有限公司和中信证券股份有限公司，截至本回复出具日，上述质押权人均已同意转让方提前购回质押的全部股份。根据《股份转让协议》，孙世尧、霍文菊、于志芬同意在本次股权转让第一期转让价款支付后，于5个工作日内解除转让股份的质押登记，并积极配合睿畅投资向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理转让股份的过户手续。
截至本回复出具日，除上述应根据约定及时解除的质押外，本次权益变动涉及的权益所对应的其他上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
三、本次控制权变更符合证监会及交易所相关规定
根据前述分析，转让人已作出的股份锁定和减持承诺已全部履行完毕，本次控制权变更不存在违反股份锁定承诺的情形；《股份转让协议》约定，孙世尧、霍文菊、于志芬同意在本次股权转让第一期转让价款支付后，于5个工作日内解除转让股份的质押登记，并积极配合睿畅投资向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理转让股份的过户手续，如转让方依约履行《股份转让协议》的约定，在办理过户手续前解除股份质押，本次股份转让的标的股份目前质押的状态不影响本次股份转让的实施。
同时，本次交易符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定，具体说明如下：
一）本次交易符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
1、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定：
“具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（1） 上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。（2）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。（3）中国证监会规定的其他情形。”
本次股权转让前，上市公司和大股东不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条所述情形。
2、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十条规定：
“通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。
股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定。”
本次交易符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十条的规定。
本次股权转让拟采用协议转让方式，不通过证券交易所集中竞价交易和大宗交易，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九条、第十一条规定。
二）本次交易符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定：
“存在以下情形之一的，本所不予受理：（1）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；（2）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；（3）本次转让存在中国证监会《上市公司大股东、董监高減持股份的若干规定》规定的不得減持的情形；（4）违反股份转让双方作出的相关承诺；（5）本次转让可能导致规避股份限售相关规定；（6）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；（7）本所认定的其他情形。”
孙世尧、霍文菊、于志芬持有的上市公司股份分别质押给了中泰证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、华安证券股份有限公司和中信证券股份有限公司。截至本回复出具日，上述质押权人均已同意转让方提前购回质押的全部股份。
如转让方严格履行《股份转让协议》的约定，在办理过户手续前解除标的股份质押，则不会对本次股份转让造成影响。本次拟转让股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形，不存在中国证监会《上市公司大股东、董监高減持股份的若干规定》规定的不得減持的情形，不存在违反股份转让双方作出的相关承诺的情形，不存在规避股份限售相关规定的情形，也不存在构成短线交易或者其他违反法律法规的情形。
综上所述，本次控制权变更不存在违反承诺情形，如转让方在办理过户手续前解除股份质押，则不会对本次股份转让造成影响，本次控制权变更符合证监会及交易所相关规定。
问题3、上述股份转让前，你公司实际控制人为孙世尧家族，成员包括孙世尧、于志芬、孙红丽、孙鲲鹏、霍文菊，合计持有上市公司股权为19,274.36万股，持股比例为21.97%，其中孙鲲鹏持有上市公司股权为2,957.75万股，持股比例为3.37%。由于委托投票权的相关处理，你公司披露称睿畅投资与孙世尧、孙鲲鹏构成一致行动。请你公司自查公司披露文件中对于变更后实际控制人的表述是否正确、实际控制人及其一致行动人的持股比例是否准确，请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次权益变动后实际控制人认定合理性说明
（一） 本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让和表决权委托。根据《股份转让协议》，睿畅投资以现金63,701.23万元收购孙世尧、霍文菊、于志芬和孙红丽持有的丽鹏股份合计的96,517,021股，占丽鹏股份总股本的11.00%，本次股权转让完成后，睿畅投资将持有丽鹏股份11.00%股权，为丽鹏股份第一大股东。同时，根据《股份转让协议》，孙世尧将其继续持有的丽鹏股份66,649,111股（占上市公司现有总股本的7.60%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）所对应的表决权委托给睿畅投资行使，睿畅投资将合计取得丽鹏股份163,166,132股表决权，占上市公司总股本18.60%，将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东。
（二） 本次权益变动后实际控制人的认定情况及依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”
本次股份转让及本次表决权委托完成后，睿畅投资将成为公司单一持股比例和单一拥有表决权份额最大的股东，虽然其出资额或者持有股份的比例不足30%，但依其出资额和持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》和《收购管理办法》，睿畅投资应被认定控股股东，由于钱建蓉先生为睿畅投资的实际控制人，因此，本次权益变动完成后，上市公司实际控制人变更为钱建蓉先生。
公司已于2018年7月6日披露睿畅投资出具的《详式权益变动报告书（修订稿）》“第三节权益变动方式”、孙世尧及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书（修订稿）》“第三节权益变动方式”章节中明确了本次权益变动完成后实际控制人变更为钱建蓉先生，披露准确。
二、本次权益变动后相关主体持股比例披露情况
本次权益变动前，睿畅投资并未以任何形式持有上市公司股份。本次权益变动完成后，睿畅投资取得了上市公司11.00%的股份，成为上市公司第一大股东，并取得了7.60%股份的委托表决权，从而合计取得上市公司18.60%股票表决权。本次权益变动后，孙世尧继续持有上市公司7.60%的股权，其一致行动人孙鲲鹏持有上市公司3.37%的股份。因孙世尧将其持有股权的表决权委托给睿畅投资行使，故睿畅投资与孙世尧、孙鲲鹏构成一致行动，睿畅投资及其一致行动人合计控制了上市公司21.97%的表决权。
公司已于2018年7月6日披露睿畅投资出具的《详式权益变动报告书（修订稿）》“第三节权益变动方式”、孙世尧及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书（修订稿）》“第三节权益变动方式”章节准确披露了本次权益变动后相关主体持股比例披露情况。
三、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：本次股份转让和表决权委托完成后，睿畅投资将成为公司单一持股比例和单一拥有表决权份额最大的股东，上市公司实际控制人变更为钱建蓉先生。公司披露文件对于本次权益变动后变更后实际控制人认定及相关主体持股比例披露准确。
问题4、请结合本次股权转让价格和方式，补充说明该次转让的定价依据及合理性，并结合睿畅投资财务数据分析其是否具有履约能力，如履约能力存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。
一、该次转让的定价依据及合理性
本次股权转让为协议转让方式，孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽拟将其持有的上市公司96,517,021股以6.6元/股的价格转让给睿畅投资，本次股权转让价格较股权转让意向协议签署前一交易日收盘价3.66元/股溢价80.33%。本次股权转让溢价的具体原因如下：
本次转让的定价方法参考市净率法。市净率法适用于周期性较强、净资产为正值的资本密集型企业，由于丽鹏股份主营业务园林生态业务和防伪包装业务都具有周期性，且丽鹏股份属于净资产为正值的资本密集型企业，通过市净率法估值可以充分准确反映其价值。2017年末，丽鹏股份经审计归属于母公司股东的每股净资产为3.63元/股；2018年6月双方磋商股权交易期间，A股上市公司的整体市净率介于1.8—1.9倍的区间，选取A股上市公司的整体市净率作为估值依据主要是因为丽鹏股份的市净率低于上市公司整体市净率，选取上市公司整体市净率估值更谨慎合理。经双方协商一致，本次转让价格的市净率为1.82倍，每股转让价格确定为6.6元/股。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定，上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（不低于上一交易日收盘价的90%）。本次交易定价较股权转让意向协议签署前一交易日收盘价3.66元/股溢价80.33%，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的上述规定。
综上，本次交易各方通过平等友好协商，参考了市净率法确定了本次交易的股权转让价格；本次交易的交易定价是交易各方真实意思表示的体现，具有合理性。
二、履约能力分析
本次履约资金主要来源于睿畅投资自有资金（包括自有闲置资金）及自筹资金（关联方借款、股东借款及金融机构借款），不存在直接或间接来源于上市公司的情形，亦不包含任何杠杆融资结构化设计产品。具体分析参见问题5的回复。
问题5、请补充披露睿畅投资本次收购的最终资金来源，如存在借款，请补充说明借款金额、对象、期限、利息和抵押物等情况，如相关资金筹措存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。
回复：
一、本次收购资金来源
根据《股份转让协议》，本次股权转让款总金额63,701.23万元，共分四期支付：第一期支付金额为22,295.43万元（含5,000万元诚意金），在深圳证券交易所出具关于本次交易《确认意见书》后5个工作日内支付；第二期支付金额为19,110.37万元，在完成本次交易转让股份过户手续并取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》后的5个工作日内支付；第三期支付金额为12,295.43万元，在完成上市公司董事会、监事会的改组及高级管理人员的重新选聘从而保障上市公司控制权的平稳过渡和交接后，于2018年12月31日前支付；第四期支付金额为10,000.00万元，在上市公司2018年年度报告公告后5个工作日内支付。
收购方睿畅投资成立于2017年10月，本次权益变动前，睿畅投资尚未开展经营业务，睿畅投资实际控制人钱建蓉先生控制的苏州中锐投资集团有限公司（以下简称“中锐投资”）具有较强的资金支付能力，能够为本次交易提供资金支持。截至2017年12月31日，中锐投资经审计的总资产227.27亿元，净资产59.00亿元，2017年度营业收入31.44亿元，净利润3.4亿元。截至2018年6月30日，中锐投资及其下属机构的货币资金余额为25.26亿元。中锐投资经营情况良好，账面现金充足，有能力提供睿畅投资本次收购所需的全部资金。
中锐投资已出具承诺，承诺将自愿以借款方式为睿畅投资本次收购全额提供财务资助，以促使本次交易顺利完成，中锐投资将在睿畅投资向其提出借款申请后5个工作日内，由其或其下属机构向睿畅投资提供本次交易所需款项，借款期限为1年，可根据睿畅投资的需求进行展期，利率为中国人民银行一年期贷款基准利率，按年收取。睿畅投资本次向中锐投资借款无需抵押。
此外，睿畅投资还可通过股权融资、质押融资等其他渠道进一步丰富资金来源，确保本次交易顺利实施。
二、风险提示
公司提醒投资者注意：中锐投资已为本次收购提供资金支持出具承诺，承诺其或其下属机构将借款方式为睿畅投资全额提供财务资助，以促使本次交易顺利完成。中锐投资经营情况良好，账面现金充足，有能力提供睿畅投资本次收购所需资金。若中锐投资或其下属机构对睿畅投资的借款未及时到位，或出现重大突发情况导致中锐投资自身财务情况恶化等原因导致睿畅投资无法筹集足额的收购资金用于本次收购，从而对本次收购产生不利影响，请投资者注意风险。
问题6、股权转让完成后，公司第一大股东为睿畅投资，持股比例为11%，与第二大股东的持股比例10.52%较为接近，请你公司补充说明后续拟采取的维持控制权稳定的措施并提示相关风险。
回复：
一、后续拟采取的维持控制权稳定的措施
本次权益变动前，睿畅投资并未以任何形式持有上市公司股份。本次权益变动完成后，睿畅投资将取得上市公司11.00%的股份，并取得7.60%股份的委托表决权，从而合计取得上市公司18.60%股票表决权，成为公司单一持股比例和单一拥有表决权份额最大的股东。截至2018年3月31日，第二大股东汤于持股92,296,492股，持股比例为10.52%，2018年4月，汤于于二级市场减持15,400,000股，截至本回复出具日，汤于持股76,896,492股，占公司总股本8.76%。睿畅投资维持控制权稳定的措施如下：
1、睿畅投资在《详式权益变动报告书（修订稿）》披露了后续拟采取的维持控制权稳定的措施：对拟持有的上市公司股票的减持将严格按照中国证监会和深交所的相关规定执行，并承诺在本次股份收购的权益变动完成之日起12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益，同时计划在未来十二个月内增持上市公司不少于5%的股权，增持方式包括协议转让、大宗交易和竞价交易，整体保证睿畅投资在上市公司层面的控股地位。
2、《股份转让协议》约定，在完成转让股份手续过户后，转让方应配合睿畅投资尽快促使上市公司召开股东大会以完成上市公司董事会、监事会的改组及高级管理人员的重新选聘，并保障上市公司控制权的平稳过渡和交接。
3、《股份转让协议》约定，未经孙世尧与睿畅投资协商一致并达成书面解除协议，否则本次委托表决权事项为永久且不可撤销的，任何一方均不得单方面解除该等表决权委托事项；如孙世尧有意对外转让其所持有的丽鹏股份的剩余股份，在同等条件下，睿畅投资具有优先受让的权利。
二、风险提示
公司就本次权益变动有可能导致上市公司控制权不稳定的风险提示如下：本次交易完成后，睿畅投资对上市公司拥有的18.6%股份对应的表决权中，有7.6%表决权的股份系通过孙世尧表决权委托的形式取得的。若发生孙世尧违约撤销委托，或将其持有的受托股份部分或全部转让给第三方导致委托权利丧失，或其他原因导致委托权利受限的极端情况发生，从而将影响睿畅投资对公司的控制权。
问题7、请补充披露睿畅投资后续对上市公司或其子公司资产业务出售、合并、与他人合资或者合作的具体计划，或筹划上市公司购买或置换资产的具体计划，是否拟注入中锐控股旗下相关教育资产等，若存在相关计划，请详细披露拟注入资产的基本情况、财务状况、后续具体安排以及是否存在法律障碍或政策限制。
回复：
截至本回复出具日，睿畅投资暂无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或筹划上市公司购买或置换资产的具体计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，睿畅投资有意向置入中锐控股下属的教育类资产，目前尚处于可行性研究阶段，未形成具体计划，相关事项存在不确定性。后续公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
风险提示：关于睿畅投资有意向置入中锐控股下属的教育类资产能否最终实现尚存在在不确定性，公司提示市场投资人注意投资风险。
问题8、你公司认为需披露的其他事项。
回复：公司无其他应予说明的事项。
（七）2018年11月，深圳证券交易所监管函
2018年11月12日，深交所出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司董事汤于的监管函》(中小板监管函【2018】第210号)。该文件指出：
“山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日披露2018年第三季度报告，你作为公司董事，在公司2018年第三季度报告披露前30日内，通过大宗交易卖出公司股票527.41万股，交易金额为1,687.72万元。
你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第3.1.8条以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。我部对此表示关注，请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你：上市公司董事、监事和高级管理人员应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范股票买卖行为，认真和及时地履行信息披露义务。”
汤于先生针对上述情况向深交所出具了《说明》，解释了股票买卖的具体情况及原因，并说明：本人作为丽鹏股份董事今后将不断加强对相关法律法规的学习，忠于职守，勤勉尽责，严格规范买卖公司股票的的行为，避免此类情况的再次发生。
（八）2019年1月，深圳证券交易所监管函
2019年1月10日，深交所出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司股东汤于的监管函》(中小板监管函【2019】第2号)。该文件指出：
“2017年12月27日至2019年1月4日期间，你通过大宗交易累计减持山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”）股份46,450,000股，占丽鹏股份总股本的5.2939%。你作为丽鹏股份持股5%以上的股东，在拥有权益的股份占丽鹏股份总股本的比例减少达到5%时，未及时履行报告和信息披露义务，未停止买卖丽鹏股份的股票，违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。
你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第11.8.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.2条的相关规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你：上市公司股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
汤于先生针对上述情况向公司出具了说明，解释了股票减持的具体情况及原因，并说明未来会积极参加各类学习，加强对各类规范性文件的领会，坚决杜绝此类情况的再次发生。
（九）2019年2月，深圳证券交易所出具的问询函
2019年2月1日，深交所出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 72 号）。
公司对上述问询函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2019年2月19日公告回复内容。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董事会
2019年5月24日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2019-52
山东丽鹏股份有限公司
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
关于非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定。
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司全体、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
（六）本人承诺自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司、实际控制人钱建蓉，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2096年5月24日
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