证券代码：002115          证券简称：三维通信         　   公告编号：2019－032

　　三维通信股份有限公司

　　2018年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。

　　2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　3、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

　　一、会议召开情况

　　1．本次股东大会召开的时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月23日（星期四）下午2：30

　　（2）网络投票时间：2019年5月22日——2019年5月23日；其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月22日下午15：00—5月23日下午15：00期间的任意时间。

　　2. 本次股东大会召开的地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室

　　3. 本次股东大会表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　4. 本次股东大会召集人：公司第五届董事会

　　5. 本次股东大会现场会议主持人：李越伦先生

　　6. 本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表到会股东及股东代表共25名，代表股份187,289,077股，占公司总股本的33.8336％。其中：

　　1、出席本次现场会议的股东及股东代表8人,代表股份186,963,277股，占公司总股本的33.7747%。

　　2、参与网络投票股东及股东代表共17人，代表股份325,800股，占公司总股本的0.0589％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会按照会议议程对各项议案进行了审议，以现场表决与网络投票相结合的方式对所有议案逐项进行了投票表决，具体表决情况如下：

　　（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　表决情况：同意187,283,977股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9973%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

　　（二）审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　表决情况：同意187,283,977股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9973%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

　　（三）审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意187,283,977股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9973%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

　　（四）审议通过了《2018年度利润分配方案》。

　　表决情况：同意187,289,077股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意326,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　　（五）审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。

　　表决情况：同意187,283,977股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9973%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

　　（六）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　表决情况：同意187,281,977股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9962%；反对2,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意318,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.8821%；反对2,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.6135%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权的1.5644%。

　　（七）审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》。

　　表决情况：同意187,281,977股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9962%；反对2,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意318,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.8821%；反对2,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.6135%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权的1.5644%。

　　（八）审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。

　　表决情况：同意187,281,977股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9962%；反对2,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意318,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.8821%；反对2,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.6135%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权的1.5644%。

　　（九）审议通过了《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：同意187,289,077股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意326,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　　（十）审议通过了《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决情况：同意187,283,977股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9973%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

　　本次股东大会审议的议案均获得通过。

　　四、独立董事述职情况

　　公司独立董事向本次股东大会提交了2018年度述职报告并进行了述职。 《2018年度独立董事述职报告》全文刊载于 2019年4月27日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

　　五、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经国浩律师（杭州）事务所张轶男、张丹青律师见证，并出具法律意见书，认为：三维通信股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、2018年度股东大会决议；

　　2、律师出具的法律意见书。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年5月24日

　　国浩律师（杭州）事务所

　　关于三维通信股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书

　　致：三维通信股份有限公司

　　国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（以下简称“《治理准则》”）和交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江华统肉制品有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

　　本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文 件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　1、经本所律师核查，贵公司董事会已于2019年4月27日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开时间和地点、会议主要议程、会议出席对象、会议登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码等内容。

　　2、本次股东大会的现场会议于2019年5月23日（星期四）下午14:30在浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦C座2楼会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

　　3、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2019年5月22日至2019年5月23日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月22日下午15:00至2019年5月23日下午15:00期间。

　　4、本次股东大会由贵公司董事长李越伦先生主持。

　　经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、参加本次股东大会的人员资格

　　根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2019年5月17日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A 股股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

　　1、根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共【8】名，代表有表决权的公司股份数【186,963,277】股，占公司有表决权股份总数的【33.7747】%。

　　根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共【17】名，代表有表决权的公司股份数【325,800】股，占公司有表决权股份总数的【0.0589】%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

　　上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计【25】名，代表有表决权的公司股份数【187,289,077】股，占公司有表决权股份总数的【33.8336】。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计【19】名，拥有及代表的股份数【326,000】股，占公司有表决权股份总数的【0.0589】%。

　　2、经本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席会议的人员为贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

　　三、关于本次股东大会召集人的资格

　　本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2019年4月27日召开公司第五届董事会第三十四次会议，以现场表决和通讯表决相结合的方式审议通过了过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

　　2、贵公司股东代表和监事共同进行计票、监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

　　3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席会议的股东审议了列入股东大会议事日程的下列议案：

　　（1）审议《2018年度董事会工作报告》；

　　（2）审议《2018年度监事会工作报告》；

　　（3）审议《2018年度财务决算报告》；

　　（4）审议《2018年度利润分配方案》；

　　（5）审议《公司2018年年度报告及其摘要》；

　　（6）审议《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 ；

　　（7）审议《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》；

　　（8）审议《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》；

　　（9）审议《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》；

　　（10）审议《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。

　　4、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：

　　（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　表决情况：同意187,283,977股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9973%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

　　（二）审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　表决情况：同意187,283,977股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9973%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

　　（三）审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意187,283,977股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9973%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

　　（四）审议通过了《2018年度利润分配方案》。

　　表决情况：同意187,289,077股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意326,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　　（五）审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。

　　表决情况：同意187,283,977股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9973%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

　　（六）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　表决情况：同意187,281,977股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9962%；反对2,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意318,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.8821%；反对2,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.6135%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权的1.5644%。

　　（七）审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》。

　　表决情况：同意187,281,977股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9962%；反对2,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意318,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.8821%；反对2,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.6135%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权的1.5644%。

　　（八）审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。

　　表决情况：同意187,281,977股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9962%；反对2,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意318,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.8821%；反对2,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.6135%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权的1.5644%。

　　（九）审议通过了《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：同意187,289,077股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意326,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　　（十）审议通过了《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决情况：同意187,283,977股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9973%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

　　本次股东大会审议的第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（9）项议案为普通决议议案，经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的过半数同意即为通过；第（8）、（10）项议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　本次股东大会审议的第（4）项、第（6）项、第（7）项、第（8）项、第（9）项议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。

　　综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：

　　本次股东大会审议的议案均获得通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　三维通信股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　——本法律意见书正文结束——

　　本法律意见书正本叁份，无副本。

　　本法律意见书的出具日为二零一九年五月二十三日。

　　国浩律师（杭州）事务所                 经办律师：张轶男

　　负责人： 颜华荣                                  张丹青