证券代码：000507               证券简称：珠海港            公告编号：2019-038

　　珠海港股份有限公司

　　第九届董事局第八十次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第九届董事局第八十次会议通知于2019年5月21日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2019年5月23日上午10：00以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的议案

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）文件核准，公司已完成非公开发行股票，募集资金已于2019年4月25日到位。考虑到本次实际募集资金数额小于计划募集资金数额及市场需求情况变化，为提高募集资金的使用效益，经审慎分析和认真研究，在原有募集资金投资方向及业务布局不变的情况下，拟将部分募投项目的实施主体、实施方式及内容进行变更。

　　具体内容详见刊登于2019 年5月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的公告》。

　　该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需政府有关部门批准，尚需公司股东大会批准。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。

　　二、关于用募集资金置换先期投入的议案

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海港股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10403号），截止2019年5月10日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付相关发行费用的实际金额为55,290,203.43元。现公司拟使用募集资金置换先期已投入的自筹资金。具体内容详见刊登于2019 年5月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于用募集资金置换先期投入的公告》。该事项无需公司股东大会批准。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。

　　三、关于珠海港航运拟建造25艘3500吨级内河多用途船的议案

　　为迅速补充自有运力以满足现有业务需求，进一步做大做强港口航运主业板块，公司全资子公司珠海港航运有限公司（以下简称“珠海港航运”）拟建造25艘3,500吨级单燃料内河多用途驳船，主要从事西江流域集装箱、散杂货内贸运输。项目总投资21,250万元。具体内容详见刊登于2019 年5月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于珠海港航运拟建造25艘3500吨级内河多用途船的公告》。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　四、关于珠海港成功航运拟购置2艘2.58万吨海船的议案

　　为抢抓航运业复苏机遇，做大做强公司港口航运业务板块，将公司打造成为沿海散货细分领域的领先企业，珠海港航运持股51%的珠海港成功航运拟购置2艘2.58万吨级沿海多用途船舶，以拓展钢材等散杂货的沿海运输业务。项目总投资约为16,000万元。具体内容详见刊登于2019 年5月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于珠海港成功航运拟购置2艘2.58万吨海船的公告》。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　五、关于珠海港旭拟与成功网联成立合资公司的议案

　　为满足珠三角、西江沿线等腹地区域钢材的消费需求，通过商贸资源的聚集进一步提升高栏港钢材吞吐量，实现聚货母港，公司全资子公司珠海港旭供应链管理有限公司（以下简称“珠海港旭”）拟与海南成功网联科技股份有限公司（以下简称“成功网联”）出资成立“珠海港成功供应链有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），从事钢材的贸易及物流运输业务。合资公司拟定注册资本为人民币5,000万元，其中珠海港旭以自有资金出资人民币3,000万元，占合资公司股权比例的60%。相关合资协议尚未签署。具体内容详见刊登于2019 年5月24 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于珠海港旭拟与成功网联成立合资公司的公告》。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。尚需当地工商登记部门核准。无需公司股东大会批准。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　六、关于为全资子公司珠海港旭进行增资的议案

　　为助力公司全资子公司珠海港旭开展钢材、农产品、电子消费品等供应链业务，补充其经营资金，公司拟以自有资金对其增资9,600万元，增资完成后，珠海港旭的注册资本金为1亿元。具体内容详见刊登于2019 年5月24 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于为全资子公司珠海港旭进行增资的公告》。

　　该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　七、关于公司向民生银行珠海分行申请授信的议案

　　根据公司经营发展的需要，公司拟以信用方式向民生银行珠海分行申请：金额人民币1亿元，期限为1年的授信额度，用于日常经营周转及置换他行贷款。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　八、关于公司向浙商银行珠海分行申请授信的议案

　　根据公司经营发展的需要，公司拟以信用方式向浙商银行珠海分行申请：金额人民币2亿元，期限为一年的授信额度，业务品种为流动性支持类、债券（权）及ABS投资类、承诺保函类。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　九、关于拟修订《公司章程》部分条款的议案

　　鉴于公司非公开发行股票募集资金已于2019年4月25日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZC10360号）验证，公司注册资本将发生变化；同时根据中国证监会2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（〔2019〕10号）相关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体内容详见刊登于2019 年5月24 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于拟修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2019年5月24日

　　证券代码：000507               证券简称：珠海港            公告编号：2019-039

　　珠海港股份有限公司

　　第九届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第九届监事会第二十四次会议通知于2019年5月21日以专人、传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2019年5月23日上午10：00以通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的议案

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）文件核准，公司已完成非公开发行股票，募集资金已于2019年4月25日到位。考虑到本次实际募集资金数额小于计划募集资金数额及市场需求情况变化，为提高募集资金的使用效益，经审慎分析和认真研究，在原有募集资金投资方向及业务布局不变的情况下，拟将部分募投项目的实施主体、实施方式及内容进行变更。

　　具体内容详见刊登于2019年5月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的公告》。

　　监事会认为：公司本次变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容事项符合公司发展规划及市场需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益最大化的原则。本次变更事项的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。同意公司本次变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的事项。

　　参与该项议案表决的监事3人，同意3人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于用募集资金置换先期投入的议案

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海港股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10403号），截止2019年5月10日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付相关发行费用的实际金额为55,290,203.43元。具体内容详见刊登于2019年5月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于用募集资金置换先期投入的公告》。

　　监事会认为：在本次非公开发行募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付相关发行费用的实际金额为55,290,203.43元，符合募集资金置换标准。本次置换符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害全体股东利益的情况，审议程序符合相关规定。同意公司本次用募集资金置换先期投入的事项。

　　参与该项议案表决的监事3人，同意3人；反对0人，弃权0人。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司监事会

　　2019年5月24日

　　证券代码：000507               证券简称：珠海港            公告编号：2019-040

　　珠海港股份有限公司

　　关于变更募集资金部分投资项目

　　实施主体、实施方式及内容的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）文件核准，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）已完成非公开发行人民币普通股140,883,976股，发行价格为每股人民币7.24元，募集资金总额为人民币1,019,999,986.24元，扣除与发行有关的费用人民币18,430,203.21元后，募集资金净额为人民币1,001,569,783.03元，拟投入港口设备升级和港航江海联动配套船舶项目。上述募集资金已于2019年4月25日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZC10360号）验证。公司已对募集资金进行了专户存储，并于2019年5月20日与保荐机构及开户银行签署募集资金三方监管协议。

　　（二）拟变更募集资金项目情况

　　根据《珠海港股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿二）》，考虑到本次实际募集资金数额小于计划募集资金数额及市场需求情况变化，为提高募集资金的使用效益，经审慎分析和认真研究，在原有募集资金投资方向及业务布局不变的情况下，拟将部分募投项目的实施主体、实施方式及内容进行变更，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司募集资金用于港口设备升级项目和港航江海联动配套项目，本次对募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的调整，主要是对港航江海联动配套项目下船舶数量、载重吨及船型等部分内容进行变更，募集资金仍投向港航江海联动配套项目，未改变募集资金的投资方向。

　　截止目前，上述原募投项目已投入金额为0元。本次变更募投项目涉及的累计募集资金金额占募集资金净额的比例不超过50%。

　　上述事项已经公司于2019年5月23日召开的第九届董事局第八十次会议审议通过，参与表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需政府有关部门批准，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、建造40艘3,500吨级内河多用途船项目

　　本项目计划由公司全资子公司珠海港航运有限公司（以下简称“珠海港航运”）建造40艘3,500吨级双燃料混合动力内河多用途船，投放到高栏港区至公司下属西江码头等航线上，主要承运集装箱、散杂货等货种。项目计划建设期三年，单船建造周期为12个月，单船造价约900万元，项目总投资36,000万元，其中拟使用募集资金21,000万元。本项目预计税后内部收益率为8.06%，税后投资回收期为11.22年。截止目前，本项目累计已投入金额为0元。

　　2、购置2艘沿海22,500吨级海船项目

　　本项目计划由公司全资子公司珠海港航运购置2艘22,500吨级的海船，投入北方港口至高栏港钢材等货物运输业务。单船造价9,000万元，项目总投资18,000万元，全部以募集资金投入。本项目预计税后内部收益率为10.69%，税后投资回收期为9.04年。截止目前，本项目累计已投入金额为0元。

　　3、购置3艘沿海12,000吨级海船项目

　　本项目计划由公司全资子公司珠海港航运分次购置3艘12,000吨级二手海船，投入连云港—珠海粤裕丰钢厂码头，珠三角—华东各港口的运作中，主要承担焦炭及砂石等大宗散货的沿海运输业务。二手单船市场价格约为3,000万元，项目总投资9,000万元，全部以募集资金投入。本项目预计税后内部收益率为15.27%，税后投资回收期为5.80年。截止目前，本项目累计已投入金额为0元。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　公司实施原募投项目主要是为了抢抓航运业复苏机遇，培育及壮大公司自身的航运队伍，完善集疏运体系，实现港口、航运产业的良性互动，培育新的业务增长点，提升公司综合竞争力。现根据市场变化及项目实际情况拟对原项目进行部分变更，具体原因如下：

　　1、建造40艘3,500吨级内河多用途船项目

　　此次拟将该项目变更为由公司全资子公司珠海港航运建造25艘3,500吨级单燃料内河多用途驳船，主要是因为：一方面原计划建造的双燃料驳船主要通过LNG岸基或气罐为船舶加气，但目前西江流域公用LNG加气站点新增布点不及预期，在航线沿岸加气点有限的情况下，选用单燃料驳船承接西江航运业务运作效率更高；另一方面在政府取消建造双燃料驳船补贴情况下，双燃料船型建造成本优势不明显。

　　2、购置2艘沿海22,500吨级海船项目

　　此次拟将该项目变更为购置2艘25,800吨级沿海多用途船舶，实施主体由珠海港航运变更为其与海南成功网联科技股份有限公司（以下简称“成功网联”）共同出资成立的控股子公司珠海港成功航运有限公司（以下简称“珠海港成功航运”）。

　　主要是因为实施主体变更后，能充分利用股东方成功网联在东北区域散货货源、航运资源以及多年的海运船舶管理经验，更快速地建立业务通道，更好保障运营效益，更符合公司战略发展需要。

　　3、购置3艘沿海12,000吨级海船项目

　　此次拟将该项目变更为由公司全资子公司珠海港航运新建2艘12,500吨多用途船舶，主要是因为：一方面受国内外干散货运输市场行情向好，二手船舶市场价格快速反弹，船舶购置成本大幅上升，且本项目12,000吨级散货海船市场存量较少，船龄普遍偏大，导致购置合适海船难度很大。另一方面由于该项目主要是为战略合作方粤裕丰钢厂提供焦炭运输服务，在已签订长期合作框架协议的情况下，变更为投资新建同类型多功能海船，可更好地承接海运业务，提高募集资金的使用效益。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　1、建造25艘3,500吨级内河多用途船项目

　　本项目将由公司全资子公司珠海港航运建造25艘3,500吨级单燃料内河多用途驳船，主要从事西江流域集装箱、散杂货内贸运输。单船造价约850万／艘，单船建造周期为12个月，建设期限为2019年至2020年。项目总投资21,250万元，所需资金通过公司本次非公开发行股票募集资金解决，拟以公司出资及提供委托贷款方式进行投资。

　　2、购置2艘沿海25,800吨级海船项目

　　本项目为购置2艘25,800吨级沿海多用途船舶，用于拓展北方港口至高栏港的钢材等散杂货的沿海运输业务。本项目将在市场择优选择交易对象，单船造价约为8,000万元/艘，项目总投资约为16,000万元，投资期限为2019年至2020年。所需资金通过公司本次非公开发行股票募集资金解决，拟以公司出资及提供委托贷款方式进行投资。

　　项目实施主体为公司全资子公司珠海港航运控股的珠海港成功航运，珠海港成功航运由珠海港航运与成功网联共同出资设立，成立于2018年4月12日，注册资本为3,000万元，其中珠海港航运持股51%，成功网联持股49%。实施主体变更有利于充分利用合作方货源及经验，快速建立业务通道，提高募集资金的使用效益。

　　3、新建2艘沿海12,500吨级海船项目

　　本项目将由公司全资子公司珠海港航运新建2艘12,500吨级沿海散货船，投入连云港—珠海粤裕丰钢厂码头，珠三角—华东各港口的运作中，主要承担焦炭等大宗散货的沿海运输业务。单船造价为7,000万元/艘，单船建造周期为11个月，建设期限为2019年至2020年。项目总投约14,000万元，其中拟通过公司本次非公开发行股票募集资金投入9,267万元，其余由公司自有资金投入。

　　本项目已经2018年7月19日召开的第九届董事局第六十三次会议审议通过。

　　（二）项目可行性分析

　　一是，根据水运“十三五”规划的主要任务要求，水运企业要以主要港口为重点，强化优化装卸主业，积极向上下游延伸产业链，公司有序发展干散货船队，正是积极响应国家战略的重要举措。

　　二是，随着全球经济复苏态势逐步明确，以及航运业周期性改善，市场上对于海船运输的需求持续增长，抓住航运业景气度上升的好时机，布局船队迅速抢占内贸航运市场，从而进一步提升公司综合竞争力，提高公司整体效益。

　　三是，经珠海港中转货物的货量快速增长，且货种呈现多样化及特殊化的趋势，运力存在较大缺口，在珠海港现有船公司较少、航线不够丰富的背景条件下，迫切需要公司建立和壮大自有运力，进一步完善及提升港口集疏运配套服务能力。

　　四是，西江战略是公司持续发展的立足之本，随着西江流域新型工业化、城镇化及农业现代化的深入发展，资源基础雄厚、消费升级加快、市场空间广阔、产业体系完备等都将转化为新的增长动力，为西江内河水运发展带来的更多机遇。上游地区的原材料和产成品运输需求将为新添置的驳船船队提供充足的货源保障。

　　（三）项目实施面临的风险及应对措施

　　1、市场经济风险

　　目前国内经济增速存在一定的下行压力，国际国内需求不足，存在航运运价达不到预期的可能性，从而导致预测效益无法完全实现。此外，腹地范围经济发展的波动，将一定程度影响项目的经营业绩。公司将采取提高管理效率、降低管理成本、提高船舶运营效率、与客户签订长期合作协议等措施，力争货源稳定，增强船舶盈利能力，最大程度降低市场经济带来的风险。

　　2、运营管理风险

　　由于等泊和作业时间的不确定性，导致无法及时装卸货物，影响航线正常运营，使得船舶的实际载货量和周转率下降，达不到预期收益。公司将积极配合航线计划，加大船舶人员培训投入，提升运营管理效率从而提高船舶运营效率。

　　3、管理风险

　　项目实施公司在船舶的运作与管理方面经验有待增强，而航运业务需要规范的技术与管理手段来保障，项目实施公司将持续加强对从业船员的管理制度、操作规程和应急方案等专业培训，以尽量减少船舶运营的管理风险。

　　4、重大经营风险

　　运营过程中，船舶会遭遇到碰撞、搁浅、劫持等重大安全事故，船舶的完整性容易受到损害甚至灭失，且根据《油污民事责任公约》，船舶所有人承担油污损害赔偿责任，如果船舶沉没，要承担打捞的义务，或负担强制打捞的费用。鉴于航运业的高风险性，公司将通过购买保险的方式来规避相应风险，降低可能的损失。

　　（四）项目经济效益分析

　　1、建造25艘3,500吨级内河多用途船项目

　　经测算，本项目在20年运营期内，预计年均营业收入为8,762万元，年均净利润为1,121万元，在全投资（税后）方式下，该项目投资回收期为8.96年，内部收益率为8.03%。项目经济效益良好。

　　2、购置2艘沿海25,800吨级海船项目

　　经测算，本项目在18年运营期内，预计年均营业收入为5,270万元，年均净利润为1,105万元，在全投资（税后）方式下，该项目投资回收期为6.06年，内部收益率为15.63%。项目经济效益良好。

　　3、新建2艘沿海12,500吨海船项目

　　经测算，本项目在18年运营期内，预计年均营业收入为4,086万元，年均净利润为818万元，在全投资（税后）方式下，该项目投资回收期为9.69年，内部收益率为8.84%。项目经济效益良好。

　　四、本次变更募集资金用途的目的及对公司的影响

　　公司本次变更募集资金用途是为了更好的适应当前的市场环境及项目实际情况，没有改变募集资金投资方向，是从公司长远利益出发，提升公司募集资金使用效率，从而使公司股东利益最大化。

　　上述项目的实施，一方面有利于培育及壮大珠海港自身的航运队伍，构建海船、拖轮、驳船联动的沿海与内河并举的江海联运、江海中转服务体系，实现港口、航运业务的良性互动，满足珠海港整体战略发展的需求；另一方面借力航运市场复苏时机，强化与大客户间的合作，切入沿海散货运输细分市场，及时缓解目前西江流域运力严重不足的局面，满足业务发展的需要，获得较好的经济效益。有利于促进珠海港吞吐量的稳定增长，推动珠海港口经济的良性发展。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　1、本次变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容符合公司发展规划及市场需求，公司对新募投项目进行了充分的分析和论证，有助于提高募集资金使用效益。

　　2、公司董事局就审议本次变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的事项召开了董事局会议，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

　　3、本次变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容事项符合公司发展规划及市场需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益最大化的原则。本次变更事项的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。同意公司本次变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：珠海港本次变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容系出于市场变化以及公司自身情况，经公司研究论证后的决策，符合公司经营需要，未损害中小股东的利益。本次变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容已经公司董事局、监事会审议通过，公司独立董事均已发表同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关要求。

　　因此，保荐机构对珠海港本次变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、珠海港股份有限公司第九届董事局第八十次会议决议；

　　2、珠海港股份有限公司第九届监事会第二十四次会议决议；

　　3、关于变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容事项的独立董事意见；

　　4、中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容之核查意见；

　　5、新项目的可行性研究报告。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2019年5月 24日

　　证券代码：000507               证券简称：珠海港            公告编号：2019-041

　　珠海港股份有限公司

　　关于用募集资金置换先期投入的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）文件核准，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）已完成非公开发行人民币普通股140,883,976股，发行价格为每股人民币7.24元，募集资金总额为人民币1,019,999,986.24元，扣除与发行有关的费用人民币18,430,203.21元后，募集资金净额为人民币1,001,569,783.03元，拟投入港口设备升级和港航江海联动配套船舶项目。上述募集资金已于2019年4月25日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZC10360号）验证。公司已对募集资金进行了专户存储，并于2019年5月20日与保荐机构及开户银行签署募集资金三方监管协议。截至目前本次募集资金未使用。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海港股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10403号），截止2019年5月10日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付相关发行费用的实际金额为55,290,203.43元，其中预先投入募集资金投资项目54,640,000.00元，支付相关发行费用650,203.43元。现公司拟使用募集资金置换先期已投入的自筹资金。

　　募投项目预先投入具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司非公开发行A 股股票预案：本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过133,060.00万元，扣除相关发行费用后拟投入港口设备升级项目和港航江海联动配套项目。本次发行事项经公司董事局审议通过之后，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　现公司拟对先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金进行置换，置换金额为55,290,203.43元。本次拟置换募集资金事项与发行申请文件中的相关内容一致。本次置换有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

　　三、公司用募集资金置换先期投入的程序履行情况

　　（一）董事局审议情况

　　2019年5月23日，公司第九届董事局第八十次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以本次非公开发行的募集资金置换预先投入募投项目及支付相关发行费用的自筹资金55,290,203.43元。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司董事局就审议本次用募集资金置换先期投入的事项召开了董事局会议，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

　　2、本次置换有利于提高募集资金的使用效率，与发行申请文件中的内容一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　3、在本次非公开发行募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付相关发行费用的实际金额为55,290,203.43元，符合募集资金置换标准。

　　4、本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害股东利益的情形。同意公司本次用募集资金置换先期投入的事项。

　　（三）监事会审议情况

　　2019年5月23日，公司第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》。监事会认为：在本次非公开发行募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付相关发行费用的实际金额为55,290,203.43元，符合募集资金置换标准。本次置换符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害全体股东利益的情况，审议程序符合相关规定。同意公司本次用募集资金置换先期投入的事项。

　　四、会计师事务所出具鉴证报告的情况

　　经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2019年05月10日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：珠海港本次募集资金置换先期投入事项，符合公司披露的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。珠海港上述募集资金使用计划已经公司董事局和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性的有关规定。公司本次使用本次募集资金置换先期投入的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。

　　保荐机构对珠海港本次以募集资金置换先期投入项目事宜无异议。

　　六、备查文件

　　1、珠海港股份有限公司第九届董事局第八十次会议决议；

　　2、珠海港股份有限公司第九届监事会第二十四次会议决议；

　　3、关于用募集资金置换先期投入事项的独立董事意见；

　　4、中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司用募集资金置换先期投入之核查意见；

　　5、珠海港股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2019年5月24日

　　证券代码：000507               证券简称：珠海港            公告编号：2019-042

　　关于珠海港航运拟建造25艘3,500吨级

　　内河多用途船的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）文件核准，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）已完成非公开发行人民币普通股140,883,976股，募集资金净额人民币1,001,569,783.03元，拟投入港口设备升级和港航江海联动配套船舶项目。其中拟由公司全资子公司珠海港航运有限公司（以下简称“珠海港航运”）建造40艘3500吨级双燃料混合动力内河多用途船，投放到高栏港区至公司下属西江码头等航线上，主要承运集装箱、散杂货等货种，其中拟使用募集资金21,000万元。

　　鉴于西江流域公用LNG加气站点新增布点不及预期及双燃料建造成本优势不明显，为提高募集资金的使用效益，拟将该项目变更为由珠海港航运建造25艘3500吨单燃料内河多用途驳船，项目总投资预计21,250万元。

　　一、对外投资事项概述

　　珠海港航运作为公司港口航运服务的关键板块，主要承担珠海港集装箱、散杂货的驳运业务、沿海航运业务。为迅速补充自有运力以满足现有业务需求，进一步做大做强港口航运主业板块，珠海港航运拟建造25艘3500吨单燃料内河多用途驳船，主要从事西江流域集装箱、散杂货内贸运输。

　　上述事项已经公司于2019年5月23日召开的第九届董事局第八十次会议审议通过，参与表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。相关投资造船协议尚未签署。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、名称：珠海港航运有限公司

　　2、成立时间：2013年12月25日

　　3、统一社会信用代码：91440400090115257T

　　4、注册地址：珠海市横琴新区景顺路横琴口岸过渡期通关设施入境报关报检楼二层C213

　　5、注册资本：5,000万元

　　6、法定代表人：匡江峰

　　7、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、主要股东：珠海港股份有限公司持股比例100%

　　9、经营范围：内沿海、长江中下游及支流省际普通货船运输。海上、陆路、航空货物国际、国内运输代理业务，船舶代理，商品批发和零售；普通货运，货物专用运输（集装箱）；

　　10、经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，珠海港航运不属于失信责任主体。

　　（二）项目基本情况

　　1、项目名称：建造25艘3,500吨级内河多用途驳船

　　2、建设规模、用途及进度安排：

　　建造25艘3500吨单燃料内河多用途驳船，单船造价约850万元／艘，单船建造周期为12个月，建设期限为2019年至2020年。新建船舶将主要从事西江流域集装箱、散杂货内贸运输。

　　3、项目总投资及资金来源：

　　项目总投资21,250万元，所需资金通过公司本次非公开发行股票募集资金解决，拟以公司出资及提供委托贷款方式进行投资。

　　（三）发展规划

　　西江战略是公司持续发展的立足之本，西江流域经济发达，货源充足，粮食、煤炭等大宗商品存在巨大市场需求，为公司配套及实施港航江海联运业务布局，提供了良好机遇。

　　本次拟建造的25艘3,500吨级内河多用途驳船将全部投放到高栏港至公司下属西江码头—桂平新龙码头、梧州港及云浮港等西江流域航线运营中，主要承运集装箱、散杂货及有特殊防护要求的货种（如水泥熟料、特种钢材、纸制品、粮食等）。

　　三、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）对外投资的目的和影响

　　本项目的实施，一方面有助于珠海港航运迅速扩大运力规模，优化运力结构，及时缓解目前西江流域运力严重不足的局面，满足业务发展的需要，提升珠海高栏母港吞吐量；另一方面有利于培育及壮大珠海港自身的航运队伍，构建海船、拖轮、驳船联动的沿海与内河并举的江海联运、江海中转服务体系，实现港口、航运业务的良性互动，满足珠海港整体战略发展的需求。

　　（二）存在的风险

　　该项目在经营过程中可能面临市场风险、腹地经济波动的风险、运营管理的风险、重大经营风险等。针对上述风险，公司将采取加大船舶人员培训投入、提高管理效率、降低管理成本、提高船舶运营效率等措施，使整体投资风险可控，并增强船舶盈利能力。

　　四、备查文件

　　珠海港股份有限公司第九届董事局第八十次会议决议。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2019年5月 24日

　　证券代码：000507               证券简称：珠海港            公告编号：2019-043

　　关于珠海港

　　成功航运拟购置2艘2.58万吨海船的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）文件核准，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）已完成非公开发行人民币普通股140,883,976股，募集资金净额人民币1,001,569,783.03元，拟投入港口设备升级项目和港航江海联动配套船舶项目。其中拟由公司全资子公司珠海港航运有限公司（以下简称“珠海港航运”）新建2艘2.25万吨级的海船，投入北方港口至高栏港钢材等货物运输业务，拟使用募集资金18,000万元。

　　根据公司于2018年3月16日召开的第九届董事局第五十三次会议决议，珠海港航运拟与海南成功网联科技股份有限公司（以下简称“成功网联”）设立珠海港成功航运有限公司（以下简称“珠海港成功航运”），投资新建2艘2.58 万吨级沿海多用途船舶，以拓展钢材等散杂货的沿海运输业务。为加快船舶交付使用以满足业务需求，目前该项目计划通过在市场择优选择交易对象，通过购置在建订单或购置已新建完成船舶的方式实施。

　　综上，为充分利用合作方货源及经验，快速建立业务通道，提高募集资金的使用效益，拟将募投项目珠海港航运新建2艘2.25万吨级海船变更为由珠海港航运控股子公司珠海港成功航运购置2艘2.58万吨级沿海多用途船舶，项目总投资预计16,000万元。

　　一、对外投资事项概述

　　为抢抓航运业复苏机遇，做大做强公司港口航运业务板块，将公司打造成为沿海散货细分领域的领先企业，珠海港航运持股51%的珠海港成功航运拟购置2艘2.58万吨级沿海多用途船舶，以拓展钢材等散杂货的沿海运输业务。

　　上述事项已经公司于2019年5月23日召开的第九届董事局第八十次会议审议通过，参与表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。相关购置协议尚未签署。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）项目实施主体基本情况

　　1、公司名称：珠海港成功航运有限公司

　　2、成立时间：2018年4月12日

　　3、统一社会信用代码：91440400MA51J7J00C

　　4、注册地址：广东省珠海市高栏港经济区高栏港大厦2002办公室-9区

　　5、注册资本：3,000万元

　　6、法定代表人：匡江峰

　　7、企业性质：其他有限责任公司

　　8、主要股东：珠海港航运持股51%，成功网联持股49%。

　　9、经营范围：船舶投资与租赁、船舶经营、国内沿海普通货物、集装箱运输、仓储物流、船舶代理、货运代理等。

　　10、经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，珠海港成功航运不属于失信责任主体。

　　（二）项目基本情况

　　1、项目名称：购置2艘25,800吨级的多用途船舶

　　2、建设规模、用途及进度安排：

　　购置2艘25,800吨级的多用途船舶，单船造价约为8,000万元/艘，投资实施期限为2019年至2020年。购置船舶主要承接北方港口至高栏港的钢材等货物沿海运输。

　　3、项目总投资及资金来源：

　　项目总投资约为16,000万元，所需资金通过公司本次非公开发行股票募集资金解决，拟以公司出资及提供委托贷款方式进行投资。

　　（三）发展规划

　　本项目航线规划主要以大连-高栏港的钢材运输为主，项目航线主要货源地集中在东北地区各大中型钢厂，并针对秦皇岛、曹妃甸等华北地区积极开辟新货源市场。回程北上为珠三角-华东各港运送砂石。东北地区作为本项目主要目标货源地，其华南流向钢材年海运量约600万吨，成功网联作为东北地区钢厂主要海运服务提供商，其区域市场份额超过35%，具备良好的货源市场优势。成功网联所承接的南北航线沿海运输业务将优先选择珠海港成功航运作为承运商，有望为珠海港成功航运带来稳定的钢材海运货量。

　　三、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）对外投资的目的和影响

　　本项目的实施可通过成功网联所引进的航线提高珠海港航运自身的沿海散货运输业务收入，是珠海港“物流中心战略”的重要抓手。推进本项目的实施，一方面有利于公司培育及壮大珠海港控制的航运队伍，提升珠海港航运配套服务的综合竞争力，满足珠海港港口航运主业的战略发展需求。另一方面可借力航运市场复苏机会，获得较好的经济效益。本项目的实施有利于促进珠海港吞吐量的稳定增长，推动珠海港口经济的良性发展。

　　（二）存在的风险

　　该项目在经营过程中可能面临市场风险、腹地经济波动的风险、运营管理的风险、重大经营风险等。针对上述风险，公司将采取加大船舶人员培训投入、提高管理效率、降低管理成本、提高船舶运营效率等措施，使整体投资风险可控，并增强船舶盈利能力。

　　四、备查文件

　　珠海港股份有限公司第九届董事局第八十次会议决议。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2019年5月24日

　　证券代码：000507               证券简称：珠海港            公告编号：2019-044

　　关于珠海港

　　旭拟与成功网联成立合资公司的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资事项概述

　　为满足珠三角、西江沿线等腹地区域钢材的消费需求，通过商贸资源的聚集进一步提升高栏港钢材吞吐量，实现聚货母港，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海港旭供应链管理有限公司（以下简称“珠海港旭”）拟与海南成功网联科技股份有限公司（以下简称“成功网联”）出资成立“珠海港成功供应链有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），从事钢材的贸易及物流运输业务。合资公司拟定注册资本为人民币5,000万元，其中珠海港旭以自有资金出资人民币3,000万元，占合资公司股权比例的60%。相关合资协议尚未签署。

　　上述事项已经公司于2019年5月23日召开的第九届董事局第八十次会议审议通过，参与表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。尚需当地工商登记部门核准。无需公司股东大会批准。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、公司名称：海南成功网联科技股份有限公司

　　2、成立时间：2005年11月10日

　　3、统一社会信用代码：91460300780708068H

　　4、注册地址：海南省洋浦经济开发区金洋路浦馨苑18栋9层902房

　　5、注册资本：8,250万元

　　6、法定代表人：伍文章

　　7、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。

　　8、主要股东： 洪安前持有其52.69%股份；洋浦成功好运资本管理合伙企业（有限合伙）持有其36.70%股份；洪安基持有其10.61%股份。

　　9、与公司的关联关系说明：成功网联与公司不存在关联关系。

　　10、经营范围：国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；船舶代理，货物代理，网络技术开发。

　　11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，成功网联不属于失信责任主体。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、合资公司名称：“珠海港成功供应链有限公司”（公司名称最终以工商登记部门核定为准）

　　2、注册地：广东省珠海市高栏港经济区

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、注册资本：人民币5,000万元

　　5、经营范围：普通货物仓储、运输、加工；钢材贸易；大宗商品、机械设备供应链；信息服务等。

　　（二）各股东认缴金额及出资方式

　　■

　　资金来源：双方均以自有资金出资。

　　（三）发展规划

　　随着珠江-西江经济带、粤港澳大湾区的建设，以及智能制造装备、船舶与海洋工程装备、轨道交通装备、通用航空装备等一系列产业向珠江西岸转移，珠海港经济腹地内钢材市场需求旺盛，为珠海港钢材业务提供广阔的市场空间。成功网联专注于北方各港口至全国沿海的钢材件散杂货物运输业务，是东北区域年货运量规模较大的民营企业之一，为鞍山钢铁、本溪钢铁等央企和地方大型国企、河北地区和山东区域各大钢厂和各大电厂，以及厦门国贸、建发、象屿、钢银、找钢网等平台型企业提供物流服务。

　　合资公司成立初期，将以钢材供应链业务为切入点和主要业务方向，依托珠海港的区位优势和成功网联的客户资源优势，开展钢材贸易业务及物流运输业务。后期视市场需求及业务运营状况，开展钢材加工、仓储、分拣配送以及信息服务等增值业务。

　　四、出资协议及章程的主要条款

　　甲方：珠海港旭供应链管理有限公司

　　乙方：海南成功网联科技股份有限公司

　　（一）公司拟注册资本5,000万元，珠海港旭出资3,000万元，占公司股权60%，成功网联出资2,000万元，占公司股权40%；双方于领取营业执照之日起30日内缴足出资。公司设立后，任何一方不得抽回出资。

　　（二）治理结构设置

　　1、股东会：全体股东组成；

　　2、董事会：董事会人数为5；甲方委派3名董事，乙方委派2名董事， 董事长由甲方委派的董事担任；

　　3、监事：公司不设监事会，设监事2人，由股东双方各派1人，每届任期三年。任期届满，可以连选连任。董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事；

　　4、总经理及常务副总经理：公司设总经理1名，由董事长兼任，公司设常务副总经理1名由乙方推荐，由董事会聘任和解聘；

　　5、财务总监及财务经理，甲方推荐财务总监1名；乙方推荐财务经理1名。

　　（三）设立费用

　　在公司筹建工作中支出的费用先由甲方垫付。在公司成立后，经中介机构审计并经其他股东认可后，由公司向甲方返还。公司因故不能成立的，对于设立公司所发生的合理费用，经中介机构审计并经双方认可后，由双方按拟出资比例相应承担。如因出资一方原因导致公司设立程序停止进行，除由该方承担公司设立所产生的所有费用外，同时该方应按认缴的出资额的 10% 向另一方支付违约金，若违约金不足以赔偿损失的，该方还需要赔偿另一方的损失。

　　（四）协议自双方法定代表人或其授权委托代理人签字并加盖单位公章之日起生效。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）对外投资的目的和影响

　　通过成立合资公司开展钢材供应链业务有利于促进公司物流供应链业务板块的发展，扩大业务覆盖范围，延伸货源腹地和产业链，从而助力珠海港大宗货物吞吐量提升，实现聚货母港，提升珠海港区位优势及竞争力，符合公司“物流中心战略”。

　　（二）存在的风险

　　合资公司在经营过程中可能面临市场竞争、供应商信用、货权掌控、资金周转、客户合同信用等风险，将通过加强内部管理，完善风控体系、及时跟进客户及货物情况、强化信息管理等方式使整体投资风险可控。

　　六、备查文件

　　珠海港股份有限公司第九届董事局第八十次会议决议。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2019年5月24日

　　证券代码：000507               证券简称：珠海港    公告编号：2019-045

　　关于为全资子公司珠海港旭进行增资的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资事项概述

　　珠海港旭供应链管理有限公司（以下简称“珠海港旭”）是珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，主要负责拓展和运作供应链投资项目，以满足珠三角、西江沿线等腹地的市场需求。为助力其开展钢材、农产品、电子消费品等供应链业务，补充其经营资金，公司拟以自有资金对其增资9,600万元，增资完成后，珠海港旭的注册资本金为1亿元。

　　上述事项已经公司于2019年5月23日召开的第九届董事局第八十次会议审议通过，参与表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　1、公司名称：珠海港旭供应链管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：9144040070751286XY

　　3、注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号第23层2302号-01房

　　4、注册资本：400万元

　　5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、法定代表人：齐宏伟

　　7、主要股东：珠海港旭系公司全资子公司，本次增资完成后，公司仍持有其100％的股权。

　　8、主营业务：在中华人民共和国珠海口岸从事国际船舶代理业务。

　　9、主要财务数据：截止2018年12月31日，珠海港旭经审计资产总额4,063,865.30元，负债总额208,377.13元，净资产3,855,488.17元，营业收入0元，净利润34,192.59元。截止2019年3月31日，珠海港旭未经审计资产总额4,073,206.61元，负债总额208,377.13元，净资产3,864,829.48元，营业收入0元，净利润9,341.31元。

　　10、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，珠海港旭不属于失信责任主体

　　三、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次增资主要是为了有效提高珠海港旭的资本实力，提升其投融资能力及整体竞争力，满足其抢抓市场机遇、拓展业务的战略需要，以进一步贯彻执行珠海港“物流中心战略”，将珠海港旭打造为公司的供应链管理平台，负责供应链投资项目的拓展和运作,本次增资符合公司战略发展方向。

　　四、备查文件

　　珠海港股份有限公司第九届董事局第八十次会议决议。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2019年5月24日

　　证券代码：000507               证券简称：珠海港            公告编号：2019-046

　　珠海港股份有限公司

　　关于拟修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于公司非公开发行股票募集资金已于2019年4月25日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZC10360号）验证，公司注册资本将发生变化；同时根据中国证监会2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（〔2019〕10号）相关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

　　■

　　上述事项已经公司于2019年5月23日召开的第九届董事局第八十次会议审议通过，参与表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2019年5月24日

　　证券代码：000507               证券简称：珠海港    公告编号：2019-047

　　珠海港股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：本公司董事局。公司于2019年4月25日下午15:00召开第九届董事局第七十八次会议，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事局召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2019年6月14日（星期五）下午14：15。

　　2、网络投票时间

　　（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2019年6月14日的交易时间，即9：30-11：30，13：00-15：00。

　　（2）互联网投票系统投票时间为：2019年6月13日下午15：00至2019年6月14日下午15：00。

　　（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2019年6月10日。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。即于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司法律顾问。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：公司会议室(珠海情侣南路278号4楼会议室)

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称：

　　1、2018年度董事局工作报告；

　　2、2018年度监事会工作报告；

　　3、2018年年度报告及摘要；

　　4、2018年度财务决算报告；

　　5、关于2018年度利润分配预案；

　　6、关于变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的议案；

　　7、关于拟修订《公司章程》部分条款的议案。

　　同时，会议将听取《2018年度独立董事述职报告》。

　　（二）披露情况：议案内容详见分别刊登于2019年4月29日、2019年5月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司第九届董事局第七十八次会议决议公告》、《珠海港股份有限公司2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告全文及摘要》、《关于变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的公告》及《关于拟修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　（三）上述第5、6项议案属于公司独立董事已发表独立意见的事项，股东大会表决结果中将对中小股东表决情况单独计票。

　　（四）上述第7项议案需要股东大会以特别决议方式通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：出席现场会议的股东，持本人身份证、股东帐户；

　　因故不能出席现场会议者，可授权委托代表出席，委托代表持身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户；法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传真等方式登记。

　　2、登记时间：2019年6月11日9：00－17：00。

　　3、登记地点：公司董事局秘书处（珠海情侣南路278号2楼204室）。

　　4、会议联系方式：联系电话：0756－3292216，3292215；传真：0756－3292216；联系人：黄一桓、李然。

　　5、会议费用：出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其它有关费用请自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

　　六、备查文件

　　公司于2019年4月25日召开的第九届董事局第七十八次会议《关于召开2018年年度股东大会议案的决议》。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、珠海港股份有限公司2018年年度股东大会授权委托书。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2019年5月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360507。

　　2、投票简称：珠港投票。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月14日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2019年6月13日下午3:00，结束时间为2019年6月14日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　珠海港股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　茲委托先生/女士代表本公司（本人）出席2019年6月14日召开的珠海港股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本人依照以下指示（在相应的意见栏打“√”）行使表决权。

　　■

　　注：对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该项议案进行表决。）

　　委托人股东帐户：委托人持股数：

　　持股性质：

　　委托人身份证号码：委托人签字（法人加盖印章）：

　　受托人身份证号码：受托人（签字）：

　　委托日期：2019年月日有限期限至：年月日