本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外附属公司中泛房地产开发第三有限公司（以下简称“中泛房地产第三公司”）向一名独立第三方DW 80 South, LLC申请1.75亿美元的融资，公司境外附属公司中泛控股有限公司（香港联合交易所主板上市公司，股份代号：715.HK，以下简称“中泛控股”，公司间接持有其约74.95%股权）及其下述附属公司将为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下：

　　1. 融资主体：中泛房地产开发第三有限公司；

　　2. 融资用途

　　（1）用于日常运营等一般公司用途；

　　（2）用于中泛房地产第三公司偿还中泛控股全资子公司中泛房地产开发控股有限公司所提供的借款。

　　3. 融资规模：1.75亿美元；

　　4. 融资期限：24个月，可提前还款；

　　5. 风险保障措施

　　（1）由公司境外附属公司中泛控股、纽约泛海不动产投资公司及纽约泛海中心有限公司（以下简称“纽约泛海中心公司”）提供连带责任保证；

　　（2）以中泛房地产开发控股有限公司持有的中泛房地产第三公司100%股权，中泛房地产第三公司持有的纽约泛海不动产投资公司100%股权，以及纽约泛海不动产投资公司持有的纽约泛海中心公司100%股权提供质押担保；

　　（3）公司境外附属公司纽约泛海中心公司以其持有的位于美国纽约南街80号及前街163号13号及31号地段72区地块土地使用权提供抵押担保；

　　（4）以中泛房地产第三公司本次融资所开设的利息储备账户及存置成本储备账户提供抵押担保。

　　（二）本担保事项系公司控股子公司之间的担保，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的规定，中泛控股及其附属公司已履行完其内部审议程序，公司无需履行相应审议程序。

　　二、被担保对象基本情况

　　（一）公司名称：中泛房地产开发第三有限公司

　　（二）成立日期：2015年4月24日

　　（三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　（四）已发行股本：5万美元

　　（五）董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、刘国升

　　（六）主营业务：投资控股

　　（七）与公司的关联关系：中泛房地产第三公司系中泛控股的境外全资附属公司

　　（八）主要财务状况

　　单位：美金万元

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　　（九）中泛房地产第三公司不属于“失信被执行人”。

　　三、担保协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

　　四、董事会意见

　　中泛房地产第三公司系公司境外投融资平台中泛控股的全资附属公司。本次中泛房地产第三公司申请融资将有利于提升中泛控股业务拓展能力，符合其经营发展需要。

　　综上，本次中泛控股及其上述附属公司对中泛房地产第三公司融资提供担保，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为7,665,525.54万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的381.04%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为2,536,000.00万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的126.06%（具体内容详见2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十四日