(上接A22版)

　　3、本次募集资金到位后到公司业务规模的相应扩张尚需一个过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。但从长期来看，本次募集资金将全部用于补充资本金，有利于增强资本实力及推进各项业务的快速发展，从而提高公司的盈利能力，实现公司的战略发展目标。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、业绩波动风险

　　参见本招股意向书摘要“第一节  重大事项提示”。

　　二、证券行业风险

　　参见本招股意向书摘要“第一节  重大事项提示”。

　　三、政策法律风险

　　参见本招股意向书摘要 “第一节  重大事项提示”。

　　四、业务经营风险

　　参见本招股意向书摘要“第一节  重大事项提示”。

　　五、财务风险

　　参见本招股意向书摘要“第一节  重大事项提示”。

　　六、管理风险

　　（一）风险管理和内部控制有效性不足风险

　　参见本招股意向书摘要“第一节  重大事项提示”。

　　（二）合规风险

　　参见本招股意向书摘要“第一节  重大事项提示”。

　　（三）信息技术风险

　　随着证券公司集中交易系统的建设完成，证券行业的证券业务系统（包括集中交易、网上交易、资金清算、三方存管、售后服务等多个方面）、办公系统、财务系统、风险管理系统等全部依赖信息系统平台的支撑。信息技术系统的安全性、有效性、合理性对于证券公司的生存与发展变得至关重要，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。证券市场新产品、新业务的不断推出，对信息技术提出了更高的要求，要求信息系统具有更高的扩展性和适应性。

　　公司的主要业务均高度依赖于信息系统，信息系统的高效性、准确性、便利性在提升公司服务质量的同时也伴生了一定的风险因素。尽管公司近年来在信息系统上的投入不断加大，但仍存在因系统改造升级不及时、运营能力匹配不到位、人员数量能力不足等对业务开展产生不利影响的可能性。另一方面，信息系统本身也有可能因为软硬件故障、通信线路中断、病毒黑客攻击、数据泄漏丢失等突发情况而阻碍公司经营业务的顺利开展，甚至有可能造成经济损失和法律纠纷。

　　（四）操作风险

　　操作风险包括由于不完善或不适当的内部流程、员工行为、信息技术系统以及外部事件造成公司财务损失或声誉损失的可能性。公司从事的证券业务难度较高、流程复杂，对操作风险的管理提出了一定挑战。公司面临的操作风险主要包括以下几类：因制度缺失或不完善而导致的操作风险；因人员变动或流失而导致的操作风险；因信息技术不完善、参数设置错误等问题而导致的信息系统操作风险；因金融产品风险揭示不到位、销售服务不适当、售后管理不完善、从业行为不规范、业务流程不熟悉、尽职调查不充分、违约处置不合规等问题所导致的操作风险等。在创新业务方面，由于其往往具有更为复杂的操作流程，因而管理难度通常更高。

　　为严格控制操作风险，公司针对各项业务均明确了业务规程，对可能发生的失误及差错风险进行持续跟踪和评估。然而，由于操作风险本身存在的不确定性，不排除其对公司未来发展经营造成不利影响的可能性。

　　（五）清算交收风险

　　清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。如若公司在结算业务管理、结算资金划拨环节出现问题，例如因为清算交收失败而影响客户正常的交易，将因此承担相关赔偿责任，甚至面临投诉纠纷、法律诉讼的风险。以上风险均有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（六）分类评级风险

　　我国证券监督管理机构对证券公司实行分类监管，根据证券公司的内部控制水平和风险管理能力，结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果相挂钩。根据中国证监会于2009年5月公布、于2010年5年和2017年7月两次修订的《证券公司分类监管规定》，证券公司被分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。2016年至2018年，公司的分类评级结果均为A类A级。

　　中国证券投资者保护基金公司根据证券公司分类评级结果，确定不同级别证券公司缴纳证券投资者保护基金的具体比例。若未来公司评级下调，则投资者保护基金的缴纳比例将有所上升，进而影响公司利润。同时，由于证券监督管理机构将证券公司分类评级结果作为创新业务资格申请的审慎性指标，评级下调亦会导致公司业务拓展受限，对公司的整体经营业绩及竞争实力产生不利影响。

　　（七）人才流失风险

　　证券行业属于知识密集型行业，证券公司发展的关键在于人才的储备和积累。证券行业的专业化人才通常具有较高的知识水平、较强的执行力和较高的创新精神。近年来，我国证券公司发展迅速，对优秀人才的需求也日益迫切。面对日益激烈的行业竞争，公司如果不能适应快速变化的市场环境，积极引进国内外优秀人才，并建立完善的职业发展平台和激励机制，将面临大批行业人才流失的风险，进而对公司的战略发展和经营管理带来不利的影响。

　　此外，如果公司高级管理人员和业务骨干离职后继续开展与公司有竞争关系的业务，可能导致客户流失，亦可能导致公司业务面临更加激烈的竞争，从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　（八）租赁房产风险

　　截至2018年末，公司及下属子公司、分公司、营业部共拥有90处租赁房产，其中共有15处租赁房产未取得房产权属证明文件或存在转租情况，具体情况参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（三）公司及分支机构租赁房产情况”。

　　此外，公司目前使用的位于上海市骊山路1-3号一幢8层大楼系公司成立时云南省国托投入的资产，该项房屋租赁的承租人为云南省国托，具体情况请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制重组情况”之“（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况”之“1、云南省国托以房屋使用权出资情况及解决措施”。云南省国托对公司使用该房产未提出任何异议。

　　尽管上述租赁房产不会影响公司正常开展业务经营，亦不会对公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响，并已由控股股东就承担上述租赁行为所导致的损失风险出具了承诺，然而上述租赁房产可能导致公司及子公司存在被迫搬迁的风险，并因此支付相关租赁费用及搬迁费用。同时，搬迁造成的业务中断或暂停可能对公司正常经营造成不利影响。

　　此外，对于已取得合法权属证明的租赁房产，公司也无法确保在现有租期届满之后仍然能够以可接受的条件继续租用。如果第三方提出异议导致租赁中止，或者租期届满后出租方不再向公司出租上述房产，公司将被迫重新选择替代性的营业场所，进而对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。

　　除此之外，截至2018年末，公司及子公司总计拥有13项土地使用权，16项房屋所有权，其中3项房屋所有权尚未取得其对应土地使用权证，具体情况参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（二）公司及分支机构自有房产情况”。

　　七、本次发行相关风险

　　参见本招股意向书摘要“第一节  重大事项提示”。

　　八、其他风险

　　（一）大股东控制风险

　　截至本招股意向书摘要签署之日，合和集团持有公司109,470.00万股股份，占本次发行前总股本的33.48%，为公司控股股东。

　　公司建立了完善的独立董事制度、监事会制度和关联交易制度等保护中小股东利益的公司治理制度，以防止大股东控制、损害本公司及其他中小股东的利益。同时，合和集团已就避免同业竞争、减少并规范关联交易事项出具承诺。如果未来合和集团利用其控股股东的地位，通过行使表决权等方式对公司的人事、经营及财务决策进行不当干预，可能会损害公司及其他中小股东利益。

　　（二）股东资格无法获得监管部门批准的风险

　　根据相关监管法规和《公司章程（草案）》的规定，未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上（含）股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。因此，存在直接或间接持有公司5%以上（含）股份股东的资格无法获得监管部门批准的风险。

　　（三）股东股权质押风险

　　截至本招股意向书摘要签署之日，昆明产投将其持有的公司股份2.25亿股设定了质押，该等质押股份总数占本次发行前总股本的6.88%。若主债权到期时股东无法偿还贷款，将有可能导致出质股份所有权变更的风险。

　　九、其他重要事项

　　（一）投资银行业务重大合同

　　截至2018年末，公司正在履行的投资银行业务重大合同共6份，包括：首次公开发行保荐项目1个、公司债发行项目3个、非公开发行项目2个。

　　截至2018年末，公司正在履行的投资银行业务重大合同如下表所示：

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　　（二）资产管理业务重大合同

　　1、集合资产管理产品重大合同

　　截至2018年末，公司存续的集合资产管理产品共3个，公司正在履行的集合资产管理产品重大合同如下表所示：

　　■

　　2、定向资产管理产品重大合同

　　截至2018年上半年末，公司存续的定向资产管理产品共6个，公司正在履行的定向资产管理产品重大合同如下表所示：

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　　（三）其他重大合同

　　截至2018年末，公司存续的其他重大合同如下：

　　1、2013年4月15日，公司与证金公司签订《中国证券金融股份有限公司转融通业务合同》，约定：证金公司为公司提供转融通服务，公司可以有偿使用转融通业务担保资金；2014年8月20日，公司与证金公司签订《中国证券金融股份有限公司转融通业务合同之补充合同》，约定公司按季度支付利息。

　　2、2016年3月18日，国杰投资与红塔证券、红证利德、红塔资管签订股票收益权转让合同，约定：国杰投资向红塔资管管理的专项资产管理计划转让其持有上市公司股票收益权，转让价款为3,000万元，红塔证券为标的股票的托管方，国杰投资按合同约定期限减持其持有标的股票，股票收益归该资产管理计划。

　　3、2018年，公司先后与中烟浙江省公司、浙江省烟草公司台州市公司、浙江省烟草公司杭州市公司、华叶投资、中烟云南省公司、云南省烟草公司玉溪市公司、上海烟草集团有限责任公司签署《长期次级债务借款合同》，约定：公司为补充流动资金，满足运营需要，向前述主体借入长期次级债务合计人民币50亿元。借款期限均为3+2年，其中固定期限3年，利率按照市场水平确定为5.5%，债权人可选择展期2年，展期利率根据届时市场情况协商确定。

　　4、2018年4月13日，公司与合和集团、红塔银行昆明分行签署《委托贷款合同》，约定：合和集团委托红塔银行昆明分行向公司发放贷款人民币6亿元，公司将借款用于补充营运资金，借款期限为2018年4月13日至2019年4月13日，贷款利率为5.4%。

　　5、2018年4月27日，公司与红塔蓝鹰、红塔银行昆明分行签署《委托贷款合同》，约定：红塔蓝鹰委托红塔银行昆明分行向公司发放贷款人民币1亿元，公司将借款用于日常流动资金周转，借款期限为2018年5月2日至2019年5月1日，贷款利率为5.4%。

　　6、2018年6月6日，公司与滇西水泥、红塔银行昆明分行签署《委托贷款合同》，约定：滇西水泥委托红塔银行昆明分行向公司发放贷款人民币2亿元，公司将借款用于日常流动资金周转，借款期限为2018年6月6日至2019年6月6日，贷款利率为5.4%。

　　7、2018年6月8日，公司与合和集团、光大银行昆明分行签署《委托贷款合同》，约定：合和集团委托光大银行昆明分行向公司发放贷款人民币6.93亿元，公司将借款用于补充营运资金，借款期限为2018年6月8日至2019年6月7日，贷款利率为5.4%。

　　8、2018年6月22日，红塔基金与红塔银行签署《云南红塔银行同业理财产品协议书》，约定：红塔基金认购红塔财富梦想2号同业理财产品2018年第5期理财产品人民币1千万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为2018年6月22日，到期日为2019年1月19日，预期年化收益率5.10%。

　　9、2018年7月9日，红塔资管与红塔银行签署《同业存款合同》，约定：红塔资管为存款人，红塔银行为存款银行，定期存款本金人民币5千万元，起息日为2018年7月9日，到期日为2019年7月9日，固定利率每年4.0%。

　　10、2018年11月27日，红塔资管与红塔银行签署《云南红塔银行同业理财产品协议书》，约定：红塔资管认购红塔财富梦想2号同业理财产品2018年第6期理财产品人民币2,500万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为2018年11月27日，到期日为2019年11月27日，预期年化收益率4.65%。

　　11、2018年12月21日，红塔资管与红塔银行签署《云南红塔银行同业理财产品协议书》，约定：红塔资管认购红塔财富梦想2号同业理财产品2018年第7期理财产品人民币3千万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为2018年12月21日，到期日为2019年6月25日，预期年化收益率4.45%。

　　12、2018年12月21日，红塔资管与红塔银行签署《云南红塔银行同业理财产品协议书》，约定：红塔资管认购红塔财富梦想2号同业理财产品2018年第8期理财产品人民币3千万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为2018年12月21日，到期日为2019年12月24日，预期年化收益率4.55%。

　　13、2018年12月25日，红塔资管与红塔银行签署《云南红塔银行同业理财产品协议书》，约定：红塔资管认购红塔财富梦想2号同业理财产品2018年第9期理财产品人民币3千万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为2018年12月25日，到期日为2019年12月25日，预期年化收益率4.55%。

　　14、2018年12月25日，红塔资管与红塔银行签署《云南红塔银行同业理财产品协议书》，约定：红塔资管认购红塔财富梦想2号同业理财产品2018年第10期理财产品人民币1千万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为2018年12月25日，到期日为2019年7月2日，预期年化收益率4.45%。

　　（四）重大诉讼和仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司涉及的重大诉讼和仲裁事项如下：

　　1、郭鸿宝案

　　（1）案由

　　2016年7月，郭鸿宝与公司签订股票质押式回购交易协议书，郭鸿宝以坚瑞沃能股票提供质押担保融资1.2亿元。2018年4月，坚瑞沃能出现债务危机，股价连续下跌，该项股权质押项目的履约维持担保比例跌破交易最低线155%。公司数次发出通知，要求郭鸿宝按股权质押协议的约定购回股票，归还融资款本金1.2亿元及利息，但郭鸿宝一直未能履行购回义务。

　　（2）诉讼情况

　　2018年4月，公司向云南省高级人民法院提起诉讼，请求判令郭鸿宝偿还公司融资本金1.2亿元和融资利息、违约金；请求判令确认公司对郭鸿宝质押给公司的3,363.96万股坚瑞沃能股份的折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿。

　　云南省高级人民法院已于2018年4月28日出具了案件受理通知书。2018年5月15日，云南省高级人民法院出具了执行裁定书，执行冻结郭鸿宝持有的3,363.96万股坚瑞沃能股份。

　　2018年10月，云南省高级人民法院作出一审判决，判令郭鸿宝及其配偶金媛支付全部融资本金1.2亿元及对应的利息及违约金，同时判令原告红塔证券有权对前述债权范围内对被告郭鸿宝名下已办理质押的3,363.96万股坚瑞沃能股票享有优先受偿权。

　　2018年11月，郭鸿宝以认定违约时间错误为由，提出上诉。截至本招股意向书摘要签署之日，本案尚在审理之中。

　　（3）对公司的影响

　　由于客户郭鸿宝违约，公司已按照既定的会计政策，将相应的买入返售金融资产及客户所欠利息、违约金等共计12,806.33万元转入应收账款核算，并按照个别认定法，单独进行减值测试。因该客户的维持担保比例低于100%，公司按应收款余额和客户担保品截至2018年12月31日（坚瑞沃能收盘价为1.36元/股）公允价值之间的差额，计提了8,231.35万元减值准备，截至本招股意向书摘要签署之日，坚瑞沃能的股价高于1.36元/股，公司对股票质押式回购业务计提了充分的减值准备，相关会计政策和会计估计谨慎、合理，公司已充分考虑了因此诉讼所致的财务风险，但若未来该担保品价值进一步下跌，发行人将仅以剩余风险敞口为限进一步计提减值准备，可能对发行人的经营业绩产生一定影响。

　　2、裕源大通案

　　（1）案由

　　2016年2月，红证利德与裕源大通签订《借款协议》及其补充协议，约定红证利德向裕源大通借款3,000.00万元，借款期限为一年，借款利率为10%。如裕源大通未按协议约定还款，逾期未还部分还应当支付年利率14%的违约金，裕源大通实际控制人孙玉静以其持有的裕源大通股权提供质押担保，其本人承担连带责任保证。裕源大通于2016年11-12月已偿还本金2,000万元，利息30万元，剩余借款的本金及利息一直尚未偿还。

　　2017年6月，裕源大通及孙玉静向红证利德出具《关于向红证利德支付欠款的承诺函》，约定了偿还计划并承诺以裕源大通应收北京金盾亚联电子智能技术有限公司的3,075.00万元应收款质押给红证利德，后双方协议将北京金盾亚联电子智能技术有限公司的3,075.00万元应收款变更为华宇杰缘应收款4,303.00万元，2017年8月4日，双方办理完毕质押登记。此后裕源大通虽偿还了部分利息但一直未偿还本金及对应的全部利息及违约金。

　　（2）诉讼情况

　　2018年1月，红证利德向北京市海淀区人民法院提起民事诉讼，起诉裕源大通、裕源大通实际控制人孙玉静和华宇杰缘。由于裕源大通欠公司借款本金1,000万元及利息未按时偿还，红证利德请求北京市海淀区人民法院判令：

　　①裕源大通偿还借款本金人民币1,000万元和利息、违约金，利息、违约金计算直至实际支付之日；

　　②孙玉静作为保证人对裕源大通的还款义务承担连带清偿责任；

　　③红证利德对孙玉静用于质押的裕源大通560万股股份享有优先受偿权，对裕源大通用于质押的应收华宇杰缘的4,303万元款项享有优先受偿权。

　　北京市海淀区人民法院已于2018年1月4日出具了案件受理通知书。截至本招股意向书摘要签署之日，北京市海淀区人民法院尚未就本案作出判决。

　　（3）对公司的影响

　　红证利德已按应收账款账龄分析法计提减值准备500万元，剩余未计提减值准备的债权为500万元。由于北京市海淀区人民法院尚未就该案作出判决且红证利德仍对裕源大通560万股股份及华宇杰缘的4,303万元应收款享有优先受偿权，红证利德存在一定的收回可能性，红证利德计提的减值符合实际情况，相关会计政策和会计估计谨慎、合理。若未来该部分债权仍无法收回，红证利德将以剩余本金500万元为限进一步计提更多的减值准备，对公司的经营业绩影响较小。

　　3、云中3号案

　　（1）案由

　　2016年8月，红塔资管受资产委托人中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融广东分公司”）委托成立“红塔资产云中3号专项资产管理计划”，委托金额58,000.00万元用于通过华商银行深圳分行向凯业贸易发放委托贷款，委托贷款的期限为36个月，自2016年8月8日起至2019年8月30日止。

　　红塔资管代委托人与华商银行深圳分行及债务人凯业贸易签署《委托贷款借款合同》及补充合同，与凯业贸易、广东天锦实业股份有限公司（以下简称“广东天锦”）、黄锦光、黄彬、黄润耿签署《保证金质押协议》，前述担保主体对上述债务承担连带责任保证。

　　华商银行深圳分行与广东天锦、黄彬、黄锦光、黄润耿、谢岱分别签订《保证合同》，与广东兆佳、凯业贸易签订《抵押合同》，与黄彬、黄锦光、黄润耿分别签订《质押合同》，前述担保主体对上述债务承担连带责任保证。同时，深圳市鑫腾华资产管理有限公司作出《担保函》对上述债务承担连带责任保证。

　　债务人凯业贸易未按合同约定偿还本金及利息，债务出现违约。

　　（2）诉讼情况

　　由于债务人凯业贸易经多次催告后仍未偿还对应本金及利息，资产委托人华融广东分公司遂向红塔资管出具指令函指示红塔资管向债务人凯业贸易及其他保证、担保人、质押人提起诉讼程序。请求判令：凯业贸易立即偿还本金并支付附属利息、罚息；其他相关方承担连带保证责任等。

　　2018年11月20日，广东省高级人民法院已受理本案。截至本招股意向书摘要签署之日，本案尚在审理之中。

　　（3）对公司的影响

　　红塔资管作为前述资产管理计划管理人，对投资交易对手及投资标的不具有选择权，不承担交易对手方的违约所导致的信用风险及投资特定资产所产生的特有风险。对此交易项下专项资产管理计划财产及收益的风险（包括但不限于交易对手的资信及盈利能力、履约能力、还款来源、担保等可能影响债权的各项风险）由委托人自行评判、风险及收益由其完全承担，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。

　　4、云中4号案

　　（1）交易形成过程

　　①“红塔资产云中4号专项资产管理计划”（以下简称“云中4号”）的基本情况

　　红塔资管接受委托人的委托设立的“云中4号”是一个带回购条款的股票收益权转让模式的债权性融资项目。为保障债权的实现，债务人以持有的股票提供质押担保，同时各担保方提供不可撤销的连带责任保证担保。如下图所示：

　　■

　　2016年8月30日，委托人中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司出具《委托财产运用申请书》，要求委托财产用于受让中恒汇志持有的5,910万股中安消股份有限公司（证券代码：600654，以下简称“中安消”）股票的股权收益权，并根据转让合同约定由中恒汇志在约定时间内回购股票收益权、按照约定的金额支付该股票收益权回购款及股票收益；智城信息自愿与中恒汇志共同连带承担回购款、股票收益等所有应付款项的支付义务。因此，本质上为转让附加回购的债权债务关系。

　　同时，为保障委托人在主合同项下的权利的实现，中恒汇志自愿以其持有的5,910万股限售流通的标的股票提供质押担保，并与红塔资管（代表“云中4号”）签订了《股票质押合同》和《股票质押合同之补充合同》。为担保主合同项下债务人的义务得以切实履行，安防投资（中国）有限公司、自然人涂某、李某及武汉当代科技产业集团股份有限公司自愿向红塔资管（代表“云中4号”）提供连带责任保证担保，并与红塔资管（代表“云中4号”）签订了《保证合同》和《保证合同之补充合同》。

　　因此，该业务通过受让中恒汇志持有的中安消股份有限公司5,910万股限售流通股票的股票收益权，并约定由其根据合同约定的时间到期回购，构成了一个对中恒汇志的一个付款请求权，本质上是一个债权。为担保债务人履行义务，红塔资管对质押物5,910万标的股票在中国证券登记结算有限责任公司作了质押登记，红塔资管作为质押权人。该业务属金融机构的股票质押常规业务，即通常所说的“场外股票质押”，与“场内股票质押式回购”相对应，市场该类业务开展量巨大，业务模式合法合规。

　　②“云中4号”的份额受让情况

　　2017年5月4日，红塔资管受杭州公望润盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州公望”）的委托，成立了“红塔资产云中41号专项资产管理计划”（以下简称“云中41号”）。根据委托人的投资指令将委托资金人民币79,000.00万元用于购买中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司持有的“云中4号”全部计划份额。

　　因此，杭州公望通过“云中41号”持有“云中4号”的计划份额，红塔资管为前述两个专项资管计划的管理人。

　　（2）诉讼情况

　　2017年6月2日,中安消的收盘价为14.94元/股，低于转让合同约定的平仓线14.97元/股，为履行管理人尽职管理义务，红塔资管于当日向债务人发送了《追加质押股票或保证金通知书》，督促债务人按照合约规定补充质押标的股票，或追加保证金，或提前回购标的股票收益权。同时，红塔资管向委托人发送了《履约保障比例触及平仓线通知函》，告知相关情况。

　　2017年6月7日，红塔资管向债务人发送了《关于提高股票收益率及支付违约金的通知函》，要求自2017年6月7日起，将股票收益率提高至13.5%/年，并要求债务人支付相应的违约金，督促债务人按照转让合同及质押合同的约定承担违约责任。同时，红塔资管向委托人发送了《履约保障比例触及平仓线通知函》，告知相关情况；并向担保方发送了《关于履行担保责任的通知函》，督促担保方按保证合同的相关约定承担担保责任。

　　鉴于经多次催收后，债务人尚未追加股票质押或保证金或提前回购标的股票收益权，也未偿付上述应付未付部分的股票收益以及相应的违约金，已构成实质性违约。2017年8月1日红塔资管已根据杭州公望的指令函向债务人发送《关于债务人债务提前到期的通知函》。

　　2017年8月3日，委托人向红塔资管发出指令函委托红塔资管代表“红塔资产云中41号”就该合同纠纷向浙江省高级人民法院提起诉讼。

　　浙江省高级人民法院已正式受理本案，后中恒汇志于开庭前提出管辖权异议并将管辖权异议上诉至最高人民法院。2018年11月13日，最高人民法院出具民事裁定书（[2018]最高法民辖终354号），驳回中恒汇志提出的管辖权异议。2019年3月20日，浙江省高级人民法院已作出一审判决，判决中恒汇志、智城信息立即偿付股票收益、逾期收益、违约金；其他相关方承担连带保证责任。2019年4月10日，原审被告向最高人民法院提起上诉，截至本招股意向书签署之日，红塔资管尚未收到最高人民法院受理通知书。

　　（3）一审判决情况

　　①判令中恒汇志、智城信息于判决生效之日起十日内向红塔资管（代“云中4号”资产管理计划支付股票收益权回购款、股票收益、违约金等；

　　②红塔资管（代“云中4号”资产管理计划）对中恒汇志质押的中安消5910万股在判决债权范围内享有质押人优先受偿权；

　　③安防投资（中国）有限公司、自然人涂某、李某对判决债务承担连带清偿责任。

　　（4）发行人在该交易中的角色、作用与收益，以及对应应承担的风险与成本

　　红塔资管的角色为“云中4号”、“云中41号”的资产管理人，在交易中的作用主要系根据资管合同的约定履行管理人义务，根据委托人指令对委托财产进行投资管理，并对委托人进行合格投资者审查。

　　红塔资管以每期委托资金（包括初始委托资金和每期追加资金）的存续金额为基础按1％。/年收取管理费。根据资管合同之约定，在委托财产管理运作过程中，红塔资管严格按照资管合同约定及委托人指令进行投资操作，履行对专项资产管理计划资金运用的合法性及相关文件的完备性进行审查的义务。对此交易项下专项资产管理计划财产及收益的风险（包括但不限于交易对手的资信及盈利能力、履约能力、还款来源、担保等可能影响债权的各项风险）由委托人自行评判、风险及收益由其完全承担。红塔资管作为前述资产管理计划管理人，对投资交易对手及投资标的不具有选择权，不承担直接或间接交易对手方的违约所导致的信用风险及投资特定资产所产生的特有风险。公司收取的管理费收入按照资管合同约定的金额进行确认，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　5、展恒1号案

　　（1）案由

　　红塔资产展恒1号专项资产管理计划成立于2015年11月，委托人为浙商银行股份有限公司和深圳市国联通安实业有限公司；管理人为红塔资管；投资顾问为深圳鸿基天成投资管理有限公司，2016年4月，展恒1号投资顾问变更为浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司。根据资产管理计划管理合同约定，投资顾问系全体委托人指定，红塔资管按照投资顾问的指令对外进行投资。

　　2015年11月，红塔资管（代展恒1号）根据投资顾问指令与佛山中基及其股东陈礼豪、陈绍权和陈倩盈签署了增资协议，约定：①红塔资管（代展恒1号）向佛山中基出资64,500万元；②佛山中基将其持有的欧浦智网（股票代码：002711）3,300万股限售流通股票收益权转让给红塔资管（代展恒1号）；③陈礼豪、陈绍权和陈倩盈未来按照约定的回购价格回购红塔资管（代展恒1号）所持佛山中基股权。

　　同月，红塔资管（代展恒1号）与陈礼豪、陈绍权、陈倩盈签署保证合同，陈礼豪、陈绍权、陈倩盈提供连带责任保证；红塔资管（代展恒1号）与佛山中基签署股权质押合同，佛山中基以其持有的其持有的欧浦智网（股票代码：002711）3,300万股限售流通股票对陈礼豪、陈绍权、陈倩盈应承担的相关义务提供担保。

　　2018年8月，红塔资管（代展恒1号）与佛山中基、陈礼豪、陈倩盈签署了回购协议，根据该协议，佛山中基、陈礼豪、陈倩盈于2018年11月4日前将相应回购款一次性足额支付给红塔资管（代展恒1号）。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，回购协议约定的回购价款支付日期已过，佛山中基、陈礼豪、陈倩盈拒不履行回购义务。

　　（2）诉讼情况

　　红塔资管（代展恒1号）于2019年2月1日向浙江省高级人民法院提起民事诉讼，浙江省高级人民法院于2019年2月25日正式立案受理，请求判令：①佛山中基、陈礼豪、陈倩盈向红塔资管（代展恒1号）支付回购价款、违约金；②红塔资管（代展恒1号）对质押股票拍卖、变价所得价款优先受偿；③被告承担诉讼费用、保全费、公告费、律师代理费等。

　　（3）对公司的影响

　　根据红塔资管与委托人签署的资产管理合同，红塔资管根据投资顾问的指令对外进行投资，资产管理人不承担调查所投资对象的风险控制能力、对投资项目或交易对手进行尽职调查是否充分、担保措施是否完善、后期管理措施是否得当的义务，委托人自行承担投资风险。

　　资产管理计划的风险承担及收益为委托人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。对交易项下资产管理计划财产及收益的风险（包括但不限于交易对手的资信及盈利能力、履约能力、还款来源、担保等可能影响债权的各项风险）由委托人自行评判、风险及收益由其完全承担，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。

　　6、小牛1号案

　　（1）案由

　　2016年6月，红塔基金代表“红塔红土-红云小牛1号-新三板系列特定资产管理计划”与深圳森虎科技股份有限公司（以下简称“森虎科技”）签署《股份认购合同》。根据合同约定，森虎科技新发行股份总计不超过500万股；红塔基金以“红塔红土-红云小牛1号-新三板系列特定资产管理计划”的计划资金出资人民币600万元整认购森虎科技新发行的100万股股份。

　　2016年6月，郭强、蔡波、森虎科技与红塔基金签署《股份认购补充协议》，约定：出现以下情形之一的，红塔基金有权要求郭强、蔡波回购红塔基金所持有的森虎科技之股份：（1）截至2018年2月1日，红塔基金未能以合理价格（不低于1.2×红塔基金认购森虎科技股份的投资成本）对外出售其所持有的森虎科技股份；（2）森虎科技向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请前；……红塔基金可在上述情形出现后30个自然日内向郭强、蔡波书面提出要求回购红塔基金所持有的森虎科技之股份。郭强、蔡波承诺在收到红塔基金书面通知后两个月内，向红塔基金支付回购价款。”

　　2018年2月27日，红塔基金向郭强、蔡波发出《关于履行股份回购义务的通知函》，书面告知二人履行股份回购义务并支付回购价款。2018年6月15日，红塔基金再次向郭强、蔡波寄送《律师函》，要求其二人支付股份回购价款并承担相应逾期付款违约金，二人拒不支付。

　　（2）仲裁情况

　　2018年8月，红塔基金向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，请求裁决：郭强向红塔基金支付股份回购款人民币3,553,150.68元并支付违约金，蔡波向红塔基金支付股份回购款人民币3,553,150.68元并支付违约金，郭强、蔡波承担本案律师费18万元，并承担本案财产保全费、保全担保费、仲裁费用。

　　2018年8月，深圳国际仲裁院出具《关于红塔红土基金管理有限公司申请仲裁事宜的通知》，确认收到红塔基金提交的仲裁申请文件并择期开庭。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，深圳国际仲裁院尚未就本案作出判决。

　　（3）对公司的影响

　　红塔基金作为资产管理人管理“红塔红土-红云小牛1号-新三板系列特定资产管理计划”，该资产管理计划重点投资新三板市场上拥有创新商业模式、具有一定技术优势、具有一定销售规模的战略新兴产业，并在资产管理计划期限内择机卖出，实现资产管理计划的增值收益。

　　根据委托人与红塔基金签署的上述资管协议，该资产管理计划的风险承担及收益人为资产委托人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。由于该资产管理计划的受益人为资产委托人而非红塔基金，红塔基金仅代替资产委托人对该笔业务提起起诉，因此该诉讼对公司经营业绩不产生重大不利影响。

　　综上所述，针对公司及子公司自身涉及的诉讼，公司及子公司已对该类诉讼计提了充分的减值准备，相关会计政策和会计估计谨慎、合理。公司已充分考虑了因该类诉讼所致的财务风险，但若未来情况进一步变化，公司将仅以剩余风险敞口为限（郭鸿宝案的风险敞口为4,574.98万元、裕源大通案的风险敞口为500万元）进一步计提更多的减值准备,可能对公司的经营业绩产生一定影响，但截至本招股意向书摘要签署之日，郭鸿宝案质押标的坚瑞沃能的质押股票价值始终高于其剩余风险敞口；针对公司子公司仅担任资产管理人的诉讼，由于资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，对交易项下资产管理计划财产及收益的风险（包括但不限于交易对手的资信及盈利能力、履约能力、还款来源、担保等可能影响债权的各项风险）由委托人自行评判、风险及收益由其完全承担，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。因此，上述诉讼案件不会构成公司发行障碍。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　■

　　二、本次发行上市的重要日期

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　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）盈利预测报告及审核报告（如有）；

　　（四）内部控制鉴证报告；

　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　本次发行承销期间，投资者可在上海证券交易所网站查阅上述备查文件，也可到本公司、保荐机构及主承销商的办公地点查阅上述备查文件。

　　三、查阅时间

　　查阅时间为除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30；下午13:00-17:00。

　　四、信息披露网址

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　本公司网站：http://www.hongtastock.com