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2019年05月24日 星期五 上一期  下一期
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红塔证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  (上接A16版)

  由上表可知,尽管上述租赁房产出租方尚未取得相关房屋产权证明文件或存在转租行为,但相关出租方能够提供购房合同、购销备案登记、租赁备案登记、转租许可等各类文件,能够证明可对上述房屋进行支配,并据此拥有对外出租的权利,属于有权出租。截至2018年12月31日,全部租赁房产面积为35,178.95平米,上述未取得相关房屋产权证明文件或存在转租行为的租赁房产面积为3,618.86平米,占公司全部租赁房产面积的10.29%,占比较小。同时,发行人作为经营证券期货业务的公司,主要资产为银行存款及各类金融资产,房产不是公司的主要经营性资产。综上,前述租赁房产不会影响公司正常开展业务经营,亦不会对公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

  此外,公司目前使用的位于上海市骊山路1-3号一幢8层大楼系公司成立时云南省国托投入的资产,该项房屋的所有权人为上海市普陀区教育局;出租人为上海桃苑房地产发展有限公司;承租人为云南省国托;目前实际占有、使用人为红塔证券,与该房屋有关的情况如下:

  根据上海市房地产权证,上海市普陀区教育局拥有上海市骊山路1-3号房屋的所有权(房屋所有权证编号:沪房地普字(1998)第007859号)。

  1996年8月5日,上海市普陀区教育局授权上海桃苑房地产有限公司与云南省国托签订骊山大厦(骊山路1号-3号)租赁合同,并约定骊山大厦租赁合同所产生的全部法律责任与义务均归属于上海市普陀区教育局承担。

  1996年9月8日,云南省国托(承租方)与上海桃苑房地产发展有限公司(出租方)签署房屋租赁合同,约定承租上海市骊山路1-3号一幢8层大楼,租赁期限为1996年11月30日至2046年11月29日,建筑面积为4,339平方米,租赁价格为4,300.00元/平,全部租赁费1,891.96万元,已由云南省国托全部支付完毕。

  公司发起设立时,云南省国托以其持有的证券类净资产进行出资,其中包括作为无形资产出资的上海市骊山路1-3号一幢8层大楼,后为完善当时以房屋使用权进行出资的行为,公司全体股东对因云南省国托以房屋使用权出资可能对公司造成的风险进行补偿,补偿所需资金全部来源于2008年中期公司对各股东的现金分红,各股东按照持有公司股份的比例进行补偿。

  由于云南省国托系上海市骊山路1-3号一幢8层大楼的承租人,且根据出资协议以该房产使用权对红塔证券进行出资,截至本反馈回复出具之日,该幢房产由公司实际占有并使用,公司将该房屋作为上海骊山路营业部的经营场所,云南省国托对公司使用该房产未提出任何异议。

  如果云南省国托提出异议并最终导致公司中止使用该房屋,公司上海骊山路营业部将本着精简、节约的原则重新选择替代性的营业场所,并需支付对应的租赁费用与相关搬迁费用,进而对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。

  公司控股股东合和集团就房产租赁出具书面承诺:“红塔证券(含证券营业部、分公司)及其子公司(含分支机构)部分房屋租赁出租方未能提供租赁房屋权属证书或出租方有权出租的相关文件或房屋租赁合同签署不规范等情形,如红塔证券及其子公司房产租赁存在的瑕疵给红塔证券及其子公司正常经营造成损失,本公司自愿承担因此产生的一切费用和损失。”

  (四)主要无形资产

  公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、域名、软件和交易单元等。

  1、土地使用权

  截至2018年12月31日,公司及下属子公司、分公司、营业部拥有13项土地使用权。具体情况如下表所示:

  ■

  2、商标

  截至2018年12月31日,公司拥有注册商标1项。具体情况如下表所示:

  ■

  3、域名截至2018年12月31日,公司拥有互联网域名6项。具体情况如下表所示:

  ■

  4、软件

  截至2018年12月31日,公司拥有的软件情况如下:

  单位:万元

  ■

  5、交易单元

  截至2018年12月31日,公司拥有上海证券交易所交易单元24个,深圳证券交易所交易单元9个,股转公司交易单元1个。

  截至2018年12月31日,公司交易席位费情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (五)公司持有的业务许可文件

  公司和控股子公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至本招股意向书摘要签署之日,公司和控股子公司所从事的业务均已取得主管部门的业务许可或者取得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。

  1、经营证券期货业务许可证

  公司持有中国证监会于2018年4月16日颁发的《经营证券期货业务许可证》。截至2018年12月31日,公司下属分公司及53家证券营业部均已取得中国证监会颁发的经营证券期货业务许可证。

  2、其他主要业务资格

  1、2002年10月25日,中国人民银行出具《中国人民银行关于华龙证券有限责任公司等18家证券公司成为全国银行间同业拆借市场成员的批复》(银复[2002]303号),核准公司为全国银行间同业拆借市场成员。

  2、2003年2月8日,中国证监会出具《关于国都证券有限责任公司等十六家证券公司网上证券委托业务资格的批复》(证监信息字[2003]1号),核准公司开展网上证券委托业务资格。

  3、2003年2月28日,国家外汇管理局云南省分局出具《关于红塔证券股份有限公司申请经营外汇业务的批复》(云汇复[2003]7号),核准公司经营外汇业务,外汇业务范围为:外币有价证券经纪业务;外币有价证券咨询业务。

  4、2003年5月26日,中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司受托投资管理业务资格的批复》(证监机构字[2003]113号),核准公司从事受托投资管理业务的资格。

  5、2003年9月15日,中国证监会出具《关于红塔证券股份有限公司股票主承销商资格的批复》(证监机构字[2003]185号),核准公司的股票主承销商资格;同日,中国证监会颁发了《经营股票承销业务资格证书》(编号99-C06)。

  6、2006年3月21日,中登公司出具《关于同意红塔证券股份有限公司成为中国证券登记结算有限责任公司结算参与人的批复》(中国结算函字[2006]69号),核准公司成为结算参与人,结算参与人代码为100052。

  7、2007年5月11日,中国证券业协会出具《关于红塔证券申请创新类证券公司评审意见的函》(中证协函[2007]130号),评审通过了公司创新试点类证券公司的申请。

  8、2008年2月1日,中登公司出具《关于同意红塔证券股份有限公司成为中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人的批复》(中国结算函字[2008]13号),核准公司成为甲类结算参与人。

  9、2008年3月29日,中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司证券投资基金代销业务资格的批复》(证监许可[2008]465号),核准公司开办证券投资基金代销业务资格。

  10、2008年8月6日,中国银行间市场交易商协会出具《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》(中市协发[2008]38号),接受公司为协会会员。

  11、2010年5月5日,中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》(证监许可[2010]582号),核准公司为红塔期货提供中间介绍业务资格。

  12、2012年5月28日,中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》(证监许可[2012]712号),核准公司从事融资融券业务。

  13、2012年8月27日,中国证券业协会出具《关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的函》(中证协函[2012]569号),通过公司报送的中小企业私募债券承销业务试点实施方案。

  14、2013年3月21日,股转公司出具《主办券商业务备案函》(股转系统函[2013]63号),同意公司在股转公司从事推荐业务和经纪业务。

  15、2013年4月24日,深圳证券交易所出具《关于约定购回式证券交易权限开通的通知》(深证会[2013]41号),同意开通公司约定购回式证券交易权限。

  16、2013年4月26日,证金公司出具《关于申请参与转融通业务的复函》(中证金函[2013]123号),同意公司作为转融通业务借入人,先行参与转融资业务。

  17、2013年5月20日,上海证券交易所出具《关于确认红塔证券股份有限公司约定购回式证券交易权限的通知》(上证会字[2013]52号),确认公司约定购回式证券交易权限。

  18、2013年7月5日,中登公司出具《代理证券质押登记业务资格确认函》,同意公司开展代理证券质押登记业务。

  19、2013年8月12日,上海证券交易所出具《关于确认红塔证券股份有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知》(上证会字[2013]134号),确认公司股票质押式回购业务交易权限。

  20、2013年8月26日,云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复》(云证监许可[2013]20号),核准公司从事代销金融产品业务。

  21、2013年9月9日,深圳证券交易所出具《关于同意红塔证券开通股票质押式回购交易权限的通知》(深证会[2013]91号),同意开通公司股票质押式回购交易权限。

  22、2014年6月17日,证金公司出具《关于参与转融券业务试点的通知》(中证金函[2014]137号),同意公司参与转融券业务。

  23、2014年7月11日,股转公司出具《主办券商业务备案函》(股转系统函[2014]846号),同意公司作为做市商在股转公司从事做市业务。

  24、2014年10月13日,上海证券交易所出具《关于同意开通红塔证券股份有限公司港股通业务交易权限的通知》(上证函[2014]630号),同意开通公司A股交易单元的港股通业务交易权限。

  25、2015年1月23日,上海证券交易所出具《关于红塔证券股份有限公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知》(上证函[2015]139号),同意开通公司股票期权经纪业务交易权限。

  26、2015年5月12日,上海证券交易所出具《关于开通红塔证券股份有限公司股票期权自营交易权限的通知》(上证函[2015]642号),同意开通公司股票期权自营业务交易权限。

  27、2016年11月4日,深圳证券交易所出具《关于同意开通财达证券等会员单位深港通下港股通业务交易权限的通知》(深证会[2016]330号),同意开通公司交易单元的深港通下港股通业务交易权限。

  28、公司持有《证券业务外汇经营许可证》(汇资字第SC201214号)、《上海证券交易所会员资格证书》(会员编号:0064)、《深圳证券交易所会员资格证书》(会员编号:000641)、《中国期货业协会会员证书》(会员编号:G02060)、《中国证券业协会会员证》(会员代号:153077)和《中国证券投资基金业协会会员证书》(会员代码:L0311874)。

  3、红塔期货主要业务资格、许可

  1、2018年9月13日,中国证监会向红塔期货出具《经营证券期货业务许可证》(流水号000000012303)。截至2018年12月31日,红塔期货10家期货营业部及红塔期货有限责任公司上海分公司均已取得中国证监会颁发的经营证券期货业务许可证。

  2、2008年2月13日,中国证监会向红塔期货出具《关于核准云南国资期货经纪有限公司金融期货经纪业务资格的批复》(证监许可[2008]242号),核准红塔期货的金融期货经纪业务资格。

  3、2012年11月20日,云南证监局向红塔期货出具《云南证监局关于核准红塔期货有限责任公司期货投资咨询业务资格的批复》(云证监[2012]291号),核准红塔期货的期货投资咨询业务资格。

  4、2015年1月14日,中国期货业协会向红塔期货出具《关于红塔期货有限责任公司资产管理业务予以登记的通知》(中期协备字[2015]8号),对红塔期货资产管理业务予以登记。

  5、红塔期货持有中国期货业协会会员证书(会员编号G01176)、《大连商品交易所会员证书》(会员号:0201)、《上海期货交易所会员证书》、《郑州商品交易所会员证书》(会员号0003)、《中国金融期货交易所交易结算会员证书》(会员号:0180)和上海国际能源交易中心会员证书(会员号8306)。

  4、红塔基金主要业务资格、许可

  1、2017年12月6日,中国证监会向红塔基金出具《经营证券期货业务许可证》(流水号000000000886)。

  2、红塔基金持有《中国证券投资基金业协会会员证书》(会员代码:P0100072)。

  5、红塔资管主要业务资格、许可

  1、2017年12月15日,中国证监会向红塔资管出具《经营证券期货业务许可证》(流水号000000000953)。

  2、红塔资管持有《中国证券投资基金业协会会员证书》(会员代码:PT1600004674)。

  六、同业竞争和关联交易情况

  (一)同业竞争

  1、公司与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况

  截至本招股意向书摘要签署之日,合和集团持有公司109,470.00万股股份,占本次发行前总股本的33.48%,为公司的控股股东。合和集团及其控制的其他企业的主营业务情况参见招股意向书 “第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(二)发行人的控股股东情况”。

  截至本招股意向书摘要签署之日,发行人控股股东、间接控股股东及其控制的企业、实际控制人中烟总公司控制的其他企业不从事证券类、期货类业务。同时,发行人控股股东、间接控股股东及其控制的企业、实际控制人控制的一级子公司中存在部分投资业务,主要情况如下:

  ■

  1、中国烟草投资管理公司、中国双维投资有限公司

  中国烟草投资管理公司是国家烟草专卖局、中烟总公司直属的专业性公司,中国烟草投资管理公司主要的职责如下:

  (1)负责行业多元化投资经营工作的归口管理;参与编制行业多元化投资规划,参与审核多元化投资项目;参与审核多元化经营企业国有产权转让、国有资产无偿划转等事项;

  (2)拟定行业多元化经营管理规定和企业退出机制,指导建立现代企业制度,完善公司治理结构;建立和完善行业多元化经营企业国有资产保值增值指标体系和目标考核制度;

  (3)根据总公司的授权,对总公司直接投资及本公司投资的多元化企业行使出资人权利,履行出资人职责;

  (4)负责行业战略性投资项目的规划、论证及组织实施工作;

  (5)负责国产醋纤丝束经营,依法经营其他烟用材料;参与拟定醋纤丝束分配计划与价格;

  (6)承办国家烟草专卖局、总公司交办的其他事项。

  中国双维投资公司是国家烟草专卖局、中烟总公司直属的专业性公司,中国双维投资公司主要的职责如下:

  (1)负责烟草行业重大战略性投资项目的规划、论证和可行性研究工作;

  (2)组织实施经中国烟草总公司批准的投资项目;

  (3)承担本公司直接投资企业和投资项目的经营管理工作;

  (4)参与整合中国烟草总公司确定的行业多元化投资项目的优质资产;

  (5)根据国家烟草专卖局授权,管理本公司的人事、劳动工资工作;

  (6)承办国家烟草专卖局、中国烟草总公司交办的其他事项。

  综上,中国烟草投资管理有限公司、中国双维投资公司作为国家烟草专卖局、中烟总公司直属的专业性公司,主要负责行业多元化投资经营工作的归口管理、烟草行业重大战略性投资项目的规划、论证及可行性研究工作,同时负责实施中烟总公司批准的投资及管理自身的投资项目,承担了一定的行业宏观管理职能,该类公司在业务、资产、机构、财务、管理人员、投资渠道、投资决策等方面与发行人独立。据此,中国烟草投资管理有限公司、中国双维投资公司并未从事与发行人相同或相似的业务,与发行人主营业务不存在同业竞争。

  2、红塔创新、红塔创新(昆山)、云南红塔股权投资基金管理有限公司12

  12截至2018年12月31日,云南红塔股权投资基金管理有限公司不存在任何投资标的。

  截至2018年12月31日,红塔创新、红塔创新(昆山)的投资标的如下:

  (1)红塔创新

  ■

  (2)红塔创新(昆山)

  ■

  红塔创新、红塔创新(昆山)、云南红塔股权投资基金管理有限公司主要以创业投资业务为主。报告期内,公司通过红证利德开展私募基金投资业务。两者从事的投资业务存在广义上的相似性,但两者不存在实质性竞争,主要由于:

  ①业务资质和监管体制的差异

  上述投资企业所投资的业务不属于需中国证监会等监管部门许可的业务。而发行人私募基金投资业务需取得中国证监会的许可,业务的开展受中国证监会等证券行业监管机构的监督管理。

  ②业务定位和运作方式的差异

  上述企业所从事的投资业务主要系根据产业政策、财政资金引导政策等政策性目标开展的投资,而公司私募基金投资业务主要系通过参与市场化的投资项目,以退出赚取投资差价为目的,投资对象并无特定区域限制。此外,上述企业多为直接出资投资,而公司私募基金投资业务非直接出资投资且以收取管理费及投资收益分成为目的,二者运作方式上亦存在差异。

  ③投资领域的普遍性

  虽然上述企业与发行人业务在股权投资方面存在相似之处,但股权投资作为企业资本运作的惯常方式具有普遍性,该等投资业务的开展一般不需要取得主管部门许可,投资业务也已成为市场经济下企业运行的常见业务。

  综上,上述企业从事的业务与发行人的私募投资基金业务属于广义的业务相似,但双方在业务资质、监管体制、业务定位和运作方式等方面各不相同,而且股权投资已成为市场经济体制下商业运行的惯常方式。尤其是上述企业在业务、资产、机构、财务、管理人员、投资渠道、投资决策、投资标的等方面与发行人相互独立。同时,红塔创新、红塔创新(昆山)已出具了书面承诺函,不存在与红塔证券及其子公司直接或间接投资于同一项目的情况,针对公司子公司红证利德的拟投资项目,保证不与其竞争该等投资机会。据此,公司与前述主体的投资业务不构成同业竞争。

  3、云南红河投资有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、深圳市兴云诚投资有限公司、深圳市亿成投资有限公司13

  13深圳市亿成投资有限公司已于2015年11月26日向深圳市市场监督管理局提交了清算申请,目前已无实际经营业务。

  上述主体主要系实业投资型公司而非创投公司,在经营策略上也不以投资退出赚取投资差价为目的,与公司子公司红证利德从事的私募基金投资业务存在显著差异。其次,股权投资作为企业资本运作的惯常方式具有普遍性,该等投资业务的开展一般不需要取得主管部门许可,投资业务也已成为市场经济下企业运行的常见业务,而公司子公司红证利德从事的私募投资基金业务属于需要证券监督管理机构许可的特殊经营项目,业务的开展受中国证监会等证券行业监管机构的监督管理,二者在监管上具有本质差异。此外,报告期内,发行人通过红证利德从事的私募基金投资业务与上述企业亦不存在共同投资行为。据此,公司与上述主体的实业投资业务不构成同业竞争。

  2、关于避免同业竞争的承诺

  (1)公司实际控制人中烟总公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “鉴于红塔证券拟向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票并上市,为有效避免与红塔证券及其子公司产生同业竞争,中烟总公司作为红塔证券实际控制人特此承诺如下:

  一、本公司及本公司直接或间接控制的公司、企业不存在与红塔证券及其子公司业务相同、类似或在任何方面构成实质性同业竞争的业务和经营。

  二、本公司承诺自本承诺函签署之日起,将采取有效措施,保证本公司及本公司直接或间接控制的公司、企业不会以任何形式从事对红塔证券及其子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为与红塔证券及其子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

  三、如果本公司未来拟开展与红塔证券及其子公司构成同业竞争的业务和经营活动,本公司承诺将该等业务全部通过红塔证券实施。

  四、如果本公司违反上述声明与承诺并造成红塔证券、红塔证券子公司或红塔证券其他股东经济损失的,本公司将赔偿红塔证券、红塔证券子公司或红塔证券其他股东因此受到的损失,并妥善处置后续事宜。

  五、本承诺函自签署之日即行生效,并且在本公司作为红塔证券实际控制人期间,持续有效且不可撤销。”

  (2)公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “一、本公司及本公司直接或间接控制的公司、企业不存在与红塔证券及其子公司业务相同、类似或在任何方面构成实质性同业竞争的业务和经营。

  二、本公司承诺自本承诺函签署之日起,将采取有效措施,保证本公司及本公司直接或间接控制的公司、企业不会以任何形式从事或参与对红塔证券及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为与红塔证券及其子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

  三、如果本公司违反上述声明与承诺并造成红塔证券、红塔证券子公司或红塔证券其他股东经济损失的,本公司将赔偿红塔证券、红塔证券子公司或红塔证券其他股东因此受到的损失,并妥善处置后续事宜。

  四、本承诺函自签署之日即行生效,并且在本公司作为红塔证券控股股东期间,持续有效且不可撤销。”

  (3)创业投资公司红塔创新、红塔创新(昆山)作为红塔证券控股股东合和集团控制的公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “一、本公司不存在与红塔证券及其子公司业务相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务和经营。

  二、本公司不存在与红塔证券及其子公司直接或间接投资于同一项目的情况,在从事投资业务时亦不存在利益冲突的情形。

  三、本公司承诺将采取有效措施,保证本公司不会以任何方式直接或间接投资于红塔证券及其子公司所投资的项目。针对发行人下属投资公司的拟投资项目,本公司保证将不与其竞争该等投资机会。

  四、如果本公司违反上述声明与承诺并造成红塔证券或红塔证券子公司经济损失的,本公司将赔偿红塔证券或红塔证券子公司因此受到的损失,并妥善处置后续事宜。

  五、本承诺函自签署之日即行生效,并且在本公司作为红塔证券控股股东云南合和(集团)股份有限公司控制的公司期间,持续有效且不可撤销。”

  (二)关联交易

  根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,截至2018年12月31日,公司的关联方如下:

  公司的控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟、公司的实际控制人中烟总公司,公司报告期内控股股东云南红塔(现已注销);持有公司5%以上股份的其他股东;公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟控制的法人或其他组织;公司的子公司、合营企业、联营企业;公司的董事、监事、高级管理人员;由公司的董事、监事、高级管理人员直接、间接控制的,或者由其担任董事、高级管理人员的其他企业;其他关联方,包括:公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟的董事、监事、高级管理人员;公司及控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员;由公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的,或者由上述自然人担任董事、高级管理人员的,除公司及子公司以外的法人或其他组织;由控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员直接、间接控制的,或者由其担任董事、高级管理人员的其他企业;根据监管部门出台的相关法律、法规及规范性文件的要求,按照实质重于形式原则认定为公司关联方的其他自然人、法人或其他组织。

  前述所指的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

  1、关联交易汇总表

  单位:万元

  ■

  注1:(1)经纪业务手续费净收入=向关联方收取的佣金及手续费-向关联方支付的三方存管费;

  注2:(1)资产管理业务手续费净收入=向关联方提供的资产管理费收入-向关联方支付的客户维护费;

  (2)公司仍向其他非关联方客户收取资管费收入,而客户维护费主要支付给几个特定的银行,上表仅统计了关联方客户产生的收入,从而导致了部分年度出现负数。

  注3:利息净收入=在关联方存款并取得存款利息收入+向关联方收取的融资融券利息收入+在关联方托管产品其资金所产生的利息收入-向关联方支付的客户资金存款利息-向关联方支付的融资利息支出

  注4:2017年,公司关联交易占营业收入的比例为12.84%,较2016年比例明显增加,主要原因系公司存放在关联方银行产生的存款利息净收入。银行存款费率主要采用询价、协商等通行机制,实际执行利率受市场利率、资金规模水平、市场竞争情况、存款时点情况影响,公司关联方存款利息率与同期上海银行间同业拆放利率相比差异不大,该关联交易具有公允性。

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