声明及承诺

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前股东所持股份的锁定及持股意向的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人控制的其他股东承诺

　　公司控股股东合和集团、实际控制人控制的其他股东双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产承诺：

　　“一、自红塔证券首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理红塔证券首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的红塔证券股份，也不由红塔证券回购该部分股份。

　　二、对于红塔证券提交申请IPO上市监管意见书前三年内，本公司取得（通过吸收合并、划转、增资及股权受让等方式）的红塔证券股份，本公司承诺自持股日起60个月内或自红塔证券股票上市之日起36个月内（以孰长原则为准），不转让或者委托他人管理该等股份，也不由红塔证券回购该等股份。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。

　　三、红塔证券上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（红塔证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整），本公司持有的红塔证券股票的锁定期限自动延长6个月。

　　四、对于红塔证券首次公开发行股票前本公司持有的红塔证券股票，在股票锁定期届满后的两年内，本公司可在符合相关法律法规、规范性文件的规定并同时满足下述条件的前提下进行股份减持：

　　1、减持前提：不存在违反本公司在红塔证券申请首次公开发行股票并上市时所作出的相关承诺的情况；

　　2、减持价格：不低于红塔证券首次公开发行股票的发行价格（红塔证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整）；

　　3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及其他符合相关法律法规、规范性文件规定的方式进行减持；

　　4、减持数量：每年减持股份数量不超过红塔证券股份总数的1%；

　　5、公告：在实施减持时，将提前3个交易日通过红塔证券予以公告。

　　若减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本公司应按届时监管部门要求执行。

　　本公司将积极采取合法措施履行就红塔证券申请首次公开发行股票并上市所做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

　　本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反本承诺函减持的，每笔减持金额的20%归红塔证券所有。”

　　（二）公司其他持股5%以上的股东承诺

　　公司其他持股5%以上的股东云投集团、昆明产投及云南工投承诺：

　　“一、自红塔证券首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理红塔证券首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的红塔证券股份，也不由红塔证券回购该部分股份。

　　二、对于红塔证券提交申请IPO上市监管意见书前三年内，本公司通过增资增持的红塔证券股份，本公司承诺自持股日起36个月内或自红塔证券股票上市之日起12个月内（以孰长原则为准），不转让或者委托他人管理该等股份，也不由红塔证券回购该等股份。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。

　　三、对于红塔证券首次公开发行股票前本公司持有的红塔证券股票，在股票锁定期届满后的两年内，本公司可在符合相关法律法规、规范性文件的规定并同时满足下述条件的前提下进行股份减持：

　　1、减持前提：不存在违反本公司在红塔证券申请首次公开发行股票并上市时所作出的相关承诺的情况；

　　2、减持价格：遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定；

　　3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及其他符合相关法律法规、规范性文件规定的方式进行减持；

　　4、减持数量：每年减持股份数量不超过红塔证券股份总数的1%；

　　5、公告：在实施减持时，将提前3个交易日通过红塔证券予以公告。

　　若减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本公司应按届时监管部门要求执行。

　　本公司将积极采取合法措施履行就红塔证券申请首次公开发行股票并上市所做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

　　本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反本承诺函减持的，每笔减持金额的20%归红塔证券所有。”

　　（三）各股东股份锁定期限

　　公司上市前股东对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示，实际锁定期限按照孰长原则执行。

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　　二、关于上市后三年内的稳定股价措施

　　为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，公司2017年3月14日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“《稳定股价预案》、本预案”），主要内容如下：

　　（一）启动稳定股价措施的条件

　　公司自上市后三年内，如出现连续20个交易日公司股票的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）情形时，非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起3个交易日内与公司董事及高级管理人员协商确定稳定股价的措施。公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

　　1、公司回购公司股票

　　如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东依法回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，做出实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会决议决定实施回购的，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

　　公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可不再继续实施回购股份计划。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行。

　　公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应遵循以下原则：

　　单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的40%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

　　2、控股股东增持公司股票

　　如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司控股股东将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。

　　增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可不再继续实施增持计划。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。

　　有义务增持的公司控股股东应遵循以下原则：控股股东单次增持公司股票，用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和（税后，下同）的20%，且连续十二个月内增持数量不超过公司股份总数的2%。

　　公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

　　3、公司董事、高级管理人员增持公司股票

　　如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。

　　增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行。

　　有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则：单次用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬（税后，下同）的20%，且连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%。

　　公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，并签署相关承诺。

　　（三）约束措施

　　若控股股东未履行本预案所述义务的，公司有权责令控股股东在合理限期内履行增持义务，期限内仍未履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：其最低增持金额—实际增持股票金额（如有）；控股股东若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向控股股东支付的现金分红，以作为前述现金补偿归公司所有。多次违反规定的，现金补偿金额累计计算。

　　若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬予以扣留或扣减。

　　（四）本预案的法律程序

　　本预案经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。

　　如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　（五）稳定股价相关承诺

　　1、发行人承诺

　　公司承诺：“如果首次公开发行股票并上市后三年内出现连续20个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本公司已了解并知悉股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本公司承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。”

　　2、控股股东承诺

　　公司控股股东合和集团承诺：“如果红塔证券首次公开发行股票并上市后三年内出现连续20个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本公司已了解并知悉红塔证券股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本公司承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。”

　　3、公司董事（非独立董事）、高级管理人员承诺

　　公司董事（非独立董事）、高级管理人员承诺：“如果红塔证券首次公开发行股票并上市后三年内出现连续20个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本人已了解并知悉红塔证券股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。”

　　三、关于招股意向书的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人红塔证券承诺：“为公开发行股票并上市制作的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日起十个交易日内，本公司将启动回购本公司首次公开发行的全部新股的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。

　　如本公司已发行尚未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；如本公司已上市，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。

　　本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形后，本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　本公司上市后，将严格遵守有关法律、法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合规管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。”

　　（二）控股股东及间接控股股东承诺

　　公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟承诺：“红塔证券为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断红塔证券是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促红塔证券依法回购首次公开发行的全部新股。

　　红塔证券为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定红塔证券存在前述违法违规情形后，本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本人作为红塔证券股份有限公司（下称‘红塔证券’）的董事/监事/高级管理人员，承诺红塔证券为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定红塔证券存在前述违法违规情形后，本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　四、未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　公司承诺：“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得进行公开再融资；

　　3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　(下转A14版)

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