公司已经制定《昆药集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内。

　　（二十）本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表

　　公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表（1）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2018年度合并报表范围变化情况

　　■

　　2、2017年度合并报表范围变化情况

　　■

　　3、2016年度合并报表范围变化情况

　　■

　　（三）公司最近三年主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　上述主要财务指标计算方法如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产－存货－预付账款－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）/流动负债

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%

　　4、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额

　　5、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额

　　6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　7、每股净现金流量=现金流量净增加额/期末总股本

　　2、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的相关要求，公司最近三年的的加权平均净资产收益率和每股收益情况如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成分析

　　最近三年，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致，下同。2016年末、2017年末和2018年末，公司的资产总额分别为540,226.33万元、633,817.31万元及689,161.34万元，近三年，公司资产总额逐步增加，主要系公司经营规模扩大，货币资金、应收票据及应收账款、存货等流动资产和固定资产等非流动资产同步于营业收入增长。

　　公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款和存货。2016年末、2017年末及2018年末，上述各项资产合计为250,232.11万元、311,687.64万元及372,918.05万元，占总资产比重分别为46.32%、49.17%和54.11%，为公司流动资产及总资产的主要构成。随着公司营业收入的增长，公司的流动资产也相应有所增长。

　　公司的非流动资产主要为固定资产、可供出售金融资产、在建工程和无形资产，其中固定资产占总资产比重较高。2016年末、2017年末及2018年末，固定资产的净额分别为58,260.84万元、57,892.53万元及90,789.77万元，占总资产比重分别为10.78%、9.13%和13.17%。2018年末，公司固定资产净额增长较大，主要原因系昆中药现代化提产扩能项目一期完工转固导致。

　　2、负债构成分析

　　最近三年，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末及2018年末，公司负债总额分别为179,025.48万元、256,447.24万元、294,311.30万元，负债规模整体呈现上升趋势。

　　公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、应交税费和其他应付款组成。2016 年末、2017年末及2018年末，公司流动负债金额分别为135,219.98万元、203,749.68万元、246,813.68万元，占负债总额的比例分别为75.53%、79.45%、83.86%。公司流动负债规模的增加主要系公司短期借款增加和应付票据及应付账款规模的扩大。

　　公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和递延收益组成。2016 年末、2017年末及2018年末，公司非流动负债分别为43,805.51万元、52,697.56万元、47,497.62万元，占负债总额的比例分别为24.47%、20.55%、16.14%。2018年末，公司非流动负债规模有所下降，主要原因系公司2018年度回购公司债券所致。

　　3、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为510,059.71万元、585,228.74万元和710,197.77万元，收入规模逐步扩大，主要系报告期内公司加大营销力度，注射用血塞通、天麻素注射液、血塞通软胶囊、阿法迪三胶囊等主要产品的销售数量和销售价格有所上涨。

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为40,725.61万元、33,009.66万元和33,553.58万元，盈利能力较强。2017年度公司净利润出现一定下滑，主要系报告期内公司因营销模式和业务结构变化，导致市场推广费和差旅费等销售费用增幅较大所致。

　　4、偿债能力分析

　　最近三年，公司主要偿债能力指标情况如下：

　　■

　　报告期内，公司主要偿债能力指标基本稳定，未发生重大变化。2017年末，公司资产负债率较2016年末有所上升，且流动比率及速动比率有所下降，主要系2017年公司新增借款较多所致。2018年末，公司流动比率较2017年末有所下降，主要系2018年公司经营规模扩大导致应付款项增加。

　　报告期内，公司流动比率与速动比率均较高，公司具有较好的短期偿债能力，面临的流动性风险较低。报告期内，公司的资产负债率及资本结构处于合理水平，偿债能力较强。

　　5、运营能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司各类资产周转率比较稳定，营运能力较强，持续经营稳健，经营风险较小。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为8.06、6.68和6.34，公司应收账款周转率基本保持较高水平。2017年应收账款周转率相比2016年有所下降，主要系2017年公司新收购的楚雄州虹成药业有限公司、云南省丽江医药有限公司、大理辉睿药业有限公司等医药商业企业，导致应收账款增加所致。

　　报告期内，公司存货周转率分别为4.23、3.23和3.08，公司存货周转率有所下降，但基本维持在较高水平，2017年存货周转率相比2016年有所下降，主要系公司2018年度进行生产线改造，因此2017年末增加了库存商品备货，导致2017年末库存商品增长所致。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　本次募集资金投资项目的具体情况详见公司同日公告的《昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：

　　“（一）利润分配政策的基本原则

　　1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

　　2、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；

　　3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式；

　　5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　（二）利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

　　2、现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。

　　3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。

　　（三）利润分配的审议程序

　　1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。

　　2、公司因未满足前述第（二）款中规定的“拟实施现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　5、公司监事会在审议利润分配预案的同时，还应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。

　　（四）利润分配政策的调整

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润同比下降30%以上。

　　公司利润分配政策调整不得违反以下原则：

　　1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。

　　3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。”

　　（二）最近三年现金分红情况

　　2016年度、2017年度及2018年度，本公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2018年度利润分配方案拟按公司2018年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除公司回购专户中的股份，以净利润实施现金分红每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。2018年度利润分配尚未完成。

　　注2：根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，因此公司2018年度以集中竞价方式回购股份支付资金20,061.19万元视同现金分红20,061.19万元。

　　注3：2017年度，基于公司战略发展和经营现状的考虑，为减少现金流压力，故未进行现金分红。

　　（三）未分配利润的使用安排

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　（四）公司未来三年分红规划

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，公司制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》，并已经公司九届十一次董事会审议通过并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　公司未来三年（2019-2021年）的分红规划具体如下：

　　“一、本规划的制定原则

　　公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，充分考虑对投资者的合理回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，并严格履行信息披露义务。

　　二、公司未来2019-2021年的股东回报规划

　　（一）分配形式：公司利润分配采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

　　（二）现金分红具体条件和比例：

　　1、公司实施现金分红应满足以下条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　2、现金分红的最低比例：

　　公司未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。

　　3、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。

　　4、差异化的现金分红政策：

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　三、利润分配方案的审议程序

　　1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司因未满足前述现金分红具体条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、公司监事会在审议利润分配预案时，应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。

　　四、本规划的调整

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交股东大会审议，并以特别决议方式作出。

　　公司在调整利润分配政策、具体规划或计划时，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。

　　五、其他

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”

　　公司已经建立了未来三年股东分红回报规划，公司章程中已对现金分红政策进行了明确约定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年5月23日

　　证券代码：600422 证券简称：昆药集团  公告编号：2019-055号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次公开发行可转债对公司主要财务指标分析的假设

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次公开发行可转债于2019年12月末实施完毕，并分别假设截至2020年12月末全部可转债尚未转股和全部可转债于2020年6月末完成转股。此假设仅用于分析本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响，不构成对本次公开发行可转债实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设本次发行募集资金70,000.00万元，暂不考虑发行费用。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、可转换公司债券的转股价格为12.62元/股。（该价格为2019年5月17日前20个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）该转股价格仅用于计算本次公开发行可转债对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；

　　4、公司2018年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润分别为33,553.58万元、25,679.54万元。假设公司2019年度和2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较上年度均增长10%。（该净利润数值并不代表公司对2019 年、2020年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策）

　　5、假设公司2018年度利润分配方案于2019年6月末完成，公司共派发现金股利7,612.18万元。假设2019年度派发现金股利7,612.18万元，也于2020年6月末完成。除年度现金分红外，不考虑中期分红、公积金转增股本、股票股利分配、股票回购等其他事项，不考虑分红对转股价格的影响。

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等未发生重大不利变化。

　　8、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　9、2019年末，公司总股本76,239.20万股，库存股4,016.39万股。不考虑2019年股份回购、股权激励等事项对总股本、库存股及净资产的影响。假设除可转债转股的因素外，至2020年末，公司无其他可能产生的股权变动事宜。

　　基于上述假设，公司测算了本次公开发行可转债对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（二）本次公开发行可转债转股后，公司每股收益、净资产收益率会有所下降

　　由以上测算可见：

　　1、本次可转债转股后，公司扣非前的基本每股收益由0.56元/股下降至0.54元/股，扣非后的基本每股收益由0.43元/股下降至0.41元/股；

　　2、本次可转债转股后，公司扣非前的加权平均净资产收益率由9.49%下降至8.77%，扣非后的加权平均净资产收益率由7.26%下降至6.71%。

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次公开发行可转债募投项目建成后将增强公司的研发水平、技术水平和营销网络，提升公司资金实力和产品竞争力，挖掘公司新的增长点。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以实现。公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的风险。

　　此外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　（一）本次公开发行可转债的必要性分析

　　1、研发创新已成为医药行业发展的必然趋势

　　医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。自2009年启动新一轮医改以来已经推行了十年，通过一系列的政策实施，十年医改已进入到了深水区。在医保控费、药品招标降价趋势不变的市场环境下，公立医院改革、分级诊疗、仿制药一致性评价、上市许可人制度、“两票制”、优化药品审评审批等一系列医保政策频出，尤其在2017年推出的新版医保目录与医保药品支付标准的调整，对我国医药产业产生了显著的影响。在政策推动下，工业、渠道、终端或将产生深刻变化，逐步回归分工本质，完成以“营销”为主导向以“研发创新”为主导的转变。2016年工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。

　　国家近年来出台的相关制度和政策强调了医药研发的重要意义，明确了发展目标，并提出了具体的措施，有利于引导医药行业的创新发展，提升我国医药行业的研发水平。对于众多医药企业而言，加强创新药物研发将是我国医药行业发展的必然趋势。从长远视角出发，顺应国家产业政策导向，加强对新药研发的投入，不断开拓新的研究方向、发现新的靶点和新的作用机制，培育具有自主知识产权的新药，将有利于提升医药企业的核心竞争力。

　　2、仿制药市场将迎来新一轮的发展机遇

　　2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。仿制药的研发和普及，是老百姓能否实现有效用药、实惠用药的重要途径，是我国推行“健康中国”战略的重要部署。此外，根据Evaluate Pharma统计，截至2022年将有近1,590亿美元销售额的原研药品专利到期，仿制药市场将迎来新一轮的发展机遇。对于制药企业而言，如何提升研发能力，高质量、高效率地完成研发和生产，成为今后制药企业，尤其是仿制药企业的重要目标，因此开展仿制药的研发具有迫切性和必要性。

　　3、进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力

　　昆药集团以“聚焦心脑血管、专注慢病领域的国际化药品提供商、构建慢病管理及精准治疗的医疗服务生态圈”为战略定位，所立项的自主研发或合作研发符合昆药集团的产品战略定位。在当前我国医药行业激烈竞争、药品监管制度大幅改革、产业洗牌重构、以及创新驱动发展的大环境下，能否根据未被满足的临床需求，打造出安全、有效、符合药物经济学的优质产品集群，是制药企业真正的核心竞争力所在。

　　通过本次公开发行可转债募集资金，公司将继续立足于生物医药大健康领域，坚持自主创新与对外合作相结合的发展之路，通过引入资金，实施创新科技成果转化。同时，公司通过受让医药项目的知识产权和专有技术，并进行产业化投资，以进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力。

　　4、建设营销数字化协同平台并补充流动资金，以应对新医改带来的行业变革

　　2016年“两票制”、“营改增”政策的相继出台，对整个药品流通产业链上的各个环节，如药品生产企业、分销企业、配送企业等带来了不同的影响，具体如下：

　　（1）药品生产企业：药品生产企业开出第一票到医药流通企业，后者开具销售第二票至医疗机构，压缩了流通环节，生产企业更加直接面对终端的产品和品牌推广，药品生产企业面临从渠道到终端，乃至整个营销模式的重大转型；

　　（2）医药商业企业：医药流通企业连接着上游医药生产企业和下游零售终端起着承上启下的重要作用，在整个医药供应链中承担着信息流、物流、资金流的枢纽作用，医药新政使得行业集中度将进一步提升，规模性的药品批发企业其经营能力、运营能力和管理能力均将得到有效提升。

　　作为身处于新一轮改革大潮中的昆药集团，无论是属于医药工业型的昆药集团、昆中药、贝克诺顿还是属于医药流通型的昆药商业，都必须结合自身的现状，制定符合当前形势和未来发展趋势的调整策略，积极探索营销变革转型之路，以期抓住新医改带来的机遇，奠定企业未来的发展。

　　（二）本次公开发行可转债的可行性分析

　　1、公司拥有较强的研发团队

　　经过近 20年的发展，公司已经培育了一支有机化学、精细化工、药学、药物制剂等各方面技术实力突出的研发队伍，具有多项发明专利。截至2019年5月末，公司共有研发人员 243名，并已建立起以刘军锋博士、吕贺军博士为领导的研发团队，先后主导完成完成多个新药项目，多个研发成果成功推进到了临床试验阶段。同时，公司拥有省级企业技术中心和博士后工作站，并与国内著名的研发机构、高校等建立了密切的合作关系，通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。

　　此外公司不断加大人才引进的力度，尤其是创新药领域的高端人才引进，使公司具备开展新药研发项目所需人员储备。公司还引进了多位海外高端人才及专家顾问，加强与国际大型制药公司的合作，为公司进一步推荐引进海外优秀技术专家，全方位提升公司研发团队的研发实力。

　　2、公司拥有丰富的技术储备

　　截至2019年3月末，公司公司拥有国家新药品种3项，拥有近411个药物品种，605余个药品生产批准文号。其中230个品种被列入国家医保目录（其中甲类品种138个，乙类品种92个），123个品种被列入《国家基本药物目录》。本次募投项目的新药研发项目已经完成临床前的药理毒理分析，并已进入临床试验阶段，所需技术重点主要涉及临床试验的方案设计、现场管理与临床统计等，同时也涉及辅助临床试验进展的产品制备与工艺改进技术。公司具备丰富的药品制备与工艺改进方面的技术和经验，在固体制剂制备技术中，公司通过对溶出度影响因素及其机理的研究，完善产品配方和生产工艺，使亲水性辅料、表面活性剂及其他辅料对片剂崩解和药物溶出的影响及其机理达到最佳效果。经过多年的研究，公司已掌握了肠溶微丸制备、压片技术、难溶性口服固体制剂制备技术、缓控释制剂及复方制剂制备技术，在固体制剂制备方面具有较强的技术优势和丰富的技术储备。

　　3、公司已建立日趋完善的营销网络，并致力于精细化营销管理变革

　　昆药集团通过合伙人创业模式，通过与代理商的深度合作，拥有并管理着2千多人的销售精英团队，全国设有27个营销办事处及分支机构，销售网络覆盖全国30个省份，25000余家各级医疗机构，1万多家药店。昆中药通过与代理商合作及自建团队相结合的方式，打造了全国完善的OTC版块的营销网络，覆盖全国近20万家的药店。贝克诺顿在全国建立了专业学术推广、连锁药店、商业渠道三线并行的商业平台，在全国30个城市设有办事处或分支机构，产品销售到全国各地。集团公司正在陆续通过集团各大管理及服务平台的打造，采取资源共享、优势互补的方式，构建集团一体化运作的综合性网格状营销网络。

　　根据昆药集团大营销、大数据、品牌共享、资源整合等营销战略规划，昆药集团及各分子公司正致力于精细化营销管理变革，在营销服务平台的打造方面，正着力于数据化、扁平化、集约化、标准化四化建设。随着昆药集团一体化运作的深入开展，公司将在整合营销传播、处方药精细化招商、打造中华老字号精品系列中药、推广普药控销模式等诸多方面进行营