本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月8日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对西部矿业股份有限公司2018年年度报告的事后问询函》（上证公函【2019】0589号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司会同有关各方对相关问题进行整理，现回复如下：

　　一、关于年度业绩亏损

　　1. 关于重大资产减值损失。年报披露，公司于2019年2月底3月初获悉青投集团债务危机情况，经聘请评估机构对股权价值进行测算，确定持有青投集团股权价值的可回收金额为0元，并全额计提约25.21亿元的资产减值损失，导致公司报告期出现大额亏损。

　　（1）据公司公告，根据青投集团提供的未经审计财务报表，其2018年营业收入为186.54亿元，净亏损10.05亿元，总资产为773.27亿元，总负债为639.26亿元，资产负债率为82.67%。请公司补充披露青投集团主营业务类型、主要产品及服务、经营模式、员工人数，及截至目前的生产经营情况；青投集团的主要资产、负债科目的账面金额、减值金额、评估金额，详细说明资产减值测试的重大假设和参数、测算过程，并说明将可回收金额确定为0的依据

　　回复：

　　青海省投资集团有限公司（以下简称“青投集团”）是1993年经青海省人民政府批准成立的国有独资公司，1997年省政府批准为政府出资人，行使国有资产经营主体和管理主体职能，2001年改制为集团公司。注册资本63.89亿元，下辖全资、控股子公司23家，参股公司3家，其中上市公司1家（金瑞矿业，公司代码600714），员工15,500余名。青投集团主要在电力、煤炭、有色金属、矿产资源、房地产开发及金融等领域进行投资，主要从事电解铝及铝材加工产品生产销售、电力及煤炭销售等业务，逐步形成了以煤-电-铝-铝加工产业链、水电资源开发-铝基合金-铝加工产业链、矿产资源开发及风险勘探产业链为核心的产业体系，包括煤炭产能285万吨/年；水电、火电总装机427.1万KW（其中水电装机65.1万KW，在建110万KW；火电装机54万KW，在建198万KW）；电解铝145万吨/年；铝加工85万吨/年。截至目前，青投集团因资金短缺，无法偿还到期债务，并涉及大额诉讼，正常生产难以维持。

　　青投集团合并及母公司近三年（包括估值基准日）企业的财务状况和经营业绩如下表：

　　青投集团合并财务状况及经营成果

　　单位：人民币万元

　　■

　　青投集团（母公司）财务状况及经营成果

　　单位：人民币万元

　　■

　　青投集团合并及母公司估值基准日资产负债表

　　单位：人民币万元

　　■

　　北京中同华资产评估有限公司通过对青投集团母公司及重要子公司进驻现场开展调查、取证，在可取得资料、可获取调查途径并实施调查的基础上，对青投集团的股权价值实施了尽可能全面的测算和分析。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《西部矿业股份有限公司拟对长期股权投资计提减值涉及的青海省投资集团有限公司股权价值估值分析项目估值分析报告》（中同华咨报字〔2019〕第020098号）显示，经过对青投集团存在明显增、减值迹象资产的估值及测算，公司持有青投集团股权的可收回金额为零元。青投集团主要资产、负债科目的估值分析结果如下：

　　流动资产账面价值1,582,768万元，估值分析减值617,719万元；主要减值科目为其他应收款，其他应收款中主要为关联单位的往来款，由于对关联单位展开估值分析后，关联单位的净资产估值分析值小于0，导致往来款无法全额收回，因此对该部分关联单位的往来款通过一般债权的偿债率确定估值分析值，造成其他应收款估值分析值减值。其他应收款账面价值1,567,387.39万元，估值分析值减值617,719.14万元，减值率39.41%。其中：应收青海国鑫铝业股份有限公司往来款账面价值155,793.90万元，一般偿债率为61.64%，估值分析减值59,762.54万元，减值率38.36%；应收青海宁北发电有限责任公司往来款账面价值79,474.93万元，一般偿债率为62.93%，估值分析减值29,461.36万元，减值率37.07%；应收青海西部水电有限公司往来款账面价值333,587.27万元，一般偿债率为65.39%，估值分析减值115,454.55万元，减值率34.61%；应收青海平安高精铝业有限公司往来款账面价值428,545.75万元，一般偿债率为43.45%，估值分析减值242,342.62万元，减值率56.55%；应收青海瑞合铝箔有限公司往来款账面价值273,804.29万元，一般偿债率为38.27%，估值分析减值169,019.39万元，减值率61.73%。

　　例如：其他应收款-应收青海平安高精铝业有限公司往来款428,545.75万元，通过对青海平安高精铝业有限公司展开估值分析，净资产的估值分析值小于0，该项往来款有无法全额收回的风险，因此采用债权重估的方法，在不考虑优先债权的情况下，全部按一般债权回收率确定估值分析值。青投集团应收青海平安高精铝业有限公司往来款账面价值428,545.75万元，经测算，一般偿债率为43.45%，估值分析减值242,342.62万元，减值率56.55%；

　　可供出售金融资产账面价值237,843万元，估值分析增值15,641万元；

　　长期股权投资账面价值2,012,853万元，估值分析减值942,360万元；减值主要原因为本次估值分析时对拥有控制权且被投资单位仍在经营的长期股权投资，通过对被投资单位所处行业及被投资单位资产类型进行分析，对存在增减值较大的资产，采用同一估值分析基准日对被投资单位进行整体估值分析，以被投资单位整体估值分析后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的估值分析值。青投集团的长期股权投资主要在电力、煤炭、有色金属、矿产资源、房地产开发及金融等领域。其中所属电力、煤炭和有色金属板块的公司，因所处行业的特点，建设投资额较大，融资成本高，导致大量的在建工程和固定资产造价较高，本次估值分析通过按基准日造价水平对资产进行重估分析，造成估值分析减值。其中：青海平安高精铝业有限公司账面价值169,777.70万元，估值分析减值169,777.70万元；青海省三江水电开发股份有限公司账面价值160,612.91万元，估值分析减值160,612.91万元；青海桥头铝电股份有限公司账面价值341,356.06万元，估值分析减值341,356.06万元；青海瑞合铝箔有限公司账面价值59,378.47万元，估值分析减值59,378.47万元；青海宁北发电有限责任公司账面价值174,540.88万元，估值分析减值174,540.88万元；青海国鑫铝业股份有限公司账面价值35,329.19万元，估值分析减值35,329.19万元；青海百河铝业有限责任公司账面价值478,579.59万元，估值分析减值135,202.48万元。

　　例如：青海平安高精铝业有限公司经展开估值分析，净资产账面价值为194,114.82万元，估值分析减值585,994.73万元，由于净资产的估值分析值小于0，因此该项长期股权投资估值分析值为0。

　　固定资产及土地使用权账面价值28,836.30万元，估值分析增值19,631.81万元。

　　估值测算主要的依据资料包括：青投集团提供的估值基准日未经审计的财务报表；青投集团及各子公司提供的资产清单及相关资产权属资料、财务资料；重要资产的可行性研究报告、建设工程概算、结算资料；WINDS数据库；国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）；尽职调查取得的其他相关资料。

　　估值测算重大假设和参数如下：

　　交易假设：假设所有待分析资产已经处在交易的过程中，估值分析人员根据待分析资产的交易条件等模拟市场进行估价；

　　公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

　　企业持续经营假设：假设被分析单位完全遵守所有有关的法律法规，能够持续经营；

　　本次估值分析以本估值分析报告所列明的特定估值分析目的为基本假设前提；

　　国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　本次估值分析假设被分析单位未来的经营管理团队尽职，被分析单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策；

　　假设被分析单位未来将采取的会计政策与现行采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　假设被分析单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被分析单位造成重大不利影响；

　　被分析单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，如实的反映了被分析单位的财务状况和相关事实，不存在重大账外资产、负债情况；

　　估值分析范围仅以委托人及被分析单位提供的估值分析基准日财务报表为准，未考虑委托人及被分析单位提供资料以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　本次估值分析，未考虑被分析单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响；

　　当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本估值分析结果一般会失效。

　　估值测算重大参数如下：

　　经过市场查询重新编算，电解铝工程造价指标为11,000元/吨；火电工程项目（4×135MW机组）的参考造价指标为4,394元/KWh；水电工程项目【总装机容量28.35万千瓦（7×4.05）】的千瓦单位造价水平为7,075元/KWh；光伏工程项目（总装机容量6.16MW）的千瓦单位造价水平为5,000元/KWh。

　　金瑞矿业的股权价值以其股票的市场价格计算，通过wind资讯，计算出金瑞矿业基准日前三十个交易日的交易均价为6.36元/股，基准日前最后一个交易日的大宗交易折扣平均为4.52%，发行总股本2.88亿股。

　　①估值分析的合理性

　　本次估值分析在可取得资料、可获取调查途径并实施必要的现场调查核实程序基础上，对青投集团的股权价值实施了尽可能全面的测算和分析，得出的估值分析结论是合理的。

　　第一，青投集团所投资企业建设项目融资成本较高，相对于基准日的造价水平，建设项目造价较高。青投集团目前主要在电力、煤炭、有色金属、矿产资源、房地产开发及金融等领域进行投资。其中所属电力、煤炭和有色金属板块的公司，因所处行业的特点，建设投资额较大，融资成本高，导致大量的在建工程和固定资产造价较高。本次估值分析通过按基准日造价水平对资产进行重估分析，青投集团的长期股权投资估值分析减值942,360.39万元；青投集团其他应收款中和长期股权投资单位相关的往来款估值分析减值617,719.14万元。因此，青投集团净资产估值已大幅度低于0元，公司对青投集团的长期股权投资的可回收金额为0元。

　　第二，青投集团从1993年成立至今经多年的努力，目前逐步形成的以煤-电-铝-铝加工产业链、水电资源开发-铝基合金-铝加工产业链、矿产资源开发及风险勘探产业链为核心的产业体系。其中存在较大体量的经营资产尚处于建设期或产能爬坡期，涉及的相关企业的盈利情况较差，因此本次估值分析未来现金流量的现值应不高于资产整体转让的公允价值。

　　第三，根据青投集团提供的未经审计合并财务报表显示，青投集团2018年12月31日账面资产总额773.27亿元，账面负债总额639.26亿元，资产负债率高达82.67%，其中有息债务金额占总负债金额的60%以上。上述债务中，担保借款基本为集团内部单位之间提供互保，抵押借款主要以房产、设备、在建工程、土地等作为抵押物，质押借款主要以收费权、股权等作为质押物。截止到现场结束日，青投集团已有部分有息债务违约涉诉。根据青投集团的财务状况、已存在逾期债务纠纷事项以及青投集团主要资产已经抵押、质押的情况分析得出，青投集团股权于2018年12月31日的可收回金额低于0元，无可收回金额。

　　②具体测算过程

　　本次估值，通过分析、调查取得的青投集团以及主要长期股权投资单位的资产、经营情况资料，以及公司、青投集团相关负责人介绍的情况，通过分析判断，将青投集团的全部资产分为存在明显增减值和无明显增减值迹象的两类，确定估值分析的工作重点。

　　首先，在对青投集团母公司全部资产和负债展开估值分析基础上，确定对青投集团的长期股权投资展开重点估值分析，对其他应收款、可供出售金融资产中的部分重要项目进行估值分析。

　　其次，对青投集团的长期股权投资所属的二级单位的资产状况结合财务报表进行分析后筛选取样。青投集团至估值分析基准日共有25家长期股权投资单位，业务性质分生产类企业、管理类企业、服务类企业、金融类企业和贸易类企业等几大类。经综合分析，青投集团长期股权投资单位的重点资产主要集中在生产类企业中，而生产类企业的资产总额、固定资产及在建工程资产总额的比例较大，资产重置估值的增减值一般体现在非流动资产估值中，如固定资产和在建工程等。因此，以资产总额、固定资产及在建工程的资产额作为筛选因素，选取资产总额较大的10家作为重点的估值分析单位。

　　③具体的估值分析过程如下：

　　A. 通过分析判断，确定存在明显增减值迹象的资产类型主要有：房地产开发公司的存货-开发产品；生产型企业的固定资产、在建工程和土地使用权；部分投资成本较低或经营情况较好的长期股权投资；上市公司或持有的上市公司股票；可供出售金融资产；存在明显减值迹象的往来款项。对该类资产通过履行现场清查程序，根据取得的资料、基准日市场价格信息等确定基准日分析值。

　　a. 房地产开发公司的存货-开发产品

　　估值人员对委估存货进行了核实，账实、账表相符。根据辰泰房地产提供的历史的销售台账、抵债协议、销售情况分析以及对西宁市房地产发展情况、价格水平、项目周围类似物业进行了现场调查分析确定，在本次估值中对尚待销售的景岳公寓一期的沿街商铺、地下车位采用市场法进行测算，其公式如下：

　　估值分析值＝销售单价×[1-销售费用率－销售税金及附加费率－应缴土地增值税率－应缴企业所得税率－销售净利润率×净利润折扣率]×数量

　　b. 生产型企业的在建工程、固定资产和土地使用权

　　对固定资产中未正常生产的机器设备及实际总投资高于基准日的投资概算造价的工程、在建工程存在所耗用的主要工程物资的国内外市场价格变动较大、账面支出不合理的，通过整体投资概算比较法，模拟重置成本法等，再考虑相应的贬值因素确定分析值。

　　估值分析值=单位造价×设计产量×成新率（贬值因素）

　　c. 部分投资成本较低或经营情况较好的长期股权投资

　　主要通过对被投资单位进行整体分析后确定净资产分析值，根据投资比例及净资产分析值确定长期股权投资的分析值。

　　估值分析值=估值分析后净资产（或归属于母公司股东权益）×投资比例

　　d. 上市公司及持有上市公司的股票

　　对上市公司或持有的上市公司股票，根据股票在基准日前30个交易日的交易均价及持股数量并考虑大宗交易折扣后确定分析值。

　　估值分析值=基准日前30个交易日的交易均价×持股数量（或股权比例）×（1-大宗交易折扣）

　　e. 可供出售金融资产

　　对可供出售金融资产，因没有实际的控制权，通过核实投资事项，查找被投资单位基准日及近期的财务报表信息及股权比例确定分析值。

　　估值分析值=估值分析后报表净资产（或归属于母公司股东权益）×投资比例

　　f. 存在明显减值迹象的往来款

　　对其他应收款中经营情况较差已资不抵债的子公司或者关联公司借款，采用债权重估的方法确定其他应收款的分析值，通过对欠款单位资产进行整体分析后确定的可偿债比例，根据该可偿债比例及债权总金额确定其他应收款债权的分析值。

　　估值分析值=其他应收款×一般债权偿债率

　　B. 本次估值分析，对上述确定的具有明显增、减值迹象的资产展开估值分析；对其他预计增、减值额较小或者无增、减值额变化的资产，通过估值分析财务报表，以报表中账面资产确定为估值分析值。

　　在估值分析报告期后的2019年5月5日武汉公信会计师事务所有限责任公司为青投集团出具了武公信审字（2019）第0095号无法表示意见的审计报告，估值分析人员对估值分析报告中采用的未审资产负债表和估值分析报告期后审计报告中的资产负债表进行对比，通过对比得出估值分析采用的未审报表净资产数和估值分析报告期后审计报告后附的报表净资产数相同，只是审计报告后附的报表中对资产和负债做了重分类调整，且调整主要集中在本次估值分析未产生增减值的在长期应收款和负债中，因此对估值分析结果影响非常小，对西部矿业持有青投集团股权可收回金额为0元的结论没有实质性的影响。

　　评估师意见：

　　估值分析人员认为青投集团所投资企业建设项目融资成本较高，相对于基准日的造价水平，建设项目造价较高。青投集团目前主要在电力、煤炭、有色金属、矿产资源、房地产开发及金融等领域进行投资。其中所属电力、煤炭和有色金属板块的公司，因所处行业的特点，建设投资额较大，融资成本高，导致大量的在建工程和固定资产造价较高，本次估值分析通过按基准日造价水平对资产进行重估分析，其中：青投集团的长期股权投资估值分析减值942,360.39万元；青投集团其他应收款中和长期股权投资单位相关的往来款估值分析减值617,719.14万元。因此，青投集团净资产估值已远低于0元。另外部分有息债务逾期涉诉，且大部分资产已进行抵押，西部矿业对青投集团的长期股权投资可回收金额为0元的依据充分、合理。

　　会计师意见：

　　我们取得了北京中同华资产评估有限公司出具的《西部矿业股份有限公司拟对长期股权投资计提减值涉及的青海省投资集团有限公司股权价值估值分析项目估值分析报告》。上述对估值方法的描述与估值报告一致。我们已经对出具该报告的外部评估机构的客观性、独立性以及专业胜任能力进行评价；引入内部估值专家评价所采用的估值方法的合理性；对估值报告中的单位造价成本、成新率等估值参数的来源进行复核；对可收回金额计算的数学准确性进行核对。基于我们对西部矿业2018年财务报表整体进行的审计工作，我们认为估值的结果合理，并可以支持公司对青投集团的投资全额计提减值准备。

　　（2）据公司公告，公司在获悉青投集团出现债务危机后，聘请第三方评估机构对青投集团母公司及重要子公司进驻现场实施了全面测算和分析。请公司补充披露，青投集团作为对公司产生重要影响的联营公司，在评估师进场的情况下，审计师是否对青投集团财务报表进行审计；如否，说明未审计的原因，是否符合审计准则相关规定，审计师是否过度依赖评估师工作，是否充分识别评估师的专家工作与其他审计证据存在不一致，并说明在未对青投集团进行审计的情况下，仅根据评估结果全额计提减值是否审慎客观。

　　回复：

　　在评估师进场的情况下，本公司的年度审计师未对青投集团财务报表进行审计。未审计的原因及对审计准则的遵循请参见以下会计师回复。

　　会计师意见：

　　青投集团为西部矿业的联营公司，我们作为西部矿业的审计师，根据审计准则的要求，对联营公司设计及执行审计程序，以获取对西部矿业财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报的合理保证。

　　在年审过程中，我们注意到青投集团如下的减值迹象：

　　①2019年初，青投集团所持的部分子公司股权以及现金被冻结，其中青投集团子公司青海金瑞矿业发展股份有限公司为A股上市公司，自2019年1月底至报告日，已经发出8份关于青投集团所持金瑞矿业股权被冻结的公告，均因青投集团及子公司涉及融资租赁、借款等合同纠纷；

　　②2019年1月底公司取得青投集团2018年度未审合并财务报表，报表显示2018年营业收入为186.54亿元，净亏损10.05亿元，亏损金额重大；

　　③2019年2月底开始，媒体频繁报出青投集团债务及利息违约、债务负担沉重、流动资金紧张等负面舆情，包括：2019年2月22日，青投集团一笔3亿美元（2017年发行）的海外美元债应兑付利息1,087.5万美元（折合人民币约7,500万元）出现“技术性违约”，在债券市场引发高度关注；2019年2月25日，青投集团发行的2018年度第一期非公开定向债务融资工具 - 2,000万元的“18青投PPN001”本息合计为人民币2,140万元出现“技术性违约”。标普于2月26日将青投集团的长期主体信用评级从“B+”下调至“CCC+”，并将该公司未偿还优先无抵押债券的长期债项评级从“B+”下调至“CCC+”。

　　基于上述减值迹象，公司管理层需要对青投集团的投资进行减值测试。相应地，我们认为西部矿业对青投集团长期股权投资可收回金额的确定以及据此计提的减值是我们在对西部矿业2018年财务报表审计中应重点关注的事项。

　　为此，我们执行的程序包括：获取管理层对股权投资是否存在减值迹象的判断过程并评价其合理性；取得公司对青投集团长期股权投资可收回金额的估值报告；对出具该报告的外部评估机构的客观性、独立性以及专业胜任能力进行评价；引入内部估值专家评价所采用的估值方法的合理性；对估值报告中的单位造价成本、成新率等估值参数的来源进行复核；对可收回金额计算的数学准确性进行核对；与管理层和治理层就投资损失及减值损失确认的依据和结果进行讨论；以及检查财务报表中对上述长期股权投资、投资损益及资产减值损失相关信息的列报和披露等。

　　通过执行上述审计程序及我们对西部矿业2018年财务报表整体进行审计的工作，我们认为估值的结果合理，并可以支持西部矿业对青投集团的长期股权投资全额计提减值准备。鉴于此，我们未直接对青投集团进行现场审计。我们基于执行的审计程序得出上述结论，未过度依赖评估师工作。

　　2019年5月，西部矿业管理层从青投集团管理层获取审计报告日为2019年5月5日（武汉公信会计师事务所武公信审字（2019）第0095号）青投集团2018年度审计报告，武汉公信会计师事务所对青投集团2018年度财务报表出具无法表示意见的审计报告（以下简称“青投集团2018年度审计报告”）。

　　青投集团2018年度审计报告中列示的无法表示意见的基础摘录如下：

　　①青投集团因资金短缺，无法偿还到期债务，并涉及大额诉讼，正常生产难以维持，财务状况持续恶化，持续经营能力存在重大不确定性。青投集团管理层计划采取措施改善经营状况和财务状况，但这些措施可能无法解决青投集团持续经营的问题，持续经营问题仍存在重大不确定性。审计师无法取得与评估持续经营能力相关的充分、恰当的审计证据，以对青投集团在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当发表意见；

　　②青投集团存在众多未决诉讼事项，审计师未能对上述未决诉讼应计提预计负债的最佳估计数获取充分、恰当的审计证据，也无法实施替代程序获取充分、恰当的审计证据，因此无法确定是否有必要因上述未决诉讼事项对财务报表做出调整，也无法确定应调整的金额；

　　③截至2018年12月31日，青投集团的有息债务中人民币28.1亿元已逾期，青投集团管理层未对债务违约责任可能产生的预计负债做出估计，在审计过程中，审计师无法获取充分、恰当的审计证据对该违约责任可能产生的预计负债进行合理估计，因此无法对上述预计负债进行调整；

　　④青投集团在持续经营存在重大不确定性的情况下，青投集团管理层无法合理估计账面资产的可回收性，无法合理确定各项资产的账面价值。在母公司财务报表层面，管理层无法合理估计对子公司投资和应收款项的可收回性，无法合理估计母公司财务报表中对子公司长期股权投资和应收账款的账面价值；

　　⑤截至报告出具日，青投集团持有的下属子公司的股权除所持有青海桥电实业有限公司的32,000万股未冻结外，其他股权均被司法冻结。集团内部交叉担保事项众多，在管理层无法做出合理估计和判断的情况下，审计师无法获取充分、适当的审计证据对上述事项对财务报表的影响发表意见。

　　（3）据公司公告，公司于2013年底入股青投集团，青投集团董事会有董事7名，公司派出2名董事，由于董事会均以通讯方式表决，公司未能及时获取青投集团经营信息。此外，根据青投集团公司章程，公司不参与日常经营管理。请公司结合上述事项，说明是否能够对青投集团实施重大影响，将青投集团作为联营公司进行核算，是否符合会计准则相关规定，如青投集团符合联营公司核算条件，请说明派驻董事未能尽职履责的原因，未能及时充分识别联营公司重大风险的原因

　　回复：

　　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南，“实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响”。

　　本公司于2013年底入股青投集团，持股比例为35.89%，本公司未参与之后年度青投集团其他股东的增资而持股比例有所下降，截至2018年底持股比例为20.36%。自2013年底至今，青投集团共召开5次董事会、8次股东会，均采用通讯方式召开。公司委派的董事积极履职，参与决策的议案包括：增减公司注册资本事宜，选举及变更公司董事会成员及监事会成员，选举和解聘董事长，聘任总经理及副总经理等关键管理人员，制定及修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《经理层议事规则》及《党委会议事规则》等。鉴于此，本公司判断可以通过派出董事参与被投资单位重大决策，从而能够对青投集团实施重大影响。然青投集团未在董事会及股东会上向公司汇报所遇到生产经营困难、潜在债务违约风险及流动性风险，致使公司未能及时充分识别青投集团重大风险。

　　会计师意见：

　　根据我们在对公司2018年度财务报表审计过程中与公司管理层的沟通，未发现与上述公司回复不一致的情况。

　　（4）请公司结合青投集团前期业绩情况，分析说明以前年度如何充分识别和测试青投集团的减值情况，及未对青投集团进行评估及减值的原因及合理性

　　回复：

　　公司于2013年底入股青投集团至2017年底，青投集团持续盈利，经营正常，经营活动现金流均为净现金流入，其中，2015-2017年度净利润及经营活动现金净流入金额如下：

　　单位：人民币万元

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　　2013年-2017年财务报表均经过会计师事务所审计且出具标准无保留审计报告，其中2015-2017年审计机构为具有证券期货从业资格会计师事务所。

　　青投集团在公开市场发行债券，聘请评级机构进行评级，以及券商进行履约情况及偿债能力分析报告等。自2013年以来，青投集团的历次评级报告内容如下：

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　　自2013年以来，青投集团的历次发行人履约情况及偿债能力分析报告内容如下：

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　　鉴于此，公司在以往年度未发现青投集团存在减值迹象。

　　会计师意见：

　　根据我们在对公司2018年度财务报表审计过程中与公司管理层的沟通，未发现与上述公司回复不一致的情况。

　　（5）请公司补充披露，截至目前，针对青投集团的债务风险，是否已有相应的处置计划，青投集团是否会面临破产清算，全额计提减值是否能如实反映客观情况，后续是否可能通过处置实现大额投资收益，公司是否存在通过资产减值调节各期利润的情形，并提示相关风险

　　回复：

　　公司前期先后两次发函询问青投集团的经营状况、债务风险及未来合作计划等事项，并多次前往青投集团了解情况，均未得到任何回复，公司目前不掌握青投集团债务风险的处置计划及是否会面临破产清算。

　　公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定及会计谨慎性原则，在第三方评估机构的协助下对青投集团的长期股权投资可收回金额进行评估，就账面价值大于可收回金额的部分计提资产减值损失，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《西部矿业股份有限公司拟对长期股权投资计提减值涉及的青海省投资集团有限公司股权价值估值分析项目估值分析报告》及公司从不同渠道了解到的关于青投集团的现状，公司判断对青投集团的长期股权投资的可回收金额为0元的依据充分、合理，全额计提减值能如实反映客观情况。

　　按照《企业会计准则》的规定，长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。如以后年度青投集团经营改善并实现净利润，公司将在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

　　公司将持续关注青投集团的经营状况，择机通过转让股权等方式退出青投集团，若该股权投资将来被处置，公司将按照《企业会计准则》中对长期股权投资处置的相关规定进行核算。由于公司已将青投集团股权投资账面价值减计至零，因此未来实现的股权处置收入减去相关费用，并将原在所有者权益中反映的以前年度与该投资相关的其他综合收益和其他所有者权益变动转入当期损益后的净额，计入公司股权处置损益。基于青投集团的现状，公司预计通过后续处置实现大额资产收益的可能性非常低，公司不存在通过资产减值调节各期利润的情形。

　　青投集团管理层无法合理估计账面资产的可回收金额，无法合理确定各项资产的账面价值，其审计师无法对财务报表发表审计意见，鉴于此，从青投集团方面，公司无法确定青投集团净资产可回收金额。北京中同华资产评估有限公司通过对青投集团公司层面净资产进行估值分析从而确定公司持有青投集团股权的可收回金额为0元，青投集团处于严重资不抵债的状态，公司同时考虑到青投集团目前资金短缺、无法偿还到期债务、涉及大额诉讼、正常生产难以维持，大量股权及部分银行存款被司法冻结及轮候冻结（青投集团公司层面持有的子公司股权除青海桥电实业有限公司的32,000万股未被冻结外，其他股权均被司法轮候冻结），考虑到公司作为青投集团的股东，受偿顺序为末级，预计通过后续处置青投集团股权实现大额资产收益的可能性非常低。

　　公司已将青投集团股权投资账面价值减计至零，预期未来青投集团的经营状况不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，公司本期不存在通过资产减值调节各期利润的情形。

　　公司管理层将持续关注青投集团的发展及经营状况，并将取得的重大信息，及时向市场公告，请投资者注意投资风险。

　　会计师意见：

　　根据我们在对公司2018年度财务报表审计过程中与公司管理层的沟通，未发现与上述公司回复不一致的情况。

　　2. 关于其他联营公司股权投资损失。年报披露，公司报告期末对持有的西钢集团股权确认了7亿元投资损失。请公司补充披露：（1）西钢集团报告期内的生产经营情况，及主要财务指标；（2）确认7亿元投资损失的依据、合理性以及是否符合会计准则的相关规定。

　　回复：

　　（1）西钢集团报告期内的生产经营情况，及主要财务指标

　　2018年，西钢集团生产铁124.45万吨，生产钢138.08万吨，生产钢材145.94万吨，生产焦炭45.82万吨；销售钢材143.53万吨，销售住宅516套。

　　西钢集团2018年度实现营业收入75亿元，实现利润总额-26.1亿元，实现净利润-26.64亿元。

　　截至2018年12月31日，西钢集团资产总额为247.16亿元，负债总额为233.31亿元，所有者权益为13.85亿元。

　　（2）确认7亿元投资损失的依据、合理性以及是否符合会计准则的相关规定

　　公司2008年起入股西钢集团，持有西钢集团股权39.4%，西钢集团为本公司的联营公司，西钢集团董事会成员9名，西部矿业派出董事1名，能够对西钢集团实施重大影响，按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，按照权益法进行核算。

　　如上所述，西钢集团本年度净利润为-26.64亿元，主要是由于西钢集团因钢材价格下降、销售成本上升导致毛利较低，且本年维修费用增加、财务费用增加，同时对存货及应收款项等计提较大金额减值等原因所致。

　　根据《企业会计准则》规定，公司按照本年应分担的西钢集团实现的净损失和其他综合收益的份额，确认投资损失及其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对于西钢集团除净损失、其他综合收益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司2018年度对西钢集团的投资损失确认是合理的。

　　会计师意见：

　　基于我们对西部矿业2018年财务报表整体进行的审计工作，我们认为，公司上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　二、关于生产经营情况

　　3. 关于存货增加。年报披露，截至报告期末，公司存货余额为42.13亿元，较上年同期大幅上涨123%，年报称主要原因为公司全资子公司青海铜业试生产，使得原材料和在产品库存增加。同时，报告期末，公司铜精矿库存量为1175吨，同比增长19%，电解铜库存量为2571吨，同比下降12%。请公司补充披露：（1）青海铜业存货科目的明细情况；（2）青海铜业的业务模式、主要产品、生产流程及产能情况；（3）试生产的具体情况，主要产品的产量情况；（4）结合上述情况，分析说明存货余额大幅上涨的合理性，并说明存货减值的测试过程和参数假设合理性，说明是否对存货充分计提减值准备。

　　回复：

　　（1）青海铜业存货科目的明细情况

　　青海铜业存货明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　（2）青海铜业的业务模式、主要产品、生产流程及产能情况

　　①青海铜业10万吨阴极铜项目建设规模为年产阴极铜10万吨、硫酸44万吨及金银铂钯硒等贵金属。项目总投资251,703万元，主要产品为A级铜(99.9935%)、硫酸、阳极泥等。

　　②生产流程（图1）：项目采用的工艺为我国自主研发的富氧底吹熔炼-底吹吹炼连吹技术。工艺过程为：铜精矿加入氧气底吹熔炼炉自热熔炼产出68-72%的铜锍（冰铜）。铜锍经过冷却、破碎后加入到密闭的底吹连续吹炼炉中吹炼成粗铜，液态粗铜通过溜槽流入到回转式阳极炉精炼并浇铸产出阳极板送电解精炼。阳极板电解工艺采用不锈钢永久阴极电解工艺产出阴极铜。

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　　图1 青海铜业工艺流程图

　　（3）试生产的具体情况，主要产品的产量情况

　　青海铜业于2018年5月21日开始熔炼炉烘炉，6月10日生产出铜锍，8月11日投料吹炼炉，8月12日产出阳极板，标志着粗炼工艺的贯通。精炼工艺随之进行，8月22日阳极板投入电解槽，24日首批40台电解槽通电，9月3日产出最终产品阴极铜，随后按批次完成其余电解槽的铺槽及试生产工作，并解决试生产期间出现的产出阴极铜杂质含量高、电解液纯度不够等问题。截至2018年12月下旬，经过连续的调试、整改、试车运行，从铜精矿至阳极板粗加工环节、阳极板至阴极铜（电解铜）精加工环节全线贯通，相关生产工艺已能够实现连续稳定生产，并产出合格的阴极铜产品。

　　截至2018年底主要产品的产量情况为：A级铜产量为18,107.8吨、硫酸产量为165,296.63吨、阳极泥（含金）产量为254,567.59克、阳极泥（含银）产量为8,759.39千克。

　　（4）结合上述情况，分析说明存货余额大幅上涨的合理性，并说明存货减值的测试过程和参数假设合理性，说明是否对存货充分计提减值准备

　　公司存货余额较上年同期大幅上涨主要原因为公司全资子公司青海铜业试生产，使得原材料和在产品库存增加：

　　①目前，国内铜精矿市场供小于求，资源日趋紧张，同时冬季各铜矿山由于季节原因停产，为保证工艺连续生产并达产，截至2018年12月底青海铜业实际铜精矿冬季储备量为23,310.62吨。

　　②青海铜业根据工艺要求，熔炼炉、吹炼炉、电解、渣选在线金属铜约需22,380吨。其中：熔炼炉及吹炼炉在线金属铜约500吨；渣选在线金属铜约20吨；电解槽在线金属铜约8,360吨；正常铜金属周转量约13,500吨。

　　鉴于此，存货的大幅增长属于合理增长。

　　根据《企业会计准则第1号—存货》相关规定：在资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常生活中，存货的估计售价减去完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的净额。企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　公司根据上述准则的规定，于资产负债表日对存货进行减值测试，其中，对于为执行销售合同而持有的产成品及原材料等，其可变现净值以合同价格为基础计算，其他部分的产成品的可变现净值以一般销售价格为基础计算；对于为生产而持有的材料及在产品等，其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料及在产品仍然按照成本计量；除非材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，按照可变现净值计量。

　　会计师意见：

　　根据我们在对公司2018年度财务报表审计过程中与公司管理层的沟通，未发现与上述公司回复不一致的情况。基于我们对西部矿业2018年财务报表整体进行的审计工作，我们认同管理层对青海铜业存货相关的会计处理。

　　4. 关于固定资产增加。年报披露，公司年审会计师将固定资产、在建工程等长期资产的减值作为了关键审计事项。截至报告期末，公司固定资产余额约为128.8亿元，同比大幅增加57%，年报称原因为报告期内全资子公司青海铜业将在建工程进行转固，以及新收购的六家公司纳入合并范围所致。另据披露，截至2018年三季度末，青海铜业固定资产账面余额为780万元，在建工程余额为20.09亿元。请公司补充披露：（1）青海铜业的项目规划、建设进度、转固明细，是否按照原定进度转入固定资产，并说明在2018年四季度集中转入固定资产的原因及合理性；（2）以前年度是否存在延迟转固的情形；（3）本期长期资产账面大额增加，请说明是否充分识别资产的减值迹象，资产减值计提是否充分。

　　回复：

　　（1）青海铜业的项目规划、建设进度、转固明细，是否按照原定进度转入固定资产，并说明在2018年四季度集中转入固定资产的原因及合理性

　　青海铜业项目建设规模年产阴极铜10万吨、年产硫酸44万吨及金银铂钯硒等贵金属，项目于2015年9月全面开始建设，计划于2018年5月-12月打通各单元工艺生产。

　　2014年5月20日环评报告得到环保部批复，截至2018年5月底工程具备试生产的条件，5月中旬开始试生产，截至12月底在建工程达到预定可使用状态，转固房屋及建筑物9.43亿元，机器设备等12.33亿元。

　　2018年5月之前一直处于基建期，2018年5月-12月属于打通各单元工艺生产，并连贯全工艺试生产、调试、整改阶段，2018年12月底在建工程达到预定可使用状态，由于竣工决算资料需要时间进行，故在12月底进行预转固。

　　（2）以前年度是否存在延迟转固的情形

　　青海铜业以前年度项目处于基建期，未达到预定可使用状态，不存在延迟转固情形。

　　（3）本期长期资产账面大额增加，请说明是否充分识别资产的减值迹象，资产减值计提是否充分

　　公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，在资产负债表日判断长期资产是否存在减值迹象，对存在减值迹象的进行减值测试。青海铜业于2018年底转固，尚未实现盈利或亏损，不存在明显的减值迹象，考虑到冶炼行业的一般生产经营情况，公司仍对其长期资产进行减值测试，根据长期资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，该现值为按照长期资产在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量进行折现后的金额加以确定，折现率考虑了该行业的加权平均资本成本并按照资本资产定价模型计算。经比较，其可收回金额大于账面价值，无需计提减值准备。

　　会计师意见：

　　基于我们对西部矿业2018年财务报表整体进行的审计工作，我们认可公司对于固定资产增加及长期资产减值准备计提的会计处理。

　　5. 关于偿债风险。年报披露，公司报告期短期借款为87.09亿元，增长153%，一年内到期的非流动负债为32.27亿元，大幅增长213%，公司整体资产负债率从去年的60.2%上升到71.15%。此外，公司对外担保余额占净资产比例高达83%，公司整体偿债风险和流动性风险较高。请公司说明负债规模大幅增加的原因和合理性，公司应对相关债务风险的具体措施，并说明是否存在控股股东及关联方资金占用、违规担保的情形。

　　回复：

　　报告期内公司短期债务增加的主要原因有：本期新增合并的控股子公司肃北县博伦矿业开发有限责任公司增加短期借款18.24亿元；青海铜业10万吨阴极铜项目试生产原料采购增加短期借款8.52亿元；因内部采购交易开具给本集团内子公司的票据20.80亿元被收票方子公司向外部银行办理贴现，该部分对应的应付票据实际是在票据到期时由开票人支付给银行的款项，因此公司将其划分至短期借款。

　　目前，公司生产经营稳定，主营业务盈利能力和现金流回收能力较强，债务风险可控，具备较强的偿债能力。本公司应对相关债务风险的具体措施包括：

　　①持续提高主营业务盈利能力和现金流回收能力，加快在建项目投资进度，尽快达产达效，增加盈利点；加强现金流管理，降低库存等资金占用，回流现金；

　　②保持与金融机构良好的合作关系，逐步增加公司授信额度，同时积极拓展直接融资渠道，确保公司融资渠道畅通；

　　③控制债务规模，调整债务结构，增加长期借款比例；

　　④根据债务到期时间，合理安排偿债资金，确保到期债务按期偿还，不出现任何债务风险。

　　公司不存在控股股东及关联方占用资金情况，不存在违规担保情形。目前公司对外担保余额为72.87亿元，其中为控股子公司担保余额为60.93亿元，为控股股东担保余额为11.94亿元，上述担保均严格按照《公司章程》及《对外担保管理办法》等相关规定审批执行并履行信息披露义务。

　　会计师意见：

　　根据我们在对公司2018年度财务报表审计过程中与公司管理层的沟通，未发现与上述公司回复不一致的情况。

　　6. 关于省内营业收入增长。年报披露，公司2018年度省内实现营业收入约73.2亿元，占营业收入总额的25.49%，同比大幅增长67.4%。请公司补充披露：（1）省内前五大客户的名称、销售金额及占比情况，是否存在向关联方进行销售的情形；（2）分析说明省内营业收入实现大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）省内企业前五大客户的名称、销售金额及占比情况，是否存在向关联方进行销售的情形

　　省内企业前五大客户名称、销售金额及占公司2018年度省内实现营业收入总额的比例情况如下：

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　　公司与上述省内企业的前五大客户均无关联关系。

　　（2）分析说明省内营业收入实现大幅增长的原因及合理性

　　省内实现营业收入大幅增长的主要原因包括：

　　①青海西豫有色金属有限公司10万吨/年铅综合回收及烟气深度治理技改工程2017年处于试生产阶段，电解铅销售收入未体现在损益表中，同时，2018年电解铅产量较上年同期有所增加，使得实现的销售收入较上年同期增加16.74亿元；

　　②锌业分公司2018年锌锭生产系统趋于稳定，产销量大幅增加，使得2018年度实现的销售收入较上年同期增加7.63亿元；

　　③公司本期贸易业务规模增大，使得销售收入较上年同期增加8.06亿元。

　　因此，省内营业收入实现大幅增长属于合理增长。

　　会计师意见：

　　根据我们在对公司2018年度财务报表审计过程中与公司管理层的沟通，未发现与上述公司回复不一致的情况。

　　7. 关于客户和供应商。年报显示，公司2018年度前五名客户的销售额为94亿元，占主营业务收入的33%，前五名供应商的采购额为92亿元，占主营业务成本的37%，占比均较高。请公司补充披露：（1）分有色金属矿采选、有色金属贸易、金融服务三大板块列示前五大客户或供应商的名称、销售或采购金额、提供或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；（2）是否存在与同一交易对方间既采购又销售的情形；（3）结合公司商业模式，说明公司对于大客户或大供应商是否存在重大依赖，如有，请进行风险提示。

　　回复：

　　（1）分有色金属矿采选、有色金属贸易、金融服务三大板块列示前五大客户或供应商的名称、销售或采购金额、提供或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限

　　有色金属采选冶板块2018年度前五大客户交易金额及上年同期对比情况如下：

　　单位：人民币元

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　　有色金属采选冶板块2018年度前五大供应商交易金额及上年同期对比情况如下：

　　单位：人民币元

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　　有色金属贸易板块2018年度前五大客户交易金额及上年同期对比情况如下：

　　单位：人民币元

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　　有色金属贸易板块2018年度前五大供应商交易金额及上年同期对比情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　金融服务板块2018年度前五大客户交易金额及上年同期对比情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　金融服务板块2018年度前五大供应商交易金额及上年同期对比情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）是否存在与同一交易对方间既采购又销售的情形

　　涉及与上述公司存在既采购又销售的交易包括：

　　①公司控股子公司西矿财务对其成员单位西部矿业集团有限公司存在发放贷款及垫款、贴现及吸收存款业务；

　　②公司全资子公司西矿香港同罗克兰矿业（香港）有限公司存在贸易业务往来；

　　③锌业分公司同陕西锌业有限公司存在采购锌粉及销售锌锭业务。

　　除上述情况外，公司与其他前五大客户及供应商不存在既采购又销售的情形。

　　（3）结合公司商业模式，说明公司对于大客户或大供应商是否存在重大依赖，如有，请进行风险提示

　　公司根据产品和服务划分成业务单元，包括如下4个报告分部：

　　①有色金属采选冶分部：有色金属的采矿、选矿及冶炼；

　　②金属贸易分部：金属的贸易；

　　③金融分部：对成员单位办理金融业务；

　　④公司管理及其他分部：提供公司管理服务。

　　公司严格按照内部控制流程对客户及供应商进行筛选，并根据市场价格议价及签订合同，如双方价格无法协商一致，公司将考虑终止合作关系。

　　公司对大客户或大供应商不存在重大依赖。

　　会计师意见：

　　根据我们在对公司2018年度财务报表审计过程中与公司管理层的沟通，未发现与上述公司回复不一致的情况。

　　8. 关于并购标的。报告期内，公司收购西钢集团所持哈密博伦100%股权、肃北博伦70%股权、格尔木西钢100%股权；收购西钢股份所持它温查汉西85%股权、野马泉85%股权及双利矿业50%股权。请公司补充披露：（1）上述标的资产的矿产资源量与储量情况，并说明相关数据的主要依据；（2）报告期内的生产经营情况、主要产品产销量及产能利用率情况；（3）报告期内的营业收入、净利润等主要财务指标。

　　回复：

　　（1）上述标的资产的矿产资源量与储量情况，并说明相关数据的主要依据

　　截至2018年末，哈密白山泉铁矿、肃北七角井钒铁矿、内蒙古双利铁矿、格尔木磁铁山铁矿、格尔木野马泉铁多金属矿及格尔木它温查汉西铁多金属矿资源量/储量情况如下：

　　■

　　上述矿产资源的储量估算严格按照国家颁布的《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》《铁、锰、铬矿地质勘查规范》《固体矿产资源储量分类》及《磷矿地质勘查规范》等地质矿产行业标准执行，估算方法采用规范中的断面法和地质块段法。

　　（2）报告期内的生产经营情况、主要产品产销量及产能利用率情况

　　哈密博伦主要产品为铁精粉，报告期内生产经营稳定，生产铁精粉102,195吨，销售铁精粉106,067吨，产能利用率100%。

　　肃北博伦主要产品为铁精粉和五氧化二钒，报告期内生产经营稳定，生产铁精粉219,950吨，销售铁精粉236,629吨，铁矿采选系统产能利用率100%；五氧化二钒生产系统处于技术升级改造中，尚未生产。

　　格尔木西钢、它温查汉西和野马泉处于勘探开发阶段，目前尚不具备生产能力。

　　双利矿业主要产品为铁精粉和球团，报告期内生产经营稳定，生产铁精粉105,126吨全部自用，生产球团106,404吨，销售球团104,370吨，产能利用率100%。

　　（3）报告期内的营业收入、净利润等主要财务指标

　　报告期内，哈密博伦实现营业收入6,510.18万元，净利润-429.44万元；肃北博伦实现营业收入15,061.11万元，净利润-1,956.67万元，主要是财务费用较高。经过近期的加强管理以及生产经营指标的管控，2019年一季度已实现盈利。格尔木西钢、它温查汉西和野马泉处于勘探开发阶段均无收入，净利润分别为-21.55万元、-0.59万元和-0.90万元。双利矿业实现营业收入8,014.67万元，净利润-756.22万元，主要是为后期大规模采矿准备，加大了生产剥岩量。

　　会计师意见：

　　根据我们在对公司2018年度财务报表审计过程中与公司管理层的沟通，未发现与上述公司回复不一致的情况。

　　三、关于其他财务指标

　　9. 关于期间费用。年报披露，公司2018年度管理费用约为6.41亿元，基本保持稳定，财务费用约为6.62亿元，同比增长65.43%，销售费用约为1.36亿元，同比增长81.43%。请公司结合管理费用科目的明细、管理人员的变动情况，分析说明在新收购公司纳入合并范围的情况下，管理费用基本保持不变的原因及合理性。

　　回复：

　　公司管理费用同比增加约947万元，基本保持稳定，其中：

　　①管理人员人工成本同比增加约1,652万元，主要由于收购子公司增加管理人员约80人，同时管理人员绩效工资有所增加；

　　②咨询费等中介费用同比增加约2,353万元，主要由于支付并购咨询费用；

　　③停工损失同比下降约1,968万元，主要由于玉龙铜业本年度未发生停工损失；

　　④其他费用合计减少约1,090万元，主要是由于实施了更严格的费用控制。

　　公司于2018年10月陆续完成对肃北博伦等6家公司的收购工作。其中肃北博伦、哈密博伦及双利矿业处于正常生产中，于收购日至2018年12月31日止期间，发生管理费用约1,080万元；它温查汉西、野马泉及格尔木西钢本年未发生营业收入，管理费用仅发生约10万元。因此新收购公司管理费用合计增加约1,090万元，占管理费用比例仅为0.2%。

　　会计师意见：

　　根据我们在对公司2018年度财务报表审计过程中与公司管理层的沟通，未发现与上述公司回复不一致的情况。

　　10. 关于其他货币资金增加。年报披露，截至报告期末，公司其他货币资金余额约为18.14亿元，大幅增长153%。请公司补充披露：（1）其他货币资金的受限原因、时点、金额等明细情况，并分析大幅的原因及合理性；（2）货币资金是否存在其他权利受限的情况。

　　回复：

　　（1）其他货币资金的受限原因、时点、金额等明细情况，并分析大幅的原因及合理性

　　截至2018年12月31日，公司其他货币资金受限情况如下：

　　单位：人民币元

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　　其他货币资金年末余额较年初增加的原因为：

　　①公司报表合并范围增加，新增合并公司肃北博伦、哈密博伦开立承兑汇票保证金5.23亿元。

　　②为节约财务费用，提高资金使用效率，公司加大承兑汇票结算，新开立承兑汇票较年初增加18亿元，增加承兑保证金4亿元。

　　③本年度西矿财务吸收存款较年初增加，根据法定存款准备金相关要求，追加法定存款准备金1.37亿元。

　　（2）货币资金是否存在其他权利受限的情况

　　公司货币资金不存在其他权利受限的情况。

　　会计师意见：

　　根据我们在对公司2018年度财务报表审计过程中与公司管理层的沟通，未发现与上述公司回复不一致的情况。

　　11. 关于闲置固定资产。年报披露，公司暂时闲置的固定资产账面价值较大、减值计提较低，其中涉及多家子公司面临清算、关停等情况。请说明公司对于闲置固定资产的减值计提政策，是否充分计提减值准备，是否存在固定资产高估的情形。

　　回复：

　　截至2018年12月31日，公司暂时闲置的固定资产原值及净值情况如下：

　　单位：人民币元

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　　公司对于闲置固定资产评估其可收回金额，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　西豫金属闲置资产为鼓风炉项目相关资产，锡铁山分公司闲置资产为暂时闲置的原选厂相关资产，四川鑫源闲置资产为2018年停用待重新启用的铅锌精矿小选厂相关固定资产，会东大梁闲置资产为暂时闲置的老选厂相关资产，哈密博伦闲置资产为暂时闲置的生产设备，肃北博伦闲置资产为暂时闲置的钒冶炼车间资产，预计于2019年8月开始生产，双利矿业闲置资产为暂时闲置的房屋建筑和机器设备。公司基于对上述资产的后续生产计划及上述公司的生产流程及业务模式判断，上述公司的闲置资产将与该公司其他长期资产合并产生现金流产出单元，因此将上述公司的闲置资产纳入整体长期资产作为独立的资产组，该资产组的可收回金额按照各个资产组的预计未来现金流量的现值确定，其中其预计未来现金流量根据管理层批准的5年期的财务预算为基础的现金流量预测来确定，5年以后的现金流量增长率为0%；现金流量预测所用的税前折现率采用的税前折现率是11.7%-13.3%，反映了相关资产组特定风险。

　　经评估，上述纳入闲置资产的资产组的可收回金额均大于账面价值，无需计提长期资产减值准备。

　　因此，公司对闲置固定资产充分计提减值准备，不存在固定资产高估的情形。

　　会计师意见：

　　基于我们对西部矿业2018年财务报表整体进行的审计的工作，公司上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　12. 关于银行存款被冻结。年报披露，因开具承兑汇票及开取银行信用证，公司有12.7亿元银行存款作为保证金被冻结，同时，报告期末应付票据余额为8.9亿元，与上述冻结金额存在差异。请公司补充披露：（1）开具承兑汇票及银行信用证的交易背景、交易对方、交易内容、金额等信息；（2）分析说明银行存款冻结金额与应付票据余额存在差异的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）开具承兑汇票及银行信用证的交易背景、交易对方、交易内容、金额等信息

　　报告期内，基于部分采购及基建业务付款条款，为降低公司资金成本，公司通过开具应付票据模式对外付款，至报告期末，应付票据余额8.9亿元，明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分析说明银行存款冻结金额与应付票据余额存在差异的原因及合理性

　　银行存款冻结金额与应付票据余额存在差异主要是由于：

　　①因内部采购交易开具给本集团内子公司的票据人民币14.77亿元被收票方子公司向本公司另一子公司西矿财务进行贴现，在合并报表时该应付票据与西矿财务的发放贷款及垫款内部抵消；

　　②因内部采购交易开具给本集团内子公司的票据人民币20.80亿元被收票方子公司向外部银行贴现，该部分对应的应付票据实际是在票据到期时由开票人支付给银行的款项，因此公司将其划分至短期借款。

　　银行存款冻结金额与应付票据余额的差异是由于上述的合并抵消及重分类产生，该差异是合理的。

　　会计师意见：

　　基于我们对西部矿业2018年财务报表整体进行的审计的工作，公司上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　13. 关于应收票据。年报披露，公司报告期末对29.6亿元已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据予以终止确认。请公司补充披露：（1）上述应收票据的出票人、对应交易背景、截至目前的回款情况；（2）相关风险是否已全部转移，终止确认的依据是否充分，是否符合会计准则的相关规定。

　　回复：

　　（1）上述应收票据的出票人、对应交易背景、截至目前的回款情况

　　①已背书转让部分：本年度背书转让的承兑汇票为14.81亿元，票据来源主要是销售货款收到的银行承兑汇票，票据背书主要是支付货款及工程款。

　　②贴现部分：本年度贴现的承兑汇票为14.80亿元，票据来源主要为贸易货款收到的银行承兑汇票，因当期银行承兑汇票贴现利率较低，为降低公司财务费用，公司加大了承兑汇票开立及结算、贴现业务规模，置换短期流动资金贷款，公司对收到的承兑汇票办理了贴现业务。

　　截至目前，已背书转让或贴现票据，未发生任何追索等情形。

　　（2）相关风险是否已全部转移，终止确认的依据是否充分，是否符合会计准则的相关规定

　　根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》的规定，企业在发生金融资产转移时，应评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

　　于2018年12月31日，本公司向其若干供货商背书中国内地各银行承兑的应收票据，以清偿应付该等供货商的贸易应付款项，并对获中国内地银行承兑的若干应收票据进行贴现，根据《票据法》，倘该等中国内地银行不兑付票据，终止确认票据持有人对本公司拥有追索权，本公司已经综合考虑该票据对应的承兑银行的信用及评级，认为已转移有关终止确认票据的几乎所有风险及回报。因此，终止确认票据全部账面值。

　　会计师意见：

　　基于我们对西部矿业2018年财务报表整体进行的审计的工作，公司上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　14. 关于预付款项。年报披露，公司报告期末存在多项账龄1年和3年以上且金额重大的预付款项未及时结清。请公司补充披露：（1）上述账龄超过1年和3年且金额重大的预付款的供应商的名称、是否为关联方、主要采购产品、采购日期、采购金额及长期未结清的原因；（2）是否对上述预付款项计提资产减值损失，如否，请说明具体原因及是否符合会计准则的相关规定。

　　回复：

　　（1）上述账龄超过1年和3年且金额重大的预付款的供应商的名称、是否为关联方、主要采购产品、采购日期、采购金额及长期未结清的原因

　　于2018年12月31日账龄超过1年且金额重大的预付款项具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）是否对上述预付款项计提资产减值损失，如否，请说明具体原因及是否符合会计准则的相关规定

　　①截至2018年12月31日，预付西藏恒凯物资有限公司款项约889万元未计提资产减值损失，主要是由于公司采取持续追偿措施后，双方于2018年9月20日签订和解协议，承诺继续提供铅精矿以完成交易。鉴于此，公司未对该预付款项计提资产减值损失。

　　②截至2018年12月31日，预付青海德润商贸有限责任公司款项约734万元未计提资产减值损失，主要是由于青海德润商贸有限责任公司提供房产用于偿还所欠款项，截至2018年12月31日，房产过户手续仍在办理中，房产价值经过司法鉴定书判断，市场价值大于公司预付款项。鉴于此，公司未对该预付款项计提资产减值损失。

　　③截至2018年12月31日，预付池州市金诺矿业有限公司款项约340万元，未计提资产减值损失，主要是由于双方已于2018年达成协议，池州市金诺矿业有限公司将陆续偿还该部分预付款项，于2018年度已经偿还款项70万元，公司认为池州市金诺矿业有限公司已经能够按照双方达成的协议履约。鉴于此，公司未对该预付款项计提资产减值损失。

　　会计师意见：

　　基于我们对西部矿业2018年财务报表整体进行的审计工作，公司上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　15. 关于其他流动资产。年报披露，公司报告期末一年内到期的可供出售金融资产余额为13.3亿元，为所购买的理财产品。请公司补充披露：请公司补充披露：（1）上述理财产品的发行方、金额、利率、期限、底层资产等主要信息；（2）发行方是否为关联方，底层资产是否为关联方资产；（3）结合理财产品的性质，说明划分至其他流动资产是否符合会计准则的相关规定。

　　回复：

　　公司报告期末一年内到期的可供出售金融资产余额为13.3亿元，为控股子公司西矿财务所购买的理财产品。

　　西矿财务作为独立法人金融机构，严格按照银监会批复的经营范围从事金融业务，在流动性富余情况下，在投资额度的限制内，根据资产配置的需要或业务发展的需求，在符合相关业务规定和监管机构窗口指导的前提下，同其他金融机构购买金融产品获得相关收益。

　　西矿财务有价证券投资严格按照监管要求安全有序进行，截至目前，所有投资产品均如期履约兑付。

　　（1）上述理财产品的发行方、金额、利率、期限、底层资产等主要信息；（2）发行方是否为关联方，底层资产是否为关联方资产；

　　截至2018年末，公司一年内到期的可供出售金融资产余额合计13.3亿元明细如下表：

　　■

　　（3）结合理财产品的性质，说明划分至其他流动资产是否符合会计准则的相关规定。

　　根据上述理财产品的主要信息，该部分理财产品合同中已约定不可提前赎回，且公司主要目的在于取得理财产品利息收入，而非为了近期内出售或采用短期获利方式进行管理，因此该部分理财产品不满足以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资及贷款和应收款项的确认条件。根据《企业会计准则》将其划分为可供出售金融资产。于2018年12月31日，因上述理财产品均将于一年内到期，不再符合非流动资产的定义，公司将其重分类至其他流动资产。

　　会计师意见：

　　基于我们对西部矿业2018年财务报表整体进行的审计工作，公司上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月23日