证券代码：600089           证券简称：特变电工           公告编号：临2019-053

　　特变电工股份有限公司2019年第十一次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2019年5月17日以传真、电子邮件方式发出召开公司2019年第十一次临时董事会会议的通知，2019年5月21日以通讯表决方式召开了公司2019年第十一次临时董事会会议。本次会议应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《特变电工股份有限公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

　　会议审议通过了关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案。

　　该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、郭俊香、李边区、胡南属于激励对象，已回避表决。

　　详见临2019-055号《特变电工股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年5月22日

　　证券代码：600089              证券简称：特变电工         公告编号：临2019-054

　　特变电工股份有限公司2019年第五次临时监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2019年5月17日以传真、电子邮件方式发出召开2019年第五次临时监事会会议的通知，2019年5月21日以通讯表决方式召开了公司2019年第五次临时监事会会议，本次会议应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《特变电工股份有限公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

　　会议审议通过了关于核查调整后的《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》激励对象名单的议案。

　　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2019-055号《特变电工股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年5月22日

　　证券代码：600089           证券简称：特变电工           公告编号：临2019-055

　　特变电工股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2019年5月21日召开了公司2019年第十一次临时董事会会议、2019年第五次临时监事会会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于核查调整后的〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划〉激励对象名单的议案》，具体情况说明如下：

　　一、公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序

　　1、2019年2月21日，公司2019年第五次临时董事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、2019年2月21日，公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于核查〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》,监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　3、2019年2月25日，公司在内部网站上发布了《关于对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司激励对象名单进行了内部公示。2019年3月11日，公司2019年第二次临时监事会会议审核通过了《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2019年3月18日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　5、2019年5月8日，公司2019年第十次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2019年5月8日，公司2019年第四次临时监事会会议审议通过了《关于核查调整后的〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划〉激励对象名单的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

　　7、2019年5月21日，公司2019年第十一次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，独立董事对调整事项发表了独立意见。

　　8、2019年5月21日，公司2019年第五次临时监事会会议审议通过了《关于核查调整后的〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划〉激励对象名单的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）中3名激励对象已离职或因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，根据《股票期权激励计划》相关规定及公司2019年第三次临时股东大会授权，公司董事会对本次股票期权激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量作相应调整，具体如下：

　　公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由2,026人调整为2,023人，授予股票期权数量由29,651万份（首次授予股票期权29,183万份，预留468万份）调整为29,610万份（首次授予股票期权29,142万份，预留468万份）。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据公司2019年第三次临时股东大会对公司董事会的授权及公司《股票期权激励计划》相关规定，董事会对公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后公司首次授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，调整后的激励对象主体资格合法、有效。同意公司对2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司对2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划》中有关规定，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。调整后公司首次授予股票期权的激励对象包括目前在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员，激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。调整后的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司《股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

　　六、法律意见书结论意见

　　新疆天阳律师事务所对本次股票期权激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年5月22日

　　●报备文件

　　1、特变电工股份有限公司2019年第十一次临时董事会会议决议；

　　2、特变电工股份有限公司2019年第五次临时监事会会议决议；

　　3、特变电工股份有限公司独立董事关于公司2019年股票期权激励计划调整的独立意见；

　　4、特变电工股份有限公司监事会关于核查公司2019年股票期权激励计划调整后激励对象名单的意见；

　　5、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划调整事项之法律意见书；

　　6、特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单。