证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-040

　　重庆华森制药股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；

　　2.本次股东大会上没有新提议案提交表决；

　　3.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；

　　4. 本次股东大会第（一）项至第（三）项议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。；

　　5.本次股东大会第（一）项至第（三）项议案需对中小股东表决单独计票；

　　6.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议召开时间

　　1.现场会议召开时间：2019年5月21日（星期二）14:00。

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月21日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00任意时间。

　　（二）会议召开和表决方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（三）召集人

　　重庆华森制药股份有限公司董事会。

　　（四）现场会议召开地点

　　公司办公楼9层会议室（重庆市渝北区黄山大道中段89号）。

　　（五）会议主持人

　　董事长游洪涛先生

　　（六）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共计6名，代表股份数为349,082,599股，占公司股份总数的87.2576%。

　　中小股东出席会议的总体情况：通过现场及网络投票的中小股东为2名，代表股份283,200股，占公司股份总数的0.0708%。其中：通过现场投票的股东1人，代表有表决权的股份281,200股，占公司股份总数的0.0703%；通过网络投票的股东1人，代表有表决权的股份2,000股，占公司股份总数的0.0005%。

　　（二）现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）共5名，代表股份数为349,080,599股，占公司股份总数的87.2571%。

　　（三）网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东共1名，代表股份2,000股，占公司股份总数的0.0005%。

　　（四）其他人员出席情况

　　公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高管及上海泽昌律师事务所律师列席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：通过

　　表决情况：

　　同意349,082,599股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意283,200股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（二）审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：通过

　　表决情况：

　　同意349,082,599股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意283,200股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：通过

　　表决情况：

　　同意349,082,599股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：

　　同意283,200股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：上海泽昌律师事务所；

　　（二）律师姓名：石百新律师、耿德伍律师；

　　（三）结论性意见：上海泽昌律师事务所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）重庆华森制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　（二）上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　重庆华森制药股份有限公司董事会

　　2019年5月21日

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-041

　　重庆华森制药股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、行政法规及规范性文件的要求，针对2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。

　　公司于2019年4月30日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2019年5月6日作出首次公开披露。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的有关规定，公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查范围与程序

　　（一）核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　　（二）激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在本次股权激励计划草案首次公开披露前六个月（即2018年10月30日至 2019年4月30日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　（一）内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2019年5月9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划首次公开披露日前六个月自查期间，除下表所列人员外，其余核查对象在上述期间不存在买卖公司股票的行为。

　　■

　　（二）关于内幕信息知情人买卖股票情况的说明

　　公司在策划2019年限制性股票激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将2019年限制性股票激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司发布2019年限制性股票激励计划草案公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

　　核查对象刘小英女士，不是本次激励计划的激励对象，在其卖出股票前，公司已按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，于2018年10月27日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上的大股东兼公司董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-060）。刘小英女士因个人资金需求，计划在公告发布之日起15个交易日后的6个月内减持不超过4,000,600股公司股票，占公司总股本比例的1%。减持计划已于2018年12月17日实施完毕并于2018年12月18日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东兼公司董事、高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告》，共计减持4,000,601股。上表中的股票卖出行为均在减持计划的规定范围内，与本激励计划内幕信息无关，不存在因知悉内幕信息而进行股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上，在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规及规范性文件的规定，均不存在构成内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　重庆华森制药股份有限公司董事会

　　2019年5月21日