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2019年05月22日 星期三 上一期  下一期
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濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告

  证券代码:002225       证券简称:濮耐股份       公告编号:2019-043

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

  第四届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十次会议通知于2019年5月15日以电子邮件形式发出,并于2019年5月21日下午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会董事8名,亲自参会董事8名。本次会议由董事长刘百宽先生主持,部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经过认真讨论,采取记名投票方式,审议通过了如下议案:

  1、以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

  公司第四届董事会将于2019年6月23日任期届满,根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定,公司第四届董事会将进行换届,并选举成立第五届董事会,第五届董事会将由9名董事构成,其中非独立董事6名,独立董事3名。

  经公司股东提名与董事会提名委员会审核,公司董事会提名刘百宽先生、曹阳先生、史道明先生、马文鹏先生、郑化轸先生、刘国威先生为公司第五届董事会非独立董事候选人(上述人员简历详见附件)。以上6名非独立董事候选人将提交股东大会采用累积投票制选举。

  本次董事会对上述非独立候选人逐一审议并获得全票通过。第五届董事会任期三年,自股东大会审议通过之日起计算。第五届董事会董事候选人兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

  为确保董事会的正常运作,在新一届董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行董事职务。

  独立董事对本议案发表了独立意见,详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会并采用累积投票制进行审议。

  2、以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

  经公司股东提名与董事会提名委员会审核,公司董事会提名徐殿利先生、叶国田先生、牟敦潭先生为公司第五届董事会独立董事候选人(上述人员简历详见附件)。以上3名独立董事候选人将提交股东大会采用累积投票制选举。

  本次董事会对上述独立董事候选人逐一审议并获得全票通过,其中独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议表决。第五届董事会任期三年,自股东大会审议通过之日起计算。独立董事候选人不存在连任超过6年的情形。

  为确保董事会的正常运作,在新一届独立董事就任前,原独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行独立董事职务。

  独立董事对本议案发表了独立意见,详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会并采用累积投票制进行审议。

  3、以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于控股子公司2019年度新增向银行申请授信额度的议案》

  公司2019年1月11日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了拟向银行申请不超过51.89亿元授信的议案。根据经营需要,公司的控股子公司西藏昌都市翔晨镁业有限公司(以下简称“翔晨镁业”)拟向银行申请新增4.05亿元的授信,董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行进行融资合作,并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件(包括但不限于授信、借款、抵押、融资等),授权期限自本次董事会审议通过之日起至2019年12月31日止。本次向银行申请新增授信额度的明细如下:

  单位:万元

  ■

  以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额视公司运营资金的实际需求确定。

  4、以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2019年度新增向控股子公司提供融资担保的议案》

  为满足公司控股子公司日常经营活动的需要,根据公司目前对控股子公司的担保情况,公司拟在2019年度新增为翔晨镁业提供不超过9,000万元的担保,董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件(包括但不限于授信、借款、抵押、融资等),授权期限自本次董事会审议通过之日起至2019年12月31日止。

  详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2019年度新增向控股子公司提供融资担保的公告》(公告编号:2019-045)。独立董事对本议案发表了独立意见,详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

  5、以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》

  公司部分生产厂区之间存在物资运输情况,根据国家道路运输管理部门要求,我公司需持有道路运输经营许可证,并在公司经营范围中包含道路运输业务,方可进行道路运输,故需增加公司经营范围,并据此对《公司章程》作相应修订。

  一、经营范围增加的情况

  公司拟在原经营范围内增加“道路普通货物运输”,增加后的经营范围如下:

  耐火材料原料和制品、功能陶瓷材料、高温结构材料、水泥及建筑材料、冶金炉料及其它冶金配套产品、功能材料机构、包装材料和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定的进口商品除外),道路普通货物运输,经营来料加工和“三来一补”业务”。

  二、《公司章程》修订情况

  详见《关于修订〈公司章程〉的议案》之第十三条的修订内容。

  本议案需提交股东大会审议。

  6、以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订〈募集资金专项存储和使用制度〉的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关规定,拟对《募集资金专项存储和使用制度》中的3个条款作如下修订:

  ■

  修订后的《募集资金专项存储和使用制度》详见同日登载于巨潮资讯网的相关内容。

  本议案需提交股东大会审议。

  7、以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  根据中国证监会2019年4月17日颁布的《上市公司章程指引(2019年修订)》及公司实际情况,拟对《董事会议事规则》中的3个条款作如下修订:

  ■

  修订后的《董事会议事规则》详见同日登载于巨潮资讯网的相关内容。

  本议案需提交股东大会审议。

  8、以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  根据中国证监会2019年4月17日颁布的《上市公司章程指引(2019年修订)》及公司实际情况,拟对《股东大会议事规则》中的2个条款作如下修订:

  ■

  修订后的《股东大会议事规则》详见同日登载于巨潮资讯网的相关内容。

  本议案需提交股东大会审议。

  9、以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  为提升公司治理水平,保护投资者合法权益,根据中国证监会2019年4月17日颁布的《上市公司章程指引(2019年修订)》及公司实际情况,拟对《公司章程》中的11个条款作如下修订:

  ■

  修订后的《公司章程》详见同日登载于巨潮资讯网的相关内容。

  本议案需提交股东大会审议,且以特别决议审议通过。

  10、以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-046)。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第三十次会议决议》

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司董事会

  2019年5月22日

  附:第五届董事会董事候选人简历

  刘百宽,男,1961年7月生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室,1990年3月公派到美国RSR研究所从事合作研究工作。1993年就职于濮阳县耐火材料厂,历任技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务,自2002年1月至今担任公司董事长。主要社会职务有河南省人大代表,濮阳市人大常委会委员,中国耐火材料行业协会副会长,武汉科技大学、西安建筑科技大学兼职教授。

  截至本公告日,刘百宽先生持有本公司股份143,495,093股,为本公司控股股东、实际控制人刘百宽家族成员,与刘百宽家族成员外持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形;经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  曹阳,男,1971年3月生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,硕士研究生学历,高级工程师。1994年7月至2010年1月历任云南昆钢秘书科科长、办公室副主任、战略发展部副主任;2010年1月至2015年5月任云南昆钢水净化科技有限公司执行董事、总经理及云南华云实业总公司党委书记、副总经理、纪委书记;2015年5月至2016年4月任云南益民投资集团有限公司党委副书记、纪委书记;2016年4月至2017年5月任云南昆钢电子信息科技有限公司副总经理、云南昆钢控股信息中心副总经理;2017年5月起任云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事、总经理、党总支书记;现任公司副总裁。

  截至本公告日,曹阳先生持有公司股份60,000股,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形;经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  史道明,男,1967年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,工程硕士研究生学历,工程师。曾任职湖南衡阳钢管厂;自1997年3月至今,历任本公司销售部部长、制造中心总监、营口濮耐镁质材料有限公司总经理、本公司副总经理、副总裁等;现任公司董事、总裁。

  截至本公告日,史道明先生持有本公司股份1,611,407股,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形;经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  马文鹏,男,1968年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,工程硕士研究生学历,高级工程师。曾任职洛阳耐火材料集团有限责任公司分厂厂长、总经理助理;自2000年3月至今,历任本公司分区经理、大项目部部长、云南濮耐昆钢高温材料有限公司常务副总经理等;现任公司董事、副总裁。

  截至本公告日,马文鹏先生持有本公司股份1,803,779股,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事无关联关系,为公司高级管理人员韩爱芍女士的配偶;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形;经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  郑化轸,男,1951年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高级经济师、高级咨询师。曾任新密耐火材料厂厂长、党委书记、郑州华威耐火材料有限公司董事长、总经理、党委书记;现任公司董事,兼任环保耐材事业部总经理、郑州华威和郑州汇特总经理、河南省耐火材料行业协会副会长、中国建材用耐火材料协会副会长、新密市第五届人大代表。

  截至本公告日,郑化轸先生持有本公司股份20,260,538股;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形;经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  刘国威,男,1971年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,工程师。自1995年7月至今,历任本公司技术科科长、技术部部长、技术质量部部长、科研管理部部长、技术中心副主任,现任公司董事、技术中心副主任。

  截至本公告日,刘国威先生持有公司股份5,649,398股,为本公司控股股东、实际控制人刘百宽家族成员,与刘百宽家族成员外持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形;经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  徐殿利,男,1949年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。曾担任鞍钢大石桥镁矿技术员、冶金工业部辽宁镁矿耐火材料公司副科长、副处长、处长、副总经理等职务;1996年-2002年担任沈阳星光耐火材料有限公司董事长、党委书记;2003年-2015年担任中国耐火材料行业协会秘书长、常务副会长;2015年至今任中国耐火材料行业协会秘书长,现任本公司独立董事。

  截至本公告日,徐殿利先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形;经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  叶国田,男,1958年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,教授,博士生导师。曾任职武汉钢铁学院材料工程系助教、洛阳工业专科学校材料工程系讲师及副教授、Hepworth Refractories访问学者、National University of Singapore访问学者、洛阳工业专科学校材料系主任及科研处处长、University of British Columbia研究员、MIV Therapeutics研究工程师;自2007年8月至今任郑州大学材料学院教授、博士生导师,现任本公司独立董事。

  截至本公告日,叶国田先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形;经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  牟敦潭,男,1964年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,注册会计师。曾担任青岛市财政局研究室主任、山东青岛会计师事务所副所长;1998年-2013年任山东汇德会计师事务所有限公司总经理、合伙人;2013年12月至今任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)执行总裁、山东分所执行合伙人。

  截至本公告日,牟敦潭先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形;经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  证券代码:002225     证券简称:濮耐股份       公告编号:2019-044

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

  第四届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十五次会议通知于2019年5月15日以电子邮件形式发出,并于2019年5月21日下午在公司总部会议室召开了现场会议。本次会议应参会监事5名,亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,本次会议经过认真讨论,采取记名投票方式,审议通过了如下议案:

  一、以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

  公司第四届监事会将于2019年6月23日任期届满,根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,公司第四届监事会将进行换届,并选举成立第五届监事会,第五届监事会由5名监事构成,其中股东代表监事3名, 职工代表监事2名。

  公司第四届监事会提名郭志彦先生、孔德成先生、刘娜女士(上述人员简历详见附件)为第五届监事会股东代表监事候选人,经股东大会审议通过当选为第五届监事会监事后,与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第五届监事会,任期为三年,自公司股东大会通过之日起计算。

  上述公司第五届监事会股东代表监事候选人最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  为确保监事会的正常运作,在新一届监事就任前,原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行监事职务。

  本议案需提交公司股东大会并采用累积投票制进行审议。

  二、以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  根据公司实际情况及《公司章程》相关条款,拟对《监事会议事规则》中的2个条款作如下修订:

  ■

  修订后的《监事会议事规则》详见同日登载于巨潮资讯网的相关内容。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司监事会

  2019年5月22日

  附:第五届监事会股东代表监事候选人简历

  郭志彦,男,1959 年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾参军入伍,三次荣立三等功。1988 年创办濮阳县耐火材料厂,历任厂长、工会主席、监事会主席等职务。现任本公司第四届监事会主席、工会主席、党委书记。

  截至本公告日,郭志彦先生持有本公司股份90,296,804股,与其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形;经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  孔德成,男,1980年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2006年7月至今历任本公司人力资源部部长助理、副部长、部长。现任本公司监事、人力资源部部长。

  截至本公告日,孔德成先生持有公司股份17,100股,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形;经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  刘娜,女,1982年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于河南财经政法大学,本科学历,会计师、注册内部审计师(CIA)。自2010年3月起历任公司财务审计师、审计监察部部长助理、部长。现任本公司监事、审计监察部部长、内部审计负责人。

  截至本公告日,刘娜女士未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形;经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  证券代码:002225  证券简称:濮耐股份      公告编号:2019-045

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

  关于2019年度新增向控股子公司

  提供融资担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保概述

  公司2019年1月11日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了2019年度向控股子公司提供融资担保金额为92,885万元的议案。为满足公司控股子公司日常经营活动的需要,根据公司目前对控股子公司的担保情况,公司拟在2019年度新增为控股子公司西藏昌都市翔晨镁业有限公司(以下简称“翔晨镁业”)提供不超过9,000万元人民币的担保,在2019年度向上述被担保对象提供担保的具体金额,将按照其实际生产经营情况决定。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件(包括但不限于授信、借款、抵押、融资等),授权期限自本次董事会审议通过之日起至2019年12月31日止。

  公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于2019年度新增向控股子公司提供融资担保的议案》,本议案审议通过后,公司2019年度担保金额为101,885万元,占公司2018年度经审计总资产的19.85%,占公司2018年度经审计净资产的39.38%。根据《深圳证券交易所上市规则》以及公司相关制度的规定,本议案无需提交股东大会审议。

  二、被担保公司的基本情况

  ■

  三、被担保公司最近一年又一期的财务指标

  1、被担保公司资产负债情况(金额单位:元)

  ■

  注:上述数据未经审计。

  2、被担保公司收入和利润情况(金额单位:元)

  ■

  注:上述数据未经审计。

  3、濮耐股份最新的信用等级:AA

  4、被担保公司的担保情况:截至本公告日,翔晨镁业无担保情形。

  四、本次担保的主要内容

  1、本次担保方式:连带责任担保

  2、授权担保期限:2019年1月1日至2019年12月31日。

  3、关于本次担保额度的说明

  ■

  注:本次新增担保事项是公司按68%持股比例为翔晨镁业提供担保,翔晨镁业其他股东将按各自持股比例提供担保。

  截至授权日公司对翔晨镁业的担保额度是9,000万元,公司在授权担保期限内对该控股子公司任何时点的实际担保余额均不得超过以上额度。

  五、本次担保的授权及担保协议的签署

  本议案经公司第四届董事会第三十次会议审议通过,在以上额度内发生的具体担保事项,授权如下:

  (1)授权公司董事长具体选择金融机构并与其签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会。

  (2)公司在向上述担保对象提供担保时,各担保对象的资产负债率不得超过70%。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量情况

  截至目前,本公司除对全资及控股子公司存在担保外,不存在对外担保情形。

  截至2019年3月31日,本公司对全资及控股子公司担保总额为4,745万元,占2018年度经审计公司净资产的1.83%,未发生逾期担保情形。

  七、董事会意见

  公司董事会认为:本次被担保对象系公司控股子公司,经营稳定,资信状况良好,具备债务偿还能力,符合《公司章程》有关规定;本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内,不会对公司经营及股东利益产生不利影响,因此同意2019年度新增为该被担保对象提供不超过9,000万元的融资担保额度。

  公司将严格按照董事会审议通过的担保情况以及授权,根据实际经营需要,在2019年度择机谨慎实施。如公司在实际经营过程中,本次担保情况发生变化,则公司将根据《深圳证券交易所上市规则》中担保事项的规定,及时履行审议程序和信息披露义务。

  八、独立董事意见

  公司独立董事认为:1、本次公司新增为控股子公司2019年度融资提供担保,符合公司相关内控制度的要求,履行了必要的审批程序,担保决策程序合法。

  2、本次公司为控股子公司新增担保额度是根据2019年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的,有利于促进其业务的持续稳定发展,提高其经营效率和盈利能力,不会损害公司和中小股东利益。

  3、在董事会审议通过的担保额度范围内,董事会授权董事长负责与金融机构签订相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会,有利于提高融资效率,符合公司和全体股东的共同利益。

  综上,我们认为本次担保是合理的和必要的。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第三十次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司董事会

  2019年5月22日

  证券代码:002225      证券简称:濮耐股份     公告编号:2019-046

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

  关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第三次临时股东大会。

  2、股东大会召集人:公司董事会,第四届董事会第三十次会议决议召开。

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  4、会议召开的时间:

  现场会议召开时间:2019年6月11日下午2:00;

  网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间:2019年6月11日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00;

  (2)通过互联网投票系统投票的时间:2019年6月10日下午3:00至2019年6月11日下午3:00的任意时间。

  5、召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;

  (3)根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的,以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、股权登记日:2019年6月5日

  7、出席对象:

  (1)凡2019年6月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决(详见附件二);

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)本公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点:河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

  二、会议审议事项

  1、逐项审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

  1.1、选举刘百宽先生为公司第五届董事会非独立董事;

  1.2、选举曹阳先生为公司第五届董事会非独立董事;

  1.3、选举史道明先生为公司第五届董事会非独立董事;

  1.4、选举马文鹏先生为公司第五届董事会非独立董事;

  1.5、选举郑化轸先生为公司第五届董事会非独立董事;

  1.6、选举刘国威先生为公司第五届董事会非独立董事。

  2、逐项审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》

  2.1、选举徐殿利先生为公司第五届董事会独立董事;

  2.2、选举叶国田先生为公司第五届董事会独立董事;

  2.3、选举牟敦潭先生为公司第五届董事会独立董事。

  3、逐项审议《关于监事会换届选举的议案》

  3.1、选举郭志彦先生为公司第五届监事会股东代表监事;

  3.2、选举孔德成先生为公司第五届监事会股东代表监事;

  3.3、选举刘娜女士为公司第五届监事会股东代表监事。

  4、《关于增加公司经营范围的议案》

  5、《关于修订〈募集资金专项存储和使用制度〉的议案》

  6、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  7、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  8、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  9、《关于修订〈公司章程〉的议案》

  特别说明:

  1、上述议案经第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过,内容详见2019年5月22日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第三十次会议决议公告》和《第四届监事会第二十五次会议决议公告》。

  2、上述议案中9为特别决议事项,需经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,其他为普通决议议案。

  3、上述议案中1、2、3均须采用累积投票制逐项进行表决,议案1应选非独立董事6人,议案2应选独立董事3人,议案3应选股东代表监事3人。独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后,股东大会方可进行表决。本次股东大会以累积投票方式同时推荐独立董事和非独立董事,独立董事和非独立董事的表决分别进行。

  4、根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的规定,上述议案中议案1、2、3为影响中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并将计票结果公开披露。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记时间:2019年6月10日(上午8:00-11:30,下午1:00-4:30);

  2、登记地点:公司董事会办公室;

  3、登记办法:

  (1)法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  (2)个人股东登记。自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2019年6月10日下午4:30前送达或传真至公司),公司不接受电话登记。

  4、注意事项:本次会议会期半天,与会股东或代理人食宿、交通等费用自理;出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

  5、会议联系方式:

  联系人:李慧璞  张雷

  联系电话:0393-3214228

  联系传真:0393-3214218

  联系地址:河南省濮阳县西环路中段

  邮政编码:457100

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第三十次会议决议

  2、第四届监事会第二十五次会议决议

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司董事会

  2019年5月22日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股投票代码与投票简称:投票代码为“362225”,投票简称为“濮耐投票”。

  2、填报表决意见或选举票数:

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  (1)选举非独立董事(如提案编码中提案1,采用等额选举,应选人数6位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

  股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  (2)选举独立董事(如提案编码中提案2,采用等额选举,应选人数3位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  (3)选举股东代表监事(如提案编码中提案3,采用等额选举,应选人数3位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位股东代表监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年6月11日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00;

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月10日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年6月11日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹授权委托    先生/女士代表本公司/本人出席于2019年6月11日召开的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  ■

  特别说明事项:

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书可按以上格式自制;委托人为法人的,应当加盖单位印章。

  委托人签字(盖章):                委托人身份证号码:

  委托人持股数量:                   委托人证券账户号码:

  委托日期:

  受托人签字(盖章):                受托人身份证号码:

  本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

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