本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海越能源集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所公函【2019】0614号问询函《关于海越能源集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“问询函”）。

　　公司收到问询函后高度重视，组织工作人员和年审会计师对问询函回复的事项进行了审慎核查。根据问询函的要求，对问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下：

　　一、关于公司经营情况

　　1.关于商品销售业务。年报披露，2018年商品销售实现营业收入56.28亿元，占公司整体比重的26.34%。同时，商品销售收入在2017年和2018年，分别较上年增长711.29%和681.74%，毛利率分别为0.70%和0.73%。请补充披露：（1）结合公司的经营战略和规划情况，说明商品销售收入大幅增长的原因；（2）商品销售业务的主要商品，公司在商品销售业务中承担的主要职能与具体作用，与供应商及客户的主要定价政策、结算条款和结算模式，业务经营过程中发票、资金和货物流转方式和具体时点；（3）列示商品销售业务中主要商品最近两年的前5大供应商及采购金额、以及前5大客户及销售金额，与公司是否存在关联关系；（4）公司商品销售业务的收入确认方法（总额法/净额法）以及相关依据，是否符合企业会计准则的规定；（5）在商品销售业务毛利率仅有0.70%的情况下，公司大力拓展相关业务的考虑；（6）请公司年审会计师就上述问题逐项核查并发表明确意见，并说明针对上述问题履行的审计程序、所获得的审计证据。

　　一、公司回复

　　（一）结合公司的经营战略和规划情况，说明商品销售收入大幅增长的原因。

　　公司石油化工产品贸易（批发）的主要品种为成品油、液化气、甲基叔丁基醚（MTBE）、石油混合二甲苯、燃料油等，采用相同的模式和核算方法。在年度报告中将占比较大的成品油、液化气单独列示，其他石油化工产品汇总在商品销售业务中列示。

　　公司在深耕石油化工行业战略的基础上，加强在石油化工产品的仓储、批发及零售方面的战略发展。为进一步夯实并拓展其在石油化工行业的主营业务格局，提高在市场的竞争力，自2017年开始加大了除成品油和液化气之外的其他石油化工产品的贸易，并收购从事石油化工产品贸易业务的天津北方石油有限公司（以下简称“北方石油”）。2017年11月，北方石油完成交割，因购买北方石油属于非同一控制下企业合并，2017年合并了北方石油一个月商品销售业务收入，2018年合并了北方石油全年商品销售业务收入，导致年报中商品销售收入在2017年和2018年分别较上年增长较大。

　　（二）商品销售业务的主要商品，公司在商品销售业务中承担的主要职能与具体作用，与供应商及客户的主要定价政策、结算条款和结算模式，业务经营过程中发票、资金和货物流转方式和具体时点。

　　1、公司年报中列示的商品销售业务的主要商品包括甲基叔丁基醚、石油混合二甲苯等。

　　2、公司贸易业务模式

　　公司石油化工产品贸易业务主要采用“以销定采”的模式。从市场需求端着手，首先与成熟渠道或长期合作的下游客户的石化产品需求入手，通过分析其动态变化及更下游市场的供需状况，发现市场机会，并针对相关需求与下游客户进行接洽，同时由经营部人员对上游供应商的生产供货情况进行了解，同步完成售前准备。

　　在明确下游客户的产品需求后，公司同客户确定详细采购意向，并结合具体石油化工产品的数量、价格、品质参数、交付方式和交付时间等信息，与上游供货商进行供需匹配。通过合理的筛选机制进行供应商匹配后，公司同上游供应商进行询价，在完成价格协商后与供需双方分别签订购销合同。在合同约定交付时间，上游供应商向公司开具全额增值税专用发票，并出具货权转移单，公司支付货款，并要求上游供应商按照合同约定交付方式将合同载明的石油化工产品交付至下游客户，并由下游客户负责验收。验收完成无误后，公司向下游客户开具全额增值税专用发票，并出具货权转移单，下游客户在合同约定付款时间向公司支付货款。

　　（三）列示商品销售业务中主要商品最近两年的前5大供应商及采购金额、以及前5大客户及销售金额，与公司是否存在关联关系。

　　公司2018年商品销售业务前五大供应商明细如下：

　　■

　　公司2018年商品销售业务前五大客户明细如下：

　　■

　　公司2017年商品销售业务前五大供应商明细如下：

　　■

　　公司2017年商品销售业务前五大客户明细如下：

　　■

　　（四）公司商品销售业务的收入确认方法（总额法/净额法）以及相关依据，是否符合企业会计准则的规定。

　　石油化工品贸易业务是公司主营传统业务且根据《企业会计准则第14号——收入》第二条的有关规定：收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

　　公司石油化工品贸易业务的供应商及客户并未直接发生交易关系，而是分别与公司发生交易关系，公司是商品买卖的实际当事人，负有向客户销售商品的义务。在整个交易环节中，公司均独立履行对供应商、客户的合同责任和义务，不存在三方合同关系，公司为贸易销售业务义务人。

　　依据采购合同，供应商以货权转移单形式将货权转移给公司，公司即取得了

　　该货物的所有权，在货权转移给客户之前，公司独立承担了贸易交易商品的所有

　　权上的主要风险和报酬，当货权转移给客户后，相关商品所有权以及主要风险和

　　报酬才转移给客户；在整个业务过程中，公司承担货物相关的灭失、价格变动、

　　滞销积压等风险。

　　公司有权自主选择供应商及客户以履行合同，公司具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品的价格。公司与供应商、客户发生的交易均为全额交易，盈利来源为利用所掌握的信息渠道，实现商品的低买高卖，通过商品销售价格与采购价格之间的价差赚取利润。

　　由于公司分别与供应商及客户进行独立交易，即使在客户无法支付货款时，采购合同到期后公司仍需要向供应商支付采购款，故公司承担与产品销售相关的主要信用风险。

　　综上所述，公司采用总额法核算石油化工品贸易收入符合企业会计准则相关规定。

　　（五）在商品销售业务毛利率仅有0.70%的情况下，公司大力拓展相关业务的考虑。

　　目前公司石油化工产品贸易业务主要集中在北方石油，北方石油在华北、华南、山东、华东、西北地区拥有丰富的客户资源，几乎包含了石油化工行业全部主流贸易品种，同时北方石油还拥有一批质量可靠、服务周到、价格实惠、业界口碑良好的供应商。北方石油利用自身优质的资质，先后入围中国海洋石油集团有限公司山东公司、中国海洋石油集团有限公司华东公司、中国海洋石油集团有限公司浙江公司、中国中化集团有限公司、中油延长石油销售股份有限公司等诸多国有大型石油化工企业的集采供应商名录。

　　虽然目前商品销售业务毛利率不高，但是公司为提高市场竞争力，保持与上下游优秀供应商和客户的长期合作关系，未来仍将继续开展商品销售业务。并且公司也在不断创新业务结构，尝试新的业务模式，提高资金周转率，努力做到在风险可控的情况下，增加商品销售业务带来的回报。

　　二、会计师核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，我们执行的主要审计程序如下：

　　1、了解和评价与石油化工产品贸易业务收入和成本确认相关的关键内部控制的设计，并测试其运行有效性；

　　2、通过审阅石油化工产品贸易业务合同、收入确认相关单据及与管理层的访谈，了解公司在石油化工产品贸易业务中承担的主要职能与具体作用，与供应商及客户的主要定价政策、结算条款和结算模式，业务经营过程中发票、资金和货物流转方式和具体时点，评价公司收入确认的时点和依据是否符合企业会计准则的相关规定；

　　3、结合销售和采购函证程序，检查与石油化工产品贸易业务收入和成本确认相关的支持性文件，包括购销合同、购销发票、货权转移单等；

　　4、就资产负债表日前后记录的石油化工产品贸易业务交易，选取样本，核对货权转移单及其他支持性文件，以评价收入和成本是否被记录于恰当的会计期间；

　　5、通过国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道查询石油化工产品贸易业务主要供应商和客户与公司是否存有关联关系。

　　（二）获取的审计证据

　　我们获得的审计证据主要包括：公司与石油化工产品贸易业务相关的内控制度、相关合同台账及合同、关联方清单、货权转移单、发票、银行收付款单据、供应商和客户的回函等。其中石油化工品贸易采购函证比例为98.81%，回函比例为89.00%；石油化工品贸易销售函证比例为93.09%，回函比例为96.26%。

　　（三）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司商品销售收入大幅增长的原因与我们了解的情况一致；

　　2、公司关于贸易业务模式的说明与我们了解的情况一致；

　　3、除公司已披露的关联关系外，未发现公司与商品销售业务前五大供应商和客户存在未披露的关联关系，披露的金额与我们审计的结果一致；

　　4、接受委托后，我们就贸易收入总净额确认与管理层进行了讨论，参考了相关监管问答，结合新收入准则对于主要责任人的认定等。公司在业务模式没有较大变化的情况下，石油化工产品贸易业务收入按照总额确认保持了一致性，符合企业会计准则的规定；

　　5、在商品销售业务毛利率仅有0.70%的情况下，公司大力拓展相关业务的理由与我们了解的情况一致。

　　2.关于成品油和液化气销售业务。年报披露，2018年公司主要产品成品油和液化气的毛利率分别为0.98%和-0.27%，分别比上年减少0.77%和3.56%。请补充披露：（1）成品油和液化气销售业务的具体经营模式、包括但不限于实物流转、货款流转、定价政策、结算模式、信用政策等；（2）分别列示成品油和液化气销售业务最近两年的前5大供应商及采购金额、以及前5大客户及销售金额，与公司是否存在关联关系；（3）成品油和液化气销售业务的收入确认方法（总额法/净额法）以及相关依据，是否符合企业会计准则的规定；（4）成品油和液化气业务毛利率同比下降幅度较大的原因，并结合成品油毛利率连续两年下降的事实，说明其下降趋势是否具有持续性；（5）请公司年审会计师就上述问题逐项核查并发表明确意见，并说明针对上述问题履行的审计程序、所获得的审计证据。

　　一、公司回复

　　（一）成品油和液化气销售业务的具体经营模式、包括但不限于实物流转、货款流转、定价政策、结算模式、信用政策等；

　　公司成品油和液化气销售业务具体经营模式等同问题1“一、（二）2、公司贸易业务模式”回复。

　　公司与成品油和液化气贸易客户账期一般较短，对信誉较好的客户会考虑放宽信用政策，如中国海洋石油集团有限公司。

　　（二）分别列示成品油和液化气销售业务最近两年的前5大供应商及采购金额、以及前5大客户及销售金额，与公司是否存在关联关系；

　　公司2018年成品油前五大供应商明细如下：

　　■

　　公司2018年成品油前五大客户明细如下：

　　■

　　公司2018年液化气前五大供应商明细如下：

　　■

　　备注：其他项目主要为宁波三大主产品生产过程中产生的副产品。

　　公司2018年液化气前五大客户明细如下：

　　■

　　公司2017年成品油前五大供应商明细如下：

　　■

　　公司2017年成品油前五大客户明细如下：

　　■

　　公司2017年液化气前五大供应商明细如下：

　　■

　　备注：其他项目主要为宁波三大主产品生产过程中产生的副产品。

　　公司2017年液化气前五大客户明细如下：

　　■

　　（三）成品油和液化气销售业务的收入确认方法（总额法/净额法）以及相关依据，是否符合企业会计准则的规定；

　　详见问题1“一、（四）”回复。

　　（四）成品油和液化气业务毛利率同比下降幅度较大的原因，并结合成品油毛利率连续两年下降的事实，说明其下降趋势是否具有持续性。

　　成品油和液化气毛利率同比下降幅度较大的主要原因如下：

　　1、受国家对于油品的政策，成品油调价机制以及中上游竞争的影响，2018年出现油品产业链的利润向下游转移的趋势，上游生产环节、中游贸易环节的利润空间都出现不同程度的降低。

　　2、2018年以前公司成品油及液化气销售中加油站和气站零售占比较大，毛利相对较高；2018年合并北方石油后，成品油及液化气贸易金额大幅增加，为保障资金安全，提高贸易周转率，公司对贸易客户的账期都较短，毛利率整体下降；

　　3、公司为了增加新的销售渠道并拓展业务规模，以相对较低的价格优势获取新的客户资源，在贸易额显著增长的情况下，毛利率出现了一定的下滑。

　　虽然目前成品油和液化气销售业务毛利率降低，但是公司为提高市场竞争力，保持与上下游优秀供应商和客户的长期合作关系，未来仍将继续开展相关贸易。并且公司也在不断创新业务结构，尝试新的业务模式，提高资金周转率，努力做到在风险可控的情况下，增加成品油和液化气业务带来的回报。由于成品油价格波动具有不确定性，其毛利率下降是否具有持续性较难判断。

　　二、会计师意见

　　会计师执行的主要程序及获取的审计证据同问题1“二、（一）、（二）”回复。经核查，我们认为：

　　1、公司关于贸易业务模式的说明与我们了解的情况一致；

　　2、除公司已披露的关联关系外，未发现公司与成品油和液化气销售业务前五大供应商和客户存在未披露的关联关系，披露的金额与我们审计的结果一致；

　　3、接受委托后，我们就贸易收入总净额确认与管理层进行了讨论，参考了相关监管问答，结合新收入准则对于主要责任人的认定等。公司在业务模式没有较大变化的情况下，石油化工产品贸易业务收入按照总额确认保持了一致性，符合企业会计准则的规定；

　　4、公司成品油和液化气业务毛利率同比下降幅度较大的原因与我们了解的情况一致。

　　3.关于现金流量情况。年报披露，2018年公司分季度实现营业收入分别为54.86亿元、47.94亿元、63.21亿元、48.11亿元，实现扣非后归母净利润分别为0.81亿元、0.70亿元、0.20亿元、0.02亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.33亿元、1.92万元、3.19亿元、-0.48亿元。请补充披露：（1）结合公司分季度经营数据及现金流情况，说明公司业绩季度波动、扣非后归母净利润持续下滑的原因，本年主营业务季度变化趋势是否与以前年度一致；（2）经营活动现金流量在前三季度持续流入、第四季度净流出的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　（一）结合公司分季度经营数据及现金流情况，说明公司业绩季度波动、扣非后归母净利润持续下滑的原因，本年主营业务季度变化趋势是否与以前年度一致；

　　1、近三年分季度变化趋势

　　单位：万元

　　■

　　2018年第三和第四季度扣非归母净利润较第一和第二季度下滑较大的原因主要有：①美元对人民币汇率上涨，子公司宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”）美元借款和采购款汇兑损失增加；②9月开始宁波海越生产原料丙烷价格再度推涨，价格不断创新高；③11月份开始宁波海越主产品丙烯市场价格出现较大的下跌；④公司四季度履行丙烷长约合同增加相应的采购成本。

　　本年主营业务季度变化趋势与以前年度趋势不尽一致，主要原因：①宁波海越2018年之前产能不足，相关折旧等固定成本影响较大，同时丙烯产品价格波动较大；②宁波海越2017年进行了全厂装置大修，停产时间较长；③2018年合并北方石油全年利润。

　　（二）经营活动现金流量在前三季度持续流入、第四季度净流出的具体原因及合理性。

　　经查阅年报公告情况，公司第四季度实际经营活动现金流为0.48亿元，未出现前三季度持续流入、第四季度净流出的情形。

　　二、会计师意见

　　我们复核了各季度报表编制过程等记录资料，与管理层讨论了季度业绩和经营活动现金流波动的原因。经核查，我们认为公司业绩季度波动、经营活动现金流量季度差异的原因与我们了解的情况一致。

　　三、关于财务会计处理

　　4.关于货币资金。年报披露，公司货币资金期末余额15.53亿元，其中，银行存款14.58亿元，银行承兑汇票保证金0.5亿元。请核实并补充披露：（1）请公司核实，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（2）公司应付票据期初余额和期末余额均为零，说明公司存在银行承兑汇票保证金的原因，是否存在为关联方缴纳保证金的情形。

　　公司回复：

　　（1）经公司核实，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况；

　　（2）本公司、海航现代物流集团有限公司为控股孙公司天津北方港航石化码头有限公司（以下简称“北方港航”）在盛京银行股份有限公司天津分行办理的融资业务提供5,000.00万元的最高额保证合同，截至2018年12月31日，该担保项下已开立银行承兑汇票10,000.00万元，为北方港航开具承兑汇票给北方石油，该笔票据同时缴存保证金5,000.00万元。银行承兑汇票10,000.00万元实际为融资活动，2018年度列报在短期借款中，缴存保证金5,000.00万元，2018年度列报在货币资金-银行承兑汇票保证金中。

　　5.关于关联交易。年报披露，公司前五名供应商采购金额中，关联方采购金额22.06亿元，占年度采购总额11.85%。此外，公司向关联方浙江省经协集团有限公司（以下简称经协集团）采购成品油和异辛烷3.03亿元，同时又向经协集团出售异辛烷1.19亿元。请补充披露：（1）列示前五大供应商中关联采购的交易明细，包括但不限于采购对象、采购合同签订时间、货物名称、采购金额，并说明关联采购金额较大的原因；（2）补充披露关联交易的定价机制、定价是否公允，以及是否已履行相应的审议和披露程序；（3）成品油和异辛烷均为公司主要产品，说明公司向经协集团采购成品油和异辛烷，以及同时向其采购和出售异辛烷的原因和商业合理性，并补充披露公司与经协集团前述交易的交易作价。

　　公司回复：

　　（1）列示前五大供应商中关联采购的交易明细，包括但不限于采购对象、采购合同签订时间、货物名称、采购金额，并说明关联采购金额较大的原因；

　　公司2018年度前五大供应商中关联方采购明细如下：

　　■

　　公司主要向关联方采购丙烷及醚后碳四，丙烷、醚后碳四为控股子公司宁波海越生产丙烯、异辛烷的重要原材料。鉴于浙江省经协集团有限公司(简称“经协集团”）董事长刘振辉先生、董事张中木先生、董事尹小娟女士在2017年5月15日前分别任本公司副董事长、董事、监事会主席职务，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，经协集团在2018年5月15日前为公司的关联法人，2018年5月15日后不再为公司的关联方，公司与经协集团的交易不再属于关联交易。

　　公司向宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司（简称“北仑电力”）采购醚后碳四金额较大的主要原因为保障主营产品原料供应，宁波海越生产基地较北仑电力距离近，综合采购成本低，北仑电力为宁波海越投产以来长期合作供应商。

　　公司向经协集团本期采购金额较大原因是受去杠杆大环境影响，2018年银行减少了对宁波海越信用证授信额度，为保障生产，宁波海越通过委托资质较好的经协集团开立信用证的贸易商代采原料丙烷，保障公司主业生产。

　　（2）补充披露关联交易的定价机制、定价是否公允，以及是否已履行相应的审议和披露程序；

　　公司分别于2018年2月13日、2018年3月2日召开第八届董事会第二十一次会议、2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于控股子公司与浙江省经协集团有限公司预计日常关联交易的议案》，同意公司控股子公司宁波海越与经协集团进行日常关联交易，预计日常关联交易金额如下所示：

　　■

　　公司分别于2018年4月13日、2018年5月4日召开第八届董事会第二十五次会议、2017年年度股东大会，审议并通过了《关于控股子公司预计日常关联交易的议案》，其中与北仑电力预计日常关联交易金额如下所示：

　　■

　　控股子公司宁波海越与上述关联公司之间的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合宁波海越生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　（3）成品油和异辛烷均为公司主要产品，说明公司向经协集团采购成品油和异辛烷，以及同时向其采购和出售异辛烷的原因和商业合理性，并补充披露公司与经协集团前述交易的交易作价。

　　公司2018年全年向经协集团采购成品油合计730万元，占同类业务0.1%，其中采购柴油340万元，采购价格6,800元每吨，采购汽油390万元，采购价格7,800元每吨，以询价议价形式定价，柴油采购各供应商最终报价情况如下：中石油绍兴公司议价6,850元/吨、中石化诸暨公司议价6,850元/吨、台州华东中油公司议价6,820元/吨、经协集团议价6,800元/吨、中化浙江公司议价6,850元/吨，综合报价情况，公司向经协集团采购；汽油采购各供应商最终报价情况如下：中石油绍兴公司议价7,850元/吨、中石化诸暨公司议价7,850元/吨、台州华东中油公司议价7,830元/吨、经协集团议价7,800元/吨、中化浙江公司议价7,850元/吨，综上报价，公司向经协集团采购。

　　公司2018年全年向经协集团采购异辛烷4,200万元，占同类业务1.65%，公司向经协集团采购异辛烷业务区别于采购成品油业务，采购异辛烷业务为下游客户向公司提出采购需求，公司通过匹配筛选合适的供应商，赚取最大的利差。公司为上市平台，在资质对下游客户更有保障，交易作价为公司与客户协商，公司从经协集团采购价格4,770元-5,710元每吨，销售下游客户的价格在4,820元-5,760元每吨，公司在每单业务中有价格利差。

　　公司2018年全年向经协集团出售异辛烷约5,700万元,占同类业务比例约2%，公司向经协集团出售异辛烷主要是控股子公司宁波海越销售异辛烷给经协集团，成交价格参照宁波海越成交当天的异辛烷挂牌价（宁波海越的异辛烷挂牌价格根据异辛烷的市场价格每日确定并通知客户）确定。公司2018年度出售经协集团异辛烷价格在销售价格4,750元-5,700元每吨，宁波海越向经协集团销售异辛烷的价格与同期挂牌价、同期其他客户成交价格4,750元-5,700元每吨，基本相当。

　　6.关于应付账款和预付账款。年报披露，应付票据及应付账款期末余额6.34亿元，较期初减少38.49%；预付款项期末余额4.83亿元，较期初增加143.95%。请补充披露：（1）列示预付账款最近两年的前五大预付对象、金额、账龄情况和用途；（2）结合公司所处行业地位以及具体业务模式，说明预付款结算的采购业务大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　（一）列示预付账款最近两年的前五大预付对象、金额、账龄情况和用途；

　　预付款项最近两年前五大明细如下：

　　■

　　■

　　（二）结合公司所处行业地位以及具体业务模式，说明预付款结算的采购业务大幅增加的原因及合理性。

　　受去杠杆大环境影响，2018年银行减少了对宁波海越信用证授信额度，为保障生产，宁波海越通过委托国内可以开立信用证的贸易商代采进口原料，根据与代采贸易商签订的合同约定，在原料到达宁波港前宁波海越需支付完全部货款。而在2017年宁波海越可以先开立信用证给国外供应商，信用证到期后再支付货款，导致应付票据及应付账款期末余额较期初减少38.49%。

　　得益于宁波海越产能提高、北方石油贸易业务增长，公司收入规模较以前年度大幅增加，相应预付款项有所增加；同时，下半年由于北方石油与中国海洋石油集团有限公司及中国中化集团有限公司的集采订单较多，恰逢2018年国企年度结账早于往年，因此出现较多北方石油货已备齐，但未予交割的现象，导致与上游供应商结算延迟；同时，因为公司贸易业务周转频率较快，可能会存在某一时点交易未完成而形成大额预付、预收款项的情形，致使期末预付款项余额较同期大幅度增加。

　　二、会计师意见

　　针对期末预付款项大幅增加，我们执行的主要审计程序如下：

　　1、检查了期末预付款项对应的合同，就合同约定的预付款条款与账面进行了核对；

　　2、对大额的银行付款流水与账面进行了双向核对；

　　3、就期末预付款项增加的原因与公司财务和业务人员进行了询问和了解；

　　4、结合营业成本截止测试审计，检查相关预付款合同是否存在未及时结转成本的情形；

　　5、对相关预付款单位执行独立函证程序。

　　经核查，我们认为期末预付款结算的采购业务大幅增加的原因与我们了解的情况一致，符合公司经营情况。

　　7. 关于预收账款和应收账款。年报披露，预收账款期末余额6.30亿元，其中预收货款期末余额4.25亿元，同比增长466.67%；应收账款期末余额6.21亿元，同比增长25.71%。公司按欠款方归集的应收账款金额第一名为山东恒源石油化工股份有限公司（以下简称恒源石化），应收金额3.40亿元，未计提坏账准备，公司称预计无可收回风险。根据公司前期披露材料，在2016年，恒源石化既是北方石油的前五大供应商，又是北方石油的前五大客户。公司称石油化工产品贸易业务客户集中度相对较高。请补充披露：（1）结合行业地位、具体业务模式以及交易背景，说明预收货款快速增长的原因及合理性；（2）公司与恒源石化的交易明细，包括全部采购商品及金额、全部销售商品及金额、交易定价方式，并明确说明与恒源石化是否存在关联关系；（3）结合具体业务和信用政策，说明对恒源石化形成大额应收账款，以及公司认为对其应收账款无可收回风险的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　（一）结合行业地位、具体业务模式以及交易背景，说明预收货款快速增长的原因及合理性；

　　除预收股权转让款外，期末预收款项主要为北方石油贸易业务预收货款2.11亿元及宁波海越期末预收尚未结算的货款1.75亿元。

　　北方石油期末预收货款增加主要原因为受国际贸易物流的不可控因素的影响，境外货物交割延时，导致上游供应商未能及时交货，北方石油亦未能与下游客户进行结算。

　　受中美贸易影响和丙烯产品整体行情上涨影响，2018下半年丙烯量价整体趋势较2017年年度均大幅上涨，宁波海越丙烯产品供不应求，销售增长较快，预收货款增加。

　　（二）公司与恒源石化的交易明细，包括全部采购商品及金额、全部销售商品及金额、交易定价方式，并明确说明与恒源石化是否存在关联关系；

　　本期公司与恒源石化采购商品及金额如下：

　　■

　　本期公司与恒源石化销售商品及金额如下：

　　■

　　恒源石化始建于1970年，是一家以石油化工为主业，集石油炼制与后续化工为一体的国有大型企业集团，综合加工能力突破550万吨/年，原油加工能力300万吨/年，二次加工能力140万吨/年，拥有常减压、重油催裂化、重油快速裂解、气体分离、叔丁醇、MTBE、聚丙烯、轻汽油醚化、芳构化、重交沥青、叔戊烯、脱硫醇、柴油加氢等主要生产装置及相应的系统工程设施，生产的产品和所需的原料高达数十种，几乎涵盖了石油化工的大部分产品。

　　由于恒源石化是北方石油优秀的客户资源和原材料资源，北方石油已与恒源石化形成了长期良好的合作关系。北方石油与山东恒源的交易均按照市场定价。

　　公司与恒源石化无关联关系。

　　（三）结合具体业务和信用政策，说明对恒源石化形成大额应收账款，以及公司认为对其应收账款无可收回风险的原因及合理性。

　　期末对恒源石化应收账款余额3.40亿元系恒源石化向北方石油采购混合芳烃，该笔业务信用政策与北方石油其他业务一致。考虑到恒源石化租用了北方石油大量储罐，是仓储业务的第一大客户，为维护客户关系，进一步加强合作，北方石油于2018年8月22日收取了恒源石化因向北方石油采购混合芳烃开具的国内信用证，开证行及承兑行为兴业银行股份有限公司济南分行，金额为3.40亿元，期限为1年，北方石油为受益人。北方石油为快速回笼资金，增加贸易周转频率，在收到信用证后与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订《国内信用证福费廷业务合同》，转让了该国内信用证，上海浦东发展银行股份有限公司天津分行继续享有追索权，金融资产未达到终止确认的条件，需同时确认金融负债，公司在2018年报同时列示应收账款3.40亿元，短期借款3.40亿元。

　　依据《国内信用证结算办法》，本信用证为不可撤销信用证，兴业银行股份有限公司济南分行在信用证到期并收到相符单据后，需无条件履行付款义务，该笔应收账款无回收风险。

　　二、会计师意见

　　针对期末预收款项大幅增加，我们执行的主要审计程序如下：

　　1、检查了期末预收款项对应的合同，就合同约定的预收款条款与账面进行了核对；

　　2、对大额的银行收款流水与账面进行了双向核对；

　　3、就期末预收款项增加的原因与公司财务和业务人员进行了询问和了解；

　　4、结合营业收入截止测试审计，检查相关预收款合同是否存在未及时确认收入的情形；

　　5、对相关预收款单位执行独立函证程序。

　　经核查，我们认为期末预收货款快速增长的原因与我们了解的一致，符合公司经营情况。

　　针对与恒源石化交易定价、是否存有关联关系、单项认定对其应收款无风险的理由，我们执行的主要审计程序如下：

　　1、获取了北方石油与恒源石化交易的合同台账明细；

　　2、抽查了与恒源石化相关采购和销售合同，对比了同时期同类产品的交易定价等条款；

　　3、在天眼查等公开渠道上查询与恒源石化是否存有关联关系；

　　4、检查了恒源石化开具给北方石油的国内信用证的相关信息；

　　5、获取北方石油与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行福费廷业务合同，并检查了相关追索权条款、信用证转让款银行单据等；

　　6、对北方石油主要客户信用政策及应收账款账龄进行分析，检查是否存在异常；

　　7、对恒源石化执行独立函证程序。

　　经核查，我们未发现北方石油与恒源石化交易定价存在异常，北方石油与恒源石化之间不存在关联关系，因兴业银行股份有限公司济南分行承诺到期无条件履行付款义务，认为该应收账款无可收回风险是合理的。

　　8. 关于债务情况。年报披露，公司短期借款期末余额19.41亿元，一年内到期的非流动负债11.17亿元，长期借款15.82亿元。公司期末账面货币资金为15.53亿元。请补充披露：（1）结合公司2019年内债务到期情况、流动资金，以及经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务偿付风险；（2）若公司存在相关债务风险，请说明公司拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　截至2018年底，公司账面货币资金15.52亿元，2018年经营活动现金流净额7.91亿元。公司2019年合计到期债务27.16亿元。其中宁波海越到期债务19.56亿元，宁波海越交割前，公司将与金发科技股份有限公司共同推进偿还方案确保还款，交割后，宁波海越剩余债务将随资产一并出表；剩余母公司与北方石油到期债务7.60亿元，公司将同金融机构沟通确保到期债务续期，公司自有资金及经营性现金流入可确保正常还本付息，不存在债务偿付风险。

　　9.关于股权转让款。年报披露，截至报告期期末，公司其他应收款中有部分为控股股东浙江海越科技有限公司的股权转让款，金额为2896.90万元。公司称，截至2019年4月19日，相关股权转让款已全部收回。请说明《股权转让协议》对股权转让款支付时间是否有约定，是否已违反相关约定，是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的违规情况。

　　公司回复：

　　经核实，《股权转让协议》未对股权转让款支付时间进行约定，不存在违反相关支付条款的情形，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的违规情况。

　　10. 关于在建工程。年报披露，公司在建工程中的诸暨港区散货码头（成品油），2018年增加金额55万元，期末余额4131万元，工程进度96.07%。经查，上述项目在2014年期末余额已达到3869万元。请核实并补充披露：（1）上述项目进展缓慢的原因及合理性，是否已实际投入运营使用；（2）分析尚未转固的主要原因、转固所需条件、预计转固时间；（3）请说明在建工程的减值测试过程、关键参数的确定依据，并分析未计提减值准备的合理性。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　（一）上述项目进展缓慢的原因及合理性，是否已实际投入运营使用；

　　诸暨港区散货码头项目主体工程分为输油管道工程、土建工程和码头主体工程，其中输油管道工程、土建工程已于2015年完成工程交工验收；剩余码头主体工程于2018年完成了工程交工验收。码头项目投入使用必须同时满足两个条件：①码头所在的河道足以保证货船通行；②政府主管部门审批核发港口运行许可证。因诸暨港区散货码头所在浦阳江河道一直未能达到通航要求，公司在此过程中一直在向主管部门申请，直至2018年10月绍兴市航道局疏通了河道。在此过程中，公司放缓了工程施工进度。截至财务报告日，尚未取得港口运行许可证，尚未开始投入运营。

　　（二）分析尚未转固的主要原因、转固所需条件、预计转固时间；

　　根据《企业会计准则第17号—借款费用》第十三条及第十四条的相关规定：“购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。”

　　2018年诸暨港区散货码头工程虽已经全部完成工程交工验收，但尚未取得政府主管部门核发的港口运行许可证。由于诸暨港区散货码头是危化品运输码头，办理港口试运行经营许可证的要求较高，码头试运行方案和应急预案都需经过专家组评审和整改，同时公司也必须具备港口经营的相应资质等。在具备了港口经营资质后，试运行许可期为6个月，期间行业部门会进行码头安全设备专项验收、环保验收等，试运行许可期满后码头经营达到规范要求后，公司向相关部门（绍兴市航道局、诸暨市交通局等）申请码头竣工验收，出具验收报告，至此，项目竣工验收完成，转入固定资产。公司已于2019年4月完成营业执照经营范围变更，具有港口经营资质。目前工程部正在向相关部门申请办理竣工验收，争取于2019年8月底前办理完成。

　　因该项目系一个整体，在码头主体工程未完工的情况下，输油管道工程、土建工程无法单独产生经济效益，根据企业会计准则的相关规定，应在该资产整体完工时转入固定资产。

　　（三）请说明在建工程的减值测试过程、关键参数的确定依据。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　从外部信息来看，该码头设有船泊位，以及输油管道，具有较高的经济价值，同时，企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期未发生重大变化，市场利率或者其他市场投资报酬率也未发生重大变化；从内部信息来看，公司正在就验收事项所需的工作进行准备，无明显迹象表明公司有闲置、终止使用或处置在建工程的计划，且码头运营后将降低成品油和天然气等运输成本，为公司带来经济效益。综上所述，公司未发现该项目存在减值迹象，未进行减值测试。

　　二、会计师意见

　　针对在建工程，我们执行的主要审计程序如下：

　　1、对公司工程人员进行了访谈，了解公司就验收事项所做的准备工作进展情况；

　　2、获取了在建项目相关的工程台账和施工合同等，检查了合同付款情况等；

　　3、实地查看诸暨港区散货码头；

　　4、与管理层了解预计投入使用的时间。

　　经核查，我们认为诸暨港区散货码头工程尚未达到转固的条件；公司分析诸暨港区散货码头工程不存在减值迹象是合理的。

　　11.关于债权投资收益。年报披露，公司本期处置浙江省交通投资集团有限公司债权确认投资收益1.39亿元。公司于6月5日公告称，拟与浙江省交通投资集团有限公司签订协议，对方支付3.65亿元清偿公司持有的相应债权，上述事项经6月20日股东大会审议通过。请补充披露：（1）上述事项的后续进展，包括但不限于款项收取、债权终止确认等；（2）具体说明会计处理过程，以及对本年各季度损益的影响。

　　公司回复：

　　（1）公司6月20日股东大会审议通过后，签订正式协议，公司按照3.65亿元与持有成本2.18亿元的差额开具增值税发票；6月25日，公司收到第一笔转让款1.825亿元；8月17日，公司收到第二笔转让款1.825亿元，同时债权终止确认。

　　（2）6月份，因收到价款50%，扣除对应的50%投资成本，同时扣除应一次性缴纳的销项税额827.75万元，差额确认投资收益0.65亿元，增加税前利润0.65亿元。

　　8月份，收到剩余50%价款，扣除对应50%投资成本，差额确认投资收益0.74亿元。增加2018年3季度税前利润0.74亿元。

　　公司处置浙江省交通投资集团有限公司债权确认投资收益合计确认投资收益1.39亿元，增加全年税前利润1.39亿元。

　　四、其他

　　12.年报披露，公司采用以公允价值计量的且变动计入当期损益的金融资产期初余额4397万元，期末余额11万元，报告期内损益55万元；可供出售金融资产期初余额1885万元，期末余额0元，报告期内损益2296万元。公司2017年度归属于母公司股东净利润11040万元。请说明公司有无按照《股票上市规则》第9.2条的规定，及时履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　公司分别于2018年4月13日、2018年5月4日召开第八届董事会第二十五次会议、2017年年度股东大会，审议并通过《关于授权管理层处置部分金融资产的议案》，同意授权公司管理层将下列金融资产根据股票市场行情择机处置，授权处置期限至下列金融资产全部处置完毕为止。

　　拟处置的金融资产如下:

　　■

　　2017年年度股东大会审议通过上述议案后，公司根据股东大会的授权处置了部分金融资产。公司全资子公司浙江天越创业投资有限公司（以下简称“天越创投”）2018年4月2日至2018年5月30日期间，通过深圳证券交易所股票交易系统累计出售其所持有的北京北信源软件股份有限公司（股票简称“北信源”，股票代码：300352）股票9,611,487股，占北信源总股本的0.66%，累计成交金额50,488,448.87元，本次减持后天越创投不再持有北信源股票。公司于2018年6月1日披露了《全资子公司减持北信源股份的公告》（临2018-068），并在2018年半年报和2018年年报中详细披露了部分金融资产的处置情况。公司已按照《股票上市规则》第9.2条的规定及时履行了信息披露义务。

　　1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产处置情况如下：

　　■

　　2、以公允价值计量的可供出售金融资产处置情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月十八日