《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报，具体情况如下：

　　一、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　1、本次重组摊薄即期回报情况

　　本次交易前，上市公司2017年和2018年基本每股收益分别为0.032元/股和-0.769元/股。本次交易完成后，根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专（2019）210号《成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表的审阅报告》，上市公司2017年和2018年备考后基本每股收益分别为0.054元/股和-0.635元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的即期回报。本次交易后，上市公司的盈利能力将得到提高，上市公司股东的利益将得到进一步的保障。

　　2、本次交易摊薄每股收益的风险提示

　　本次交易完成后，上市公司虽然股本规模有所扩张，但归属于母公司所有者净利润水平将得到较大幅度提升，预期上市公司每股收益将增厚，但是如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　二、应对措施

　　虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1、加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　2、完善利润分配政策

　　本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《成都博瑞传播股份有限公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　3、完善公司治理结构

　　上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，承诺内容如下：

　　“1. 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2. 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　3. 承诺对其职务消费行为进行约束；

　　4. 承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5. 承诺积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6. 如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。；

　　7. 在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；

　　8. 严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

　　如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　特此公告。

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月18日

　　公司简称：博瑞传播      证券代码：600880          编号：2019-029号

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　关于本次重组方案不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向成都传媒集团购买其持有的成都传媒集团现代文化传播有限公司（以下简称“现代传播”）100%股权和成都公交传媒有限公司（以下简称“公交传媒”）70%股权（以下简称“本次重组”）。

　　一、本次重组履行的相关审议程序

　　2018年6月5日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案，并于2018年6月6日在指定信息披露媒体披露了相关公告。

　　2018年6月19日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018] 0691号，以下简称“《问询函》”），公司与相关中介机构对所列问题进行了逐项回复，并于2018年6月29日披露了上述回复事项相关公告。公司股票已于2018年6月29日复牌。

　　2018年7月24日，公司以现场及通讯相结合方式召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，并履行了披露程序。

　　2018年8月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了本次重组的草案及相关议案，同意授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜。

　　经中国证监会上市公司并购重组委员会于2018年10月31日召开的2018年第53次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产事项未获得并购重组委审核通过，并于2018年11月19日收到中国证监会《关于不予核准成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1871号）。

　　2018年11月27日，公司九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次重组相关事宜，独立董事分别发表了关于本次重组事项事前认可意见及独立意见。

　　2019年5月16日，公司第九届董事会第四十七次会议审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，独立董事就上述议案均发表了事前认可意见及独立意见。

　　二、重组方案调整的具体情况

　　本次继续推进的重组方案，与之前已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的重组方案相比，调整的具体情况为：

　　本次交易方案具体调整如下：

　　■

　　三、本次重组方案调整是否构成重大调整的标准

　　根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　（一）关于交易对象

　　1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（二）关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）关于配套募集资金

　　1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　四、继续推进的本次重组方案不构成重组方案重大调整的说明

　　调整后的重组方案不涉及交易对象、交易标的的变更，不涉及募集配套资金。调整后的交易作价为71,249.88万元，较上次作价82,009.93万元，减少10,760.05万元，调减幅度为13.12%，未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案不构成重大调整，且公司股东大会已授权董事会对本次重组方案进行调整，因此无需再次召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月18日

　　公司简称：博瑞传播          证券代码：600880         编号：2019-030号

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　关于举行集体接待日公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步加强与投资者的互动交流工作，成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由四川省上市公司协会、上证所信息网络有限公司、深圳全景网络有限公司共同举办的“2019年四川辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动及董秘值班周活动，届时公司的副总经理兼主管会计工作负责人徐晓东先生、公司副总经理兼董事会秘书苟军先生将通过网络在线交流形式与投资者就2018年年度报告、公司治理、发展战略、经营状况、重大并购项目和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

　　本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号：上证路演中心，参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2019年5月24日（星期五）15:00至16:30。此外，公司在5月27日至5月31日期间，将举办董秘值班周活动，在此期间公司董秘将通过上证路演中心网站（http://roadshow.sseinfo.com），在线回答投资者的问题。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年5月18日

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：成都博瑞传播股份有限公司

　　股票简称：博瑞传播

　　股票代码：600880

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：成都传媒集团

　　住所：四川省成都市红星路二段159号

　　通讯地址：四川省成都市锦江区三色路38号

　　一致行动人：成都博瑞投资控股集团有限公司

　　住所：成都市锦江区三色路38号“博瑞·创意成都”B座23楼

　　通讯地址：成都市锦江区三色路38号“博瑞·创意成都”B座23楼

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二零一九年五月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都博瑞传播股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在成都博瑞传播股份有限公司拥有的权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次交易尚需中国证券监督管理委员会的核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释   义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人：传媒集团

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）控股股东、实际控制人情况

　　传媒集团根据成都市国资委的批准，产权登记到成都市国资委。截至本报告书签署日，成都市国资委为传媒集团的控股股东及实际控制人，其主要职责为依据成都市人民政府的授权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。

　　传媒集团与控股股东、实际控制人的控制关系如下：

　　■

　　截至2019年3月31日，传媒集团主要对外投资情况如下（单位：万元；比例：%）：

　　■

　　（三）主营业务及近三年财务状况

　　1、主营业务情况

　　成都传媒集团成立于2006年11月。2017年，集团资产规模达124亿元，2017年实现经营收入近22亿元，总体经济规模连续5年位居全国新闻报刊出版集团前列。传媒集团下属主要单位包括成都日报、成都商报、成都晚报、每日经济新闻、全搜索新闻网站、先锋传媒、公交传媒、地铁传媒、天府文化传播等构成的“新闻媒体方阵”，以及新闻实业、传媒文化投资、博瑞传播等为重点的“产业经营集群”。

　　传媒集团充分发挥媒体市场属性的同时，依托媒体影响力，构建了较为系统的“大文化”产业体系，下属有成都新闻实业有限责任公司、成都传媒文化投资有限公司、成都新东方展览有限公司、博瑞投资控股集团有限公司、成都新闻培训中心以及成都传媒集团先锋影视有限公司等产业单位，业务范围涵盖广告、发行、印务等传统媒体产业，网络、微博、微信、客户端等新兴媒体产业，影视、演艺、音乐、文化园区、动漫、游戏、会展、教育、酒店等关联媒体产业。

　　2、最近三年财务状况

　　单位：万元

　　■

　　（四）最近五年合法合规情况

　　最近五年，传媒集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）传媒集团主要负责人基本情况

　　截至本报书签署日，传媒集团主要负责人基本情况如下：

　　■

　　最近五年，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，除博瑞传播外，传媒集团无直接或间接持有其他上市公司5%以上股份。

　　二、一致行动人：博瑞投资

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）控股股东、实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，博瑞投资的控股股东为成都传媒集团，其实际控制人为成都市国资委，其产权控制关系如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，博瑞投资的控股股东成都传媒集团控制的核心企业的基本情况见本报告书“一、信息披露义务人：传媒集团”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。

　　（三）主营业务及近三年财务状况

　　1、主营业务情况