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　　特别提示：

　　1. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形；

　　2. 本次股东大会无否决议案的情形。

　　3. 为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)会议召开情况

　　1.会议召开日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月17日下午14:00开始

　　（2）网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2019年5月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年5月16日15:00至5月17日15:00。

　　2.现场会议召开地点：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司3A楼会议室

　　3.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　4.会议召集人：董事会

　　5.会议主持人：本次股东大会由董事长陈伟忠先生主持

　　6.会议召开的合法、合规、合章程性：

　　本次临时股东大会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定。

　　(二)会议出席情况

　　1.本次股东大会股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东19人，代表股份225,027,438股，占上市公司总股份的36.8495％。其中：通过现场投票的股东15人，代表股份223,950,654股，占上市公司总股份的36.6731％。通过网络投票的股东4人，代表股份1,076,784股，占上市公司总股份的0.1763％。

　　2.中小股东出席情况：通过现场和网络投票的股东5人，代表股份1,186,784股，占上市公司总股份的0.1943％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份110,000股，占上市公司总股份的0.0180％。通过网络投票的股东4人，代表股份1,076,784股，占上市公司总股份的0.1763％。

　　3.公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，北京市中伦（深圳）律师事务所律师对本次股东大会进行见证。

　　二、议案审议情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审

　　议并通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意224,986,838股，占出席会议所有股东所持股份的99.9820％；反对40,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0180％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,146,184股，占出席会议中小股东所持股份的96.5790％；反对40,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.4210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

　　(二) 审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意224,986,838股，占出席会议所有股东所持股份的99.9820％；反对40,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0180％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,146,184股，占出席会议中小股东所持股份的96.5790％；反对40,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.4210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

　　(三) 审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意224,986,838股，占出席会议所有股东所持股份的99.9820％；反对40,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0180％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,146,184股，占出席会议中小股东所持股份的96.5790％；反对40,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.4210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

　　(四) 审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意224,986,838股，占出席会议所有股东所持股份的99.9820％；反对40,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0180％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,146,184股，占出席会议中小股东所持股份的96.5790％；反对40,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.4210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

　　(五) 审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意224,986,838股，占出席会议所有股东所持股份的99.9820％；反对40,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0180％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,146,184股，占出席会议中小股东所持股份的96.5790％；反对40,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.4210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

　　(六) 审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意224,986,838股，占出席会议所有股东所持股份的99.9820％；反对40,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0180％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,146,184股，占出席会议中小股东所持股份的96.5790％；反对40,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.4210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

　　(七) 审议通过《关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意224,986,838股，占出席会议所有股东所持股份的99.9820％；反对40,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0180％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,146,184股，占出席会议中小股东所持股份的96.5790％；反对40,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.4210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

　　(八) 审议通过《关于2019年日常性关联交易预计的议案》；

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意12,414,066股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6740％；反对40,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3260％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,146,184股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的96.5790％；反对40,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的3.4210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　2.回避表决情况

　　关联股东陈伟忠、陈作留、陈华忠、方勇、卢嵩、孙崇实回避表决。

　　(九) 审议通过《关于2019年公司董事、监事薪酬方案的议案》；

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意224,986,838股，占出席会议所有股东所持股份的99.9820％；反对40,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0180％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,146,184股，占出席会议中小股东所持股份的96.5790％；反对40,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.4210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。。

　　(十) 审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》；

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意224,986,838股，占出席会议所有股东所持股份的99.9820％；反对33,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0150％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0031％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,146,184股，占出席会议中小股东所持股份的96.5790％；反对33,700股，占出席会议中小股东所持股份的2.8396％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5814％。

　　2.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

　　(十一) 审议通过《关于减少注册资本的议案》；

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意224,993,738股，占出席会议所有股东所持股份的99.9850％；反对33,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0150％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,153,084股，占出席会议中小股东所持股份的97.1604％；反对33,700股，占出席会议中小股东所持股份的2.8396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

　　(十二) 审议通过《关于修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更的议案》

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意224,986,838股，占出席会议所有股东所持股份的99.9820％；反对33,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0150％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0031％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,146,184股，占出席会议中小股东所持股份的96.5790％；反对33,700股，占出席会议中小股东所持股份的2.8396％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5814％

　　本议案为特别决议，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。。

　　(十三) 审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意224,986,838股，占出席会议所有股东所持股份的99.9820％；反对33,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0150％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0031％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,146,184股，占出席会议中小股东所持股份的96.5790％；反对33,700股，占出席会议中小股东所持股份的2.8396％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5814％。

　　2.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

　　(十四) 审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意224,986,838股，占出席会议所有股东所持股份的99.9820％；反对40,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0180％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,146,184股，占出席会议中小股东所持股份的96.5790％；反对40,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.4210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

　　(十五) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　1.议案表决结果：

　　总表决情况：

　　同意224,986,838股，占出席会议所有股东所持股份的99.9820％；反对33,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0150％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0031％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,146,184股，占出席会议中小股东所持股份的96.5790％；反对33,700股，占出席会议中小股东所持股份的2.8396％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5814％。

　　2.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：科顺股份本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　《科顺防水科技股份有限公司2018年年度股东大会决议》

　　《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年5月18日