证券代码：002198          证券简称：嘉应制药          公告编号2019—036

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2018年度股东大会决议公告

　　■

　　特别提示：

　　本次股东大会没有出现否决议案的情况，也不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的时间：

　　（1）现场会议：2019年5月16日上午10:00；

　　（2）网络投票：2019年5月15日—2019年5月16日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月16日9:30—11:30,13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月15日15:00—2019年5月16日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司办公楼会议室。

　　3、会议表决方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长陈建宁先生。

　　6、本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席会议总体情况

　　出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共计12人，代表有表决权的股份数共153,953,888股，占公司有表决权股份总数的30.34%。其中：通过现场投票的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份数共150,751,888股，占公司有表决权股份总数的29.70%；通过网络投票的股东共计9人，代表有表决权的股份数3,202,000股，占公司有表决权股份总数的0.63%。

　　2、中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况

　　出席本次会议的中小投资者共10人，代表有表决权的股份数14,702,192股，占公司有表决权股份总数的2.90%。其中：通过现场投票的股东及股东代表1人，代表有表决权的股份数11,500,192股，占公司有表决权股份总数的2.27%；通过网络投票的股东9人，代表有表决权的股份数3,202,000股，占公司有表决权股份总数的0.63%。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，上海金茂凯德律师事务所律师出席本次股东大会进行见证。

　　二、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案；

　　表决结果：同意153,930,988股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对22,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　2、审议通过了关于公司《2018年度监事会工作报告》的议案；

　　表决结果：同意153,938,588股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对15,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　3、审议通过了关于公司《2018年度财务决算报告》的议案；

　　表决结果：同意153,938,588股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对15,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　4、审议通过了关于公司《2018年度利润分配预案》的议案；

　　表决结果：同意153,938,588股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对15,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意14,686,892股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.90%；反对15,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　5、审议通过了关于公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案；

　　表决结果：同意153,938,588股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对15,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　6、审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案；

　　表决结果：同意153,938,588股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对15,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意14,686,892股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.90%；反对15,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　7、审议通过了关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案。

　　表决结果：同意153,930,988股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对22,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意14,679,292股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.84%；反对22,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　8、审议通过了关于补选第五届监事会监事的议案。

　　表决结果：同意153,930,988股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对22,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　9、审议通过了关于调整公司董事长薪酬的议案。

　　表决结果：同意153,911,488股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对42,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意14,659,792股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.71%；反对42,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数 的0.29%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　三、独立董事述职情况

　　独立董事程汉涛先生代表公司三名独立董事向本次股东大会作了2018年度述职报告。公司独立董事2018年度述职报告全文见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、律师出具的法律意见

　　上海金茂凯德律师事务所崔源律师、欧龙律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见结论如下：本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、公司2018年度股东大会决议；

　　2、上海金茂凯德律师事务所关于公司2018年度股东大会的法律意见书。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月十六日

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药        公告编号：2019-35

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于继续筹划重大资产重组事项的

　　进展公告

　　■

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(股票简称：嘉应制药，股票代码：002198)自2018年2月22日开市起停牌。公司原预计于2018年5月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案和细节尚需进一步商讨、论证和完善，经审慎评估，公司预计无法于原计划时间前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为保证公司股票的流通性，充分维护全体股东的利益，经公司申请，公司股票于2018年5月22日开市起复牌。

　　有关上述情况详细内容请参见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　一、 本次重大资产重组的基本情况

　　本次重大资产重组涉及的标的资产为贵州百年广告有限公司（以下简称“贵州百年”）持有的贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）股权。标的资产实际控股股东为贵州百年，其中吴克枚持有贵州百年100%的股权，系贵州百年实际控制人。吴克枚为公司的无关联第三方，因此，本次交易不构成关联交易。本次交易拟通过非公开发行股份及支付现金购买方式，具体交易方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定，本次交易不会导致公司控制权发生变更。公司已与德昌祥签订意向协议及战略合作框架协议。

　　涉及本次重大资产重组基本情况详细内容请参见公司于2018年5月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-039）。

　　二、 复牌后重大资产重组主要进展情况

　　截至本公告披露之日，公司及各中介机构尽职调查、评估、审计工作基本结束，公司与相关方正就重组方案及具体交易细节进行深入商讨论证，有待形成正式收购协议。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案，并按程序提请股东大会进行审议。

　　三、 风险提示

　　公司将严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，及时披露继续推进重大资产重组事项的进展情况，每十个交易日发布一次进展公告，鉴于本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月16日