本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　　一、会议召开的情况

　　1、召开时间：2019年5月15日（周三）下午14：30

　　2、召开方式：网络投票与现场投票相结合。本次股东大会，公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台。

　　其中：

　　现场会议时间：2019年5月15日（周三）下午14：30

　　网络投票时间：2019年5月14日（周二）—2019年5月15日（周三）

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月15日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月14日下午15：00至2019年5月15日下午15：00之间的任意时间。

　　3、召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层

　　4、召集人：本公司第七届董事会

　　5、主持人：董事长阳烽先生

　　本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东26人，代表股份781,027,851股，占上市公司总股份的28.5322％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份778,620,651股，占上市公司总股份的28.4443％。

　　通过网络投票的股东23人，代表股份2,407,200股，占上市公司总股份的0.0879％。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东25人，代表股份86,130,352股，占上市公司总股份的3.1465％。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份83,723,152股，占上市公司总股份的3.0585％。

　　通过网络投票的股东23人，代表股份2,407,200股，占上市公司总股份的0.0879％。

　　3、本次会议由公司董事会召集，董事长阳烽先生主持，公司部分董事、监事及董事会秘书等相关高级管理人员列席了会议，北京市海问律师事务所指派律师见证了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场和网络投票相结合的表决方式审议并通过了以下议案：

　　议案1.00 《2018年年度报告全文及其摘要》

　　总表决情况：

　　同意778,682,951股，占出席会议所有股东所持股份的99.6998％；反对2,344,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,785,452股，占出席会议中小股东所持股份的97.2775％；反对2,344,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案2.00 《2018年度董事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意778,682,951股，占出席会议所有股东所持股份的99.6998％；反对2,344,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,785,452股，占出席会议中小股东所持股份的97.2775％；反对2,344,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案3.00 《2018年度监事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意778,682,951股，占出席会议所有股东所持股份的99.6998％；反对2,344,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,785,452股，占出席会议中小股东所持股份的97.2775％；反对2,344,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案4.00 《2018年度独立董事述职报告》

　　总表决情况：

　　同意778,682,951股，占出席会议所有股东所持股份的99.6998％；反对2,344,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,785,452股，占出席会议中小股东所持股份的97.2775％；反对2,344,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案5.00 《2018年度财务决算报告》

　　总表决情况：

　　同意778,682,951股，占出席会议所有股东所持股份的99.6998％；反对2,344,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,785,452股，占出席会议中小股东所持股份的97.2775％；反对2,344,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案6.00 《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　总表决情况：

　　同意778,636,951股，占出席会议所有股东所持股份的99.6939％；反对2,390,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3061％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,739,452股，占出席会议中小股东所持股份的97.2241％；反对2,390,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7759％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案7.00 《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的议案》

　　华联综超的控股股东与公司控股股东同为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）。关联股东华联集团持有公司股份数量为694,897,499股，持股比例为25.39%，对该项议案回避表决。

　　总表决情况：

　　同意83,785,452股，占出席会议所有股东所持股份的97.2775％；反对2,344,900股，占出席会议所有股东所持股份的2.7225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,785,452股，占出席会议中小股东所持股份的97.2775％；反对2,344,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案8.00 《关于继续与华联集团签署＜相互融资担保协议＞的议案》

　　华联集团为本公司控股股东，本议案构成关联交易。关联股东华联集团持有公司股份数量为694,897,499股，持股比例为25.39%，对该项议案回避表决。

　　总表决情况：

　　同意83,785,452股，占出席会议所有股东所持股份的97.2775％；反对2,344,900股，占出席会议所有股东所持股份的2.7225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,785,452股，占出席会议中小股东所持股份的97.2775％；反对2,344,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案9.00 《关于续聘公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　同意778,682,951股，占出席会议所有股东所持股份的99.6998％；反对2,344,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,785,452股，占出席会议中小股东所持股份的97.2775％；反对2,344,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案10.00 《关于提名候选监事候选人的议案》

　　总表决情况：

　　同意778,682,951股，占出席会议所有股东所持股份的99.6998％；反对2,344,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,785,452股，占出席会议中小股东所持股份的97.2775％；反对2,344,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案11.00 《关于预计与财务公司日常关联存贷款额度的议案》

　　公司的控股股东华联集团亦为财务公司的控股股东。关联股东华联集团持有公司股份数量为694,897,499股，持股比例为25.39%，对该项议案回避表决。

　　总表决情况：

　　同意83,785,452股，占出席会议所有股东所持股份的97.2775％；反对2,344,900股，占出席会议所有股东所持股份的2.7225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,785,452股，占出席会议中小股东所持股份的97.2775％；反对2,344,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案12.00 《关于与财务公司签署＜金融服务框架协议＞暨关联交易的议案》

　　公司的控股股东华联集团亦为财务公司的控股股东。关联股东华联集团持有公司股份数量为694,897,499股，持股比例为25.39%，对该项议案回避表决。

　　总表决情况：

　　同意83,770,752股，占出席会议所有股东所持股份的97.2604％；反对2,359,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.7396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,770,752股，占出席会议中小股东所持股份的97.2604％；反对2,359,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.7396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案13.00 《关于2019年度为公司控股子公司提供担保额度的议案》

　　总表决情况：

　　同意778,682,951股，占出席会议所有股东所持股份的99.6998％；反对2,344,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意83,785,452股，占出席会议中小股东所持股份的97.2775％；反对2,344,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.7225％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市海问律师事务所

　　2、律师姓名：杨静芳  许敏

　　3、结论性意见：本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2018年年度股东大会决议；

　　2、北京市海问律师事务所就本次股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月16日