过100万元的重大投资、终止、清算等行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（15）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　自收到中国证监会核准文件之日起十五（15）个工作日内，深南股份应配合交易对方办理威海怡和100%股权的股东变更工商登记手续。目标资产交割完成后，公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜(包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记)。

　　交易对方承担过渡期损益补偿义务的，应在交割审计报告出具之日起的三十（30）日内以货币方式将补偿款全额支付给深南股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（16）滚存未分配利润的安排

　　本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照各自股权比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（17）上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（18）决议有效期

　　本次发行股份购买资产决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　2、发行股份募集配套资金方案

　　（1）发行对象及发行方式

　　深南股份本次拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（2）本次发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日深南股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，深南股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（3）发行股份的种类、面值

　　本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（4）发行数量

　　公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产部分的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，即5,400万股。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。

　　最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，在中国证监会核准后按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（5）股份锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象认购的深南股份本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（6）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于支付现金对价、支付中介机构费用及交易税费、补充流动资金和偿还借款。

　　本次发行募集资金到位之前，公司可对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈深南金科股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《深南金科股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与赵美光、仲秀霞、任义国签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案；》

　　同意公司与赵美光、仲秀霞、任义国签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司与赵美光签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》；

　　同意公司与赵美光签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　本次发行股份购买资产所涉及的交易对方赵美光在本次交易完成后持有的公司股份预计将超过5%，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》；

　　本次交易前，周世平直接持有公司20.02%股份，通过其一致行动人红岭控股有限公司间接持有公司11.49%股份，合计持有公司31.51%的股份，周世平为公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》；

　　1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次重大资 产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎分析， 认为：

　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）注册会计师已对公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见审 计报告；

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）本次交易的目标公司威海怡和股份权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，威海怡和将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次重大资 产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎分析， 认为：

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：

　　1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易方案需获得国防科工局批准、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，已在《深南金科股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

　　2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、上市公司实施本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需待本次重组审计与评估工作完成后再次召开董事会审议批准本次交易相关事项，并尚需获得国家国防科技工业局批准、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行了现阶段必须的法定程序，该等程序完整、合法、有效，提交的法律文件有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》

　　公司股票于2019年4月29日开市起停牌，停牌前20个交易日（2019年3月29日至2019年4月26日）公司A股股票（股票代码：002417.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）以及信息技术（证监会）指数（883007.WI）的累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日内累计跌幅分别为-3.66%和-4.84%，均未超过20%。

　　综上所述，在审议本次交易的董事会决议公告前20个交易日内，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、深南金科股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司监事会

　　二○一九年五月十五日

　　证券代码：002417        证券简称：深南股份      公告编号：2019-027

　　深南金科股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示

　　暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　深南金科股份有限公司股票将于2019 年5月15日（星期三）开市起复牌。

　　深南金科股份有限公司（以下简称“深南股份”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（    证券简称：深南股份，证券代码：002417）自2019年4月29日开市起停牌。2019年5月8日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（2019-022号）。

　　2019年5月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次重大资产重组的方案为公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买赵美光等3名交易对方合计持有的威海怡和专用设备制造有限公司100%股权。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2019年5月15日开市起复牌。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　截至目前，本次重大资产重组涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对重大资产重组进行审议，并由董事会召集临时股东大会审议。本次重大资产重组尚需通过国家国防科工局关于军工事项的审查、公司股东大会审议以及中国证券监督管理委员会核准等程序，本次重大资产重组能否取得前述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司在同日披露的《深南金科股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中对本次重大资产重组的有关风险做了特别提示，提请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十五日

　　证券代码：002417             证券简称：深南股份              公告编号：2019-026

　　深南金科股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足控股子公司广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚科技”）业务发展的需要，深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司拟为铭诚科技向银行申请综合融资授信不超过人民币3,000万元的额度提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人的名称：广州铭诚计算机科技有限公司

　　2、成立日期： 2007年12月26日

　　3、注册地点：广州市天河区龙口东路129号A栋5层自编502房（不可作厂房使用）

　　4、法定代表人：朱岳标

　　5、注册资本：5000万元人民币

　　6、主营业务：软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;集成电路设计;数字动漫制作;游戏软件设计制作;计算机网络系统工程服务;网络技术的研究、开发;数据处理和存储服务;数据处理和存储产品设计;监控系统工程安装服务;电子设备工程安装服务;教学专用仪器制造;教学设备的研究开发;电子白板制造;安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批发;通用机械设备销售;仪器仪表批发;办公设备批发;电子元器件批发;安全技术防范产品批发;计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;其他办公设备维修;

　　7、最近一年的主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，铭诚科技资产总额为139,002,325.46元，负债总额为63,043,744.46元（其中包括银行贷款总额0元、 流动负债总额63,043,744.46元）、或有事项涉及的总额0万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产为75,958,581.00元，营业收入184,823,062.30元，利润总额为34,845,673.60元，净利润为30,196,348.90元。

　　以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方：深南金科股份有限公司

　　2、担保金额：3,000万元；

　　3、担保方式：信用担保；

　　4、担保期限：以实际签订的担保合同为准，自签署日起不超过两年。

　　本次董事会审议的担保相关事项以正式签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　2019年5月13日，公司第四届董事会第二十三次会议通过了本次的担保事项，董事会认为，本次被担保对象为公司的控股子公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于经营流动资金，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

　　上述行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保累计金额为3,000万元，本次担保后，公司及全资子公司为公司及子公司担保总额为3,000万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的净资产的9.997%。公司不存在逾期担保或涉及诉讼担保的情形。

　　六、独立董事意见

　　我们认为，公司董事会对本次担保事项的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。被担保对象为公司控股子公司，担保有助于其及时获得所需资金，该担保风险可控，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意本次担保事项。

　　七、备查文件

　　1、深南金科股份有限公司第四届董事会第二十三会议决议；

　　2、深南金科股份有限公司第四届董事会第二十三会议相关事项的独立董事意见。

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十五日