根据公司与上海恩捷新材料科技有限公司原股东PAULXIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，，若本次购买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。

　　公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷新材料科技有限公司当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷新材料科技有限公司2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。

　　（2）业绩承诺完成情况

　　上海恩捷新材料科技有限公司2018年度经审计的归属于母公司的净利润6.38亿元，扣除非经常损益且剔除因上海恩捷新材料科技有限公司2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响后归属于母公司的净利润为5.85亿元，超过承诺净利润0.30亿元，完成本年度承诺净利润的105.38%。

　　五、闲置募集资金的使用

　　截止2018年12月31日，公司未将前次募集资金用于其他用途。

　　六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截止2018年12月31日，公司无需要说明的前次募集资金结余及结余募集资金使用情况。

　　七、前次募集资金使用的其他情况

　　2019年4月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效率，公司拟终止实施原募投项目“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”，并将该两项目剩余募集资金投入“恩捷技术研究院项目”。“恩捷技术研究院项目”计划总投资额为12,000.00万元，公司计划将截至2019年4月25日的原募投项目募集资金余额合计人民币11,025.28万元以及上述募投项目募集资金账户于2019年4月25日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金银行利息收入用于实施“恩捷技术研究院项目”。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年五月十四日

　　附表

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：云南恩捷新材料股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：云南恩捷新材料股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：年产30亿个彩印包装盒改扩建项目承诺效益为项目完全达产后预计年净利润。

　　注2：截至2018年12月31日，新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目尚未建设完毕。

　　注3：新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目承诺效益为项目完全达产后预计年净利润。

　　注4：截至2018年12月31日，新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目尚在建设期，因此尚未实现效益。

　　证券代码：002812             证券简称：恩捷股份                   公告编号：2019-054

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券

　　募集资金使用可行性分析报告

　　二零一九年五月

　　释义

　　在本公告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金不超过16亿元（含16亿元），扣除相关发行费用后全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　如公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据经营状况和发展规划对上述项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　1、项目基本情况

　　（1）江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产4 亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）

　　公司拟通过江西通瑞建设年产4 亿平方米锂电池隔膜项目。项目位于宜春市高安市高新技术产业园锦绣大道以南永安大道以北，项目总占地面积219,701.59 平方米。项目总投资额为175,000.00万元，项目投资内容主要包括8 条锂离子电池隔膜生产线。

　　（2）无锡恩捷新材料产业基地项目

　　公司拟通过无锡恩捷建设年产5.2亿平方米锂电池隔膜基膜项目和年产3亿平方米锂电池涂覆膜项目。项目位于无锡市锡山经济技术开发区，项目总占地面积268,127.00平方米。项目总投资额为220,000.00万元，项目投资内容主要包括8条锂电池隔膜基膜生产线和16条锂电池涂布膜生产线。

　　2、项目实施背景

　　（1）产业政策背景

　　锂离子电池隔膜是锂离子电池的关键材料之一，锂离子电池行业既属于节能环保产业，又属于新能源汽车产业范畴，皆为国家产业政策重点发展方向。锂电池隔膜行业作为锂电池产业的核心行业，其行业技术水平和生产能力的发展状况对于整个行业的发展影响明显。我国有关部门在产业政策、补贴政策和项目资助等方面对该项关键材料的技术攻关给予高度重视，国务院、工信部等部门接连出台了多项文件，将锂电池隔膜作为重点支持发展的新兴产业给予支持。

　　2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持新能源汽车的发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。

　　2016年11月29日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式”、“建设具有全球竞争力的动力电池产业链”、“培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业”。

　　2017年2月，工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部联合发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》提出：“到2020年，正负极、隔膜、电解液等关键材料及零部件达到国际一流水平，上游产业链实现均衡协调发展，形成具有核心竞争力的创新型骨干企业”的发展目标。

　　2017年6月，工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2017年版）》，其中将高性能锂电池隔膜纳入重点新材料首批次应用示范指导目录。

　　2018年9月，工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2018年版）》，其中将高锂离子电池无纺布陶瓷隔膜纳入重点新材料首批次应用示范指导目录。

　　（2）行业背景

　　近年来，在全球新能源产业政策的驱动下，动力电池、消费电池以及储能电池的需求持续上升。动力电池方面，挪威、荷兰、德国、印度、法国和英国等国家已明确提出了燃油车停售时间表，中国工信部也已宣布已启动燃油车停售的相关研究，新能源车成为国际市场主流的发展趋势，为锂电池及其上游行业的发展提供广阔空间。消费电池方面，除传统3C产品外，无人机、智能穿戴设备等技术的飞速发展，进一步增大对消费电池的需求。储能电池方面，目前锂电池在能量密度、功率密度、循环次数、成本等方面的综合优势极为突出，将成为未来新增储能容量的最主要来源。

　　受下游锂电池市场快速发展影响，全球锂电池隔膜市场快速增长，根据高工产研锂电研究所（GGII）调研数据显示，2018年中国锂电池隔膜出货量20.2亿平米，同比增长39.7%。从隔膜细分上来看，湿法隔膜出货量13.1亿平米，同比增长66.4%，干法隔膜出货量7.06亿平方米，同比增长7.8%，湿法隔膜的增速远超过干法隔膜。为了满足动力类锂电池高能量、高性能的要求，动力电池的正极材料开始呈现由磷酸铁锂向三元材料转移的趋势。由于涂覆后的湿法隔膜耐热性较好，能够明显改善三元电池的热稳定性和安全性，因此，三元材料技术所用隔膜广泛采用湿法隔膜。随着高能量密度动力电池需求的持续增长，湿法隔膜的需求呈现快速上升趋势。

　　（3）业务背景

　　上海恩捷自2010年成立以来一直专注于锂电池隔膜的研发、生产及销售，上海恩捷产品研发团队充分利用在湿法生产隔膜及涂布改良方面的研究成果以及在高分子薄膜方面多年的生产经验及技术优势，不断革新，持续改进以生产出高性能、高质量、低成本的锂电池隔膜。上海恩捷目前已研制成功纳米陶瓷膜涂布技术，可以进一步增强其隔膜的特性，以满足客户的不同需求。截至2018年末，公司湿法隔膜产能13亿平方米，其中上海恩捷有6条产能共3亿平方米的基膜生产线、21条产能共2.4亿平方米的涂布膜生产线；珠海恩捷有12条产能共10亿平方米的基膜生产线、40条产能共8亿平方米的涂布膜生产线，产能规模位居全球第一。公司湿法隔膜产品开发已达到50多个品种，丰富的产品品类能够满足客户的不同需求。

　　公司2018年在全球隔膜市场占14%的市场份额，在中国湿法隔膜市场占45%的市场份额，市场份额全球第一。公司目前已进入全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，包括占海外锂电池市场近80%市场份额的三家锂电池生产巨头：松下，三星，LG Chem，以及占中国锂电池市场超过80%市场份额的前五家锂电池生产企业，宁德时代，比亚迪，国轩高科，孚能科技，天津力神，以及其他超过20家的国内锂电池企业。公司和下游客户已形成了稳定良好的合作关系，双方在合作过程中进行了深层次的技术交流，因此公司对客户的需求有深刻理解，能迅速响应客户需求并提供相应服务。

　　本次募投项目是公司在现有锂电池隔离膜业务上的进一步拓展和布局，有助于公司扩大业务规模、提升行业地位、增强规模优势、拓展市场份额，实现公司和股东利益的最大化。

　　3、项目必要性分析

　　（1）扩大业务规模，提升行业地位

　　在全球新能源产业政策的驱动下，动力电池的需求持续上升，从而带动了锂电池厂商的产能持续扩大。随着下游锂电池厂商产能的扩大，公司目前的产能已经难以满足现有客户和潜在客户隔膜需求的快速增长。公司目前已经与宁德时代、国轩高科、比亚迪、三星、LG Chem、孚能科技、天津力神等客户建立了稳定的合作关系并形成批量供货，为保证拥有持续的供给，此类厂商优先选择可向其稳定大规模供货的隔膜厂商作为长期合作伙伴。

　　因此，为在竞争日趋激烈的锂电池隔膜行业保持领先地位，避免未来因产能不足而制约公司业务的发展、失去强化市场竞争力和提升市场占有率的机会。公司将通过本次募集资金进一步扩大公司锂离子电池隔膜的产能，使公司承接大客户如宁德时代、国轩高科、LG Chem等电池厂商大规模订单的能力进一步提升，增强公司整体实力，巩固并提高公司的行业地位。

　　本次募集资金投资项目的建设系公司为进一步巩固并扩大在锂离子电池隔膜领域的优势地位、提升市场占有率，增强客户粘性的的重要战略布局。

　　（2）增强规模效益，实现降本增效

　　隔膜行业对于生产环境的要求较高，在产线稳定连续生产时成本最低，因此最好专线专供，只生产单一产品。由于不同客户、不同产品对隔膜性能有所差别，不同型号在生产切换时需先停机、更换组件、重新调试设定参数和试运行。在生产切换过程中，重新预热会消耗大量电费导致制造费用上升、试运行会产出一部分不合格品造成原材料成本的上升、设备的调试同样需要耗用额外的人工工时使得直接人工成本上升。在下游客户需求量不断提升的时候，公司只有通过扩大产能规模，才能最大化提升单线持续生产同一产品的时间，减少频繁换机时的损耗，降低产品成本，并带动公司整体良品率的提升。通过规模化的生产，公司产品质量的稳定性能够有效提高并降低生产成本，从而通过产品优势和价格优势进一步牢牢把握下游客户，形成良性循环。

　　（3）拓展海外客户，提升国际市场份额

　　在新能源汽车补贴退坡及国内各大隔膜厂商积极扩张隔膜产能的背景下，国内隔膜市场将会面临较大的价格压力。而海外动力电池企业面临的政策风险相对较小，同时海外客户更注重对产品服务、技术服务及售后服务的体验认定，价格敏感性相对较低。同时，海外客户的认证时间更长，采购规模稳定，使得其隔膜供应商得以维持良好的盈利水平。

　　近年来，随着国内隔膜生产厂商工艺、技术及产能的持续改进，国内厂商部分产品在孔隙率、拉伸强度、热收缩、闭孔温度等参数上已达到国际水平，开始逐步进入到海外供货体系中。公司目前已经进入松下，三星，LG Chem、万向等公司的供应链体系中。

　　为充分受益于国际新能源汽车行业增长带动的动力锂离子电池行业高速发展，并有效提升公司的抵抗风险能力，一方面，公司需要加强国外客户的战略合作关系，进一步提高锂离子电池隔膜产品的供应规模、积极拓展锂离子电池基膜及涂覆隔膜产品种类；另一方面，公司需要及时响应现有和潜在海外客户对公司锂离子电池隔膜生产工艺、技术水平、生产管控能力和产品品质提出的新要求，拓展和开发潜在客户资源，为未来建立战略合作关系和启动产品认证工作排除障碍。随着全球汽车行业电动化进程加速，全球一流锂离子电池厂商的产能扩张逐步落地，相关锂离子电池厂商将加大对公司的隔膜产品采购，公司通过产能持续提升，将进一步扩大国际隔膜市场份额。

　　（4）实现公司价值和股东利益的最大化

　　随着下游电动车市场全球化趋势确定，动力电池及隔膜的需求将会持续快速增长。本次募投项目的实施将有助于公司抓住产业发展机遇，进一步加强在锂电池隔膜领域的领先地位，进一步提升公司的产业规模和盈利能力，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。

　　4、项目可行性分析

　　（1）公司具有成熟的生产管理经验

　　上海恩捷自2010年成立以来，一直专注于锂电池隔膜的研发、生产和销售，公司上海恩捷6条生产线， 珠海恩捷12条生产线，皆已投产并稳定运营。

　　公司核心生产设备主要进口自日本制钢所（JSW），相比于国内生产设备，具有更好的稳定性及低能耗性。公司根据自行设计设备图纸向日本制钢所订制设备，在收到设备后，又进行调试改良并配备了很多检测设备，以保证生产的效率和质量。上海恩捷对于其第一条生产线，调试时间长达3年，此后上海恩捷所投产的新生产线，均在之前的生产线调试经验上持续改良、迭代升级。由于公司具备极强的生产设备设计和改造能力并付诸实施，有效提高了设备转速、幅宽和稳定性等参数，提高了产品生产效率及质量。

　　公司经过多年的实践，具备成熟的原料配方及工艺流程设计能力。原料配方方面，公司自主研发了涂布浆料制备工艺并持有发明专利，替代向外部采购，极大降低了涂布膜生产成本。工艺流程方面，公司通过提升辅料的循环利用，有效降低天然气、水等单位能耗。原材料的自行生产、辅助材料利用率的提升有效控制了单位生产成本。公司通过对生产技术、设备工艺以及品质控制的提升，大幅增加了生产的良品率，生产过程中的损耗得到了有效控制，从而大幅降低了公司的单位生产成本。

　　公司成熟的生产管理经验是此次募投项目的顺利实施的重要基础。

　　（2）公司具有深厚的技术积累

　　经过多年的研发投入和技术积累，公司具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力，公司目前拥有包括锂电池隔离膜、膜面变形检测装置在内的专利技术14项，拥有包括高透气性、高强度、高安全性、高一致性、高稳定性等自主研发核心锂电池隔离膜生产技术十余项。公司目前的产品具有优异的透气性、高孔隙率、热收缩性能、较低闭合温度和较高的熔断温度，有效改善了电池的倍率、循环性、充放电性能、高温安全性和完整性，保证了电池的安全性能。经过多年技术研发和积累，公司在产品规模和质量上，取得了行业领先地位；通过不断的市场拓展与合作研发，积累了大量优质客户，在行业内获得了良好的口碑。

　　公司深厚的技术积累为公司的此次项目的实施提供了有力的技术及品质保障。

　　（3）公司具有良好的客户基础

　　作为电动汽车生产链中的重要一环，电池厂商和隔膜厂商之间的合作研发、试样及最终投产需要经历一个很长的过程，国内厂商认证时间约为9-12个月，国外厂商认证时间约为18-24个月。由于电池系电动汽车的重要部件，更换供应商需要进行大量严格测试和调整，花费较大的人力和物力，因此一旦经下游电池厂商认证通过并确认开始合作，双方的供应关系较为稳固，客户粘性很高。公司已经与知名电池厂商如宁德时代、LG Chem、三星、比亚迪、国轩高科、孚能科技、天津力神等建立了稳定的合作关系。

　　公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系，为本次募投项目产能的消化提供了保障。

　　（4）公司拥有突出的人才优势

　　公司长期专注于湿法锂离子电池隔膜的研发工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，公司的技术与运营核心团队均拥有多年薄膜领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。研发团队中的多名业务骨干已为公司贡献多项专利技术并研发出多种优良产品。

　　公司的技术与运营团队为公司此次募投项目的实施提供了有力的支撑。

　　5、项目实施方案

　　（1）江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产4 亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）

　　1）项目实施主体

　　本项目实施主体为公司控股孙公司江西通瑞。

　　2）项目投资方案

　　项目总投资为175,000.00万元。其中：建筑工程费用13,000.00万元，设备费142,000.00万元，铺底流动资金10,000.00万元，其他费用10,000.00万元。具体如下：

　　■

　　3）项目建设地点

　　项目位于江西省宜春市高安市高新技术产业园锦绣大道以南永安大道以北，项目总用地面积219,701.59 平方米。

　　4）项目建设内容

　　主要建设8 条锂离子电池隔膜生产线。

　　5）经济效益评价

　　本项目按建设期24个月、生产期10年计算，年平均总成本费用为85,375.00万元，年平均销售收入为154,823.00万元，年平均利润总额为68,209.00万元，项目税后财务内部收益率为16.51%，总投资收益率为27.32%。项目投资回收期（含建设期）为4.91年，回收期较短，项目经济效益良好。

　　6）项目备案及审批手续

　　本项目已取得高安市发展和改革委员会出具的《江西省企业投资项目备案通知书》（项目代码：2018-360983-29-03-012505）。

　　本项目已取得宜春市环境保护局出具的《关于江西省通瑞新能源科技发展有限公司锂电隔膜项目环境影响报告书的批复》（宜环评字［2017］85 号）。

　　（2）无锡恩捷新材料产业基地项目

　　1）项目实施主体

　　本项目实施主体为公司控股孙公司无锡恩捷。

　　2）项目投资方案

　　项目总投资为220,000.00 万元。其中：建筑工程费用33,000.00万元，设备购置费用167,000.00 万元，项目前期费用20,000.00 万元。具体如下：

　　■

　　3）项目建设地点

　　项目位于江苏省无锡市锡山经济技术开发区联清路东、胶山路南，项目总用地面积268,127.00平方米。

　　4）项目建设内容

　　主要建设8条锂电池隔膜基膜生产线和16条锂电池涂布膜生产线。

　　5）经济效益评价

　　本项目按建设期21个月、生产期10年计算，年平均总成本费用为91,469.40万元，年平均销售收入为177,904.00万元，年均利润总额83,753.75万元，项目税后财务内部收益率为17.31%，总投资收益率为29.62%。项目投资回收期（含建设期）4.8年，回收期较短，项目经济效益良好。

　　6）项目备案及审批手续

　　本项目已取得无锡锡山开发管委会（经发）出具的《江苏省投资项目备案证》（锡山开发区备［2018］100号）。

　　本项目已取得锡山经济技术开发区安全环保局出具的《关于无锡恩捷新材料科技有限公司无锡恩捷新材料产业基地一期项目环境影响报告表的批复》（锡开安环复［2019］42 号）。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，且具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司的锂电池隔膜产能的提升，进一步稳固公司在行业内的领先地位，进一步增强盈利能力，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产相应增加，资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着可转债转股，预计净资产将有所增长。加之，公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力。本次募投项目实施后，公司的收入及利润规模将显著扩大，盈利能力将进一步增强。

　　四、本次发行的可行性结论

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，顺应行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目实施后，公司财务结构将得到优化，并为后续业务发展提供资金保障，进一步提升行业地位，增强盈利能力，符合公司及全体股东的利益。综上所述，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　2019年5月14日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份                公告编号：2019-055

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

　　和相关主体承诺的公告

　　■

　　重要提示：

　　以下关于本次公开发行A股可转换公司债券对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回拟采取的措施做出了承诺。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2019年12月底完成发行，所有可转换公司债券持有人于2020年内全部未转股（即转股率为0%）或于2020年6月末全部完成转股（即转股率为100%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次募集资金总额为16.00亿元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设公司2019年6月底完成2018年利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利3.79元（含税），共计17,959.59万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本将增加至805,575,450股；假设公司2019年度以现金方式分配2019年度实现可分配利润的20%，且于2020年6月底前实施完毕；

　　5、假设本次可转债的转股价格为32.38元/股（公司第三届董事会第二十九次会议召开日即2019年5月14日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高值为55.05元/股。考虑公司2018年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增7股，将转股价格进行除权后计算得出预计转股价为32.38元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、假设除本次发行可转换公司债券以及2018年度利润分配外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现净利润、现金分红以及可转换公司债券转股以外因素对公司净资产的影响；

　　8、假设公司2019年、2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10%、20%、30%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　9、假设不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；

　　10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注1：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　注2：为保证数据的可比性，2018年的每股收益数据已按照2018年度利润分配方案（每10股转增7股）进行除权计算。

　　二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性的说明

　　本次公开发行A股可转债募集资金总额（不包含发行费用）不超过（含）人民币16.00亿元，扣除发行费用后募集资金净额将用于江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产4亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）和无锡恩捷新材料产业基地项目。

　　本次发行A股可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司发展战略方向，有利于进一步扩大公司的资产规模，提升公司未来的发展空间，巩固和提高公司的市场占有率和市场地位。

　　（1）扩大业务规模，提升行业地位

　　在全球新能源产业政策的驱动下，动力电池的需求持续上升，从而带动了锂电池厂商的产能持续扩大。随着下游锂电池厂商产能的扩大，公司目前的产能已经难以满足现有客户和潜在客户隔膜需求的快速增长。公司目前已经与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”），深圳市比亚迪锂电池有限公司（以下简称“比亚迪”），国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”），孚能科技（赣州）有限公司（以下简称“孚能科技”），天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）等客户建立了稳定的合作关系并形成批量供货，为保证拥有持续的供给，此类厂商优先选择可向其稳定大规模供货的隔膜厂商作为长期合作伙伴。

　　因此，为在竞争日趋激烈的锂电池隔膜行业保持领先地位，避免未来因产能不足而制约公司业务的发展、失去强化市场竞争力和提升市场占有率的机会。公司将通过本次募集资金进一步扩大公司锂离子电池隔膜的产能，使公司承接大客户如宁德时代、国轩高科、LG Chem等电池厂商大规模订单的能力进一步提升，增强公司整体实力，巩固并提高公司的行业地位。

　　本次募集资金投资项目的建设系公司为进一步巩固并扩大在锂离子电池隔膜领域的优势地位、提升市场占有率，增强客户粘性的的重要战略布局。

　　（2）增强规模效益，实现降本增效

　　隔膜行业对于生产环境的要求较高，在产线稳定连续生产时成本最低，因此最好专线专供，只生产单一产品。由于不同客户、不同产品对隔膜性能有所差别，不同型号在生产切换时需先停机、更换组件、重新调试设定参数和试运行。在生产切换过程中，重新预热会消耗大量电费导致制造费用上升、试运行会产出一部分不合格品造成原材料成本的上升、设备的调试同样需要耗用额外的人工工时使得直接人工成本上升。在下游客户需求量不断提升的时候，公司只有通过扩大产能规模，才能最大化提升单线持续生产同一产品的时间，减少频繁换机时的损耗，降低产品成本，并带动公司整体良品率的提升。通过规模化的生产，公司产品质量的稳定性能够有效提高并降低生产成本，从而通过产品优势和价格优势进一步牢牢把握下游客户，形成良性循环。

　　（3）拓展海外客户，提升国际市场份额

　　在新能源汽车补贴退坡及国内各大隔膜厂商积极扩张隔膜产能的背景下，国内隔膜市场将会面临较大的价格压力。而海外动力电池企业面临的政策风险相对较小，同时海外客户更注重对产品服务、技术服务及售后服务的体验认定，价格敏感性相对较低。同时，海外客户的认证时间更长，采购规模稳定，使得其隔膜供应商得以维持良好的盈利水平。

　　近年来，随着国内隔膜生产厂商工艺、技术及产能的持续改进，国内厂商部分产品在孔隙率、拉伸强度、热收缩、闭孔温度等参数上已达到国际水平，开始逐步进入到海外供货体系中。公司目前已经进入松下，三星，LG Chem、万向等公司的供应链体系中。

　　为充分受益于国际新能源汽车行业增长带动的动力锂离子电池行业高速发展，并有效提升公司的抵抗风险能力，一方面，公司需要加强国外客户的战略合作关系，进一步提高锂离子电池隔膜产品的供应规模、积极拓展锂离子电池基膜及涂覆隔膜产品种类；另一方面，公司需要及时响应现有和潜在海外客户对公司锂离子电池隔膜生产工艺、技术水平、生产管控能力和产品品质提出新的要求，拓展和开发潜在客户资源，为未来建立战略合作关系和启动产品认证工作排除障碍。随着全球汽车行业电动化进程加速，全球一流锂离子电池厂商的产能扩张逐步落地，相关锂离子电池厂商将加大对公司的隔膜产品采购，公司通过产能持续提升，将进一步扩大国际隔膜市场份额。

　　（4）实现公司价值和股东利益的最大化

　　随着下游电动车市场全球化趋势确定，动力电池及隔膜的需求将会持续快速增长。本次募投项目的实施将有助于公司抓住产业发展机遇，进一步加强在锂电池隔膜领域的领先地位，进一步提升公司的产业规模和盈利能力，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　上海恩捷新材料科技有限公司自2010年成立以来一直专注于锂电池隔离膜的研发、生产及销售，上海恩捷产品研发团队充分利用在湿法生产隔膜及涂布改良方面的研究成果以及在高分子薄膜方面多年的生产经验及技术优势，不断革新，持续改进以生产出高性能、高质量、低成本的锂电池隔膜。上海恩捷目前已研制成功纳米陶瓷膜涂布技术，可以进一步增强其隔膜的特性，以满足客户的不同需求。截至2018年末，公司湿法隔膜产能13亿平方米，其中上海恩捷有6条产能共3亿平方米的基膜生产线、21条产能共2.4亿平方米的涂布膜生产线；珠海恩捷有12条产能共10亿平方米的基膜生产线、40条产能共8亿平方米的涂布膜生产线，产能规模位居全球第一。公司湿法隔膜产品开发已达到50多个品种，丰富的产品品类能够满足客户的不同需求。

　　公司经过多年的实践，具备成熟的原料配方及工艺流程设计能力。原料配方方面，公司自主研发了涂布浆料制备工艺并持有发明专利，替代向外部采购，极大降低了涂布膜生产成本。工艺流程方面，公司通过提升辅料的循环利用，有效降低天然气、水等单位能耗。原材料的自行生产、辅助材料利用率的提升有效控制了单位生产成本。公司通过对生产技术、设备工艺以及品质控制的提升，大幅增加了生产的良品率，生产过程中的损耗得到了有效控制，从而大幅降低了公司的单位生产成本。

　　本次募投项目是公司在现有锂电池隔离膜业务上的进一步拓展和布局，有助于公司扩大业务规模、提升行业地位、增强规模优势、拓展市场份额，实现公司和股东利益的最大化。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司长期专注于湿法锂离子电池隔膜的研发工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，公司的技术与运营核心团队均拥有多年薄膜领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。研发团队中的多名业务骨干已为公司贡献多项专利技术并研发出多种优良产品。公司的技术与运营团队为公司此次募投项目的实施提供了有力的支撑。

　　（二）技术储备

　　经过多年的研发投入和技术积累，公司具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力，公司目前拥有包括锂电池隔离膜、膜面变形检测装置在内的专利技术14项，拥有包括高透气性、高强度、高安全性、高一致性、高稳定性等自主研发核心锂电池隔离膜生产技术十余项。公司目前的产品具有优异的透气性、高孔隙率、热收缩性能、较低闭合温度和较高的熔断温度，有效改善了电池的倍率、循环性、充放电性能、高温安全性和完整性，保证了电池的安全性能。经过多年技术研发和积累，公司在产品规模和质量上，取得了行业领先地位；通过不断的市场拓展与合作研发，积累了大量优质客户，在行业内获得了良好的口碑。

　　公司深厚的技术积累为公司的此次项目的实施提供了有力的技术及品质保障。

　　（三）市场储备

　　作为电动汽车生产链中的重要一环，电池厂商和隔膜厂商之间的合作研发、试样及最终投产需要经历一个很长的过程，国内厂商认证时间约为9-12个月，国外厂商认证时间约为18-24个月。由于电池系电动汽车的重要部件，更换供应商需要进行大量严格测试和调整，花费较大的人力和物力，因此一旦经下游电池厂商认证通过并确认开始合作，双方的供应关系较为稳固，客户粘性很高。

　　公司已经与知名电池厂商如宁德时代、LG Chem、比亚迪、国轩高科、孚能科技等建立了稳定的合作关系并形成批量供货，同时已成为目前三星SDI在中国唯一认证供应商。目前，公司已与天津力神、合肥国轩高科、天津市捷威动力工业有限公司、华明电源（深圳）有限公司、比亚迪和三星SDI等公司形成长期合作的关系。

　　公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系，为本次募投项目产能的消化提供了保障。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。

　　六、填补被摊薄即期回报的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　公司目前是全球湿法锂电池隔膜的龙头企业，公司利用技术创新驱动优势和精细化管理的领先优势，持续扩大产能产量，积极开发新市场和新客户，抓住市场机遇，扩大领先地位；公司不断夯实管理基础，内部控制及管理水平不断提升，生产经营规模稳定增长。

　　本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。

　　对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率。

　　2、加快募投项目建设，早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，为股东创造更多回报。

　　3、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。

　　4、严格执行利润分配政策，保障投资者回报

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，制定了《云南恩捷新材料股份有限公司章程》，进一步明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制。同时，公司董事会制定了《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。未来，公司将继续严格执行股利分红政策，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事、高级管理人员作如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　八、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺

　　公司控股股东玉溪合益投资有限公司、实际控制人李晓明家族对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

　　“为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，本承诺人作为公司的控股股东、实际控制人作如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本承诺人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年五月十四日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份                公告编号：2019-056

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于召开2019年第四次

　　临时股东大会的通知

　　■

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2019年5月14召开，会议决议于2019年5月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月30日（星期四）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月30日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月29日（星期三）下午15:00至2019年5月30日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2019年5月24日（星期五）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　议案1-9为特别议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（含）以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　以上议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，内容详见公司2019年5月15日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方式

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证原件、授权委托书原件和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2019年5月27日—2019年5月29日9:00-17:00。

　　3、 登记地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司前台。

　　登记信函邮寄：证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司；

　　邮编：653100；

　　传真号码：0877-8888677。

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：禹雪

　　联系电话：0877-8888661

　　传真：0877-8888677

　　2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　3、相关附件

　　附件一：网络投票的具体操作流程

　　附件二：2019年第四次临时股东大会股东参会登记表

　　附件三：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年五月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362812”，投票简称为“恩捷投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月29日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月30日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会

　　参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　授权委托书

　　致：云南恩捷新材料股份有限公司

　　兹委托     先生（女士）代表委托人出席云南恩捷新材料股份有限公司2019年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人（股东）名称：                        受托人姓名：

　　委托人（股东）身份证号/营业执照号：

　　委托人持有公司股份数：                      受托人身份证：

　　委托人住所：                                受托人住所：

　　对于以下议案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：

　　■

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

　　委托日期：   年    月    日

　　委托期限：自签署日至本次会议结束

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份                公告编号：2019-057

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和

　　证券交易所处罚或采取监管措施

　　情况的公告

　　■

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并严格按照中国证券监督管理委员会及其派出机构等证券监管部门和深圳证券交易所的有关规定和要求，规范并不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，持续促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟公开发行A股可转换公司债券，现根据相关法律、法规的要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况披露如下：

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性 文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年五月十四日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份                公告编号：2019-058

　　云南恩捷新材料股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年5月11日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第二十四次会议的通知（以下简称“本次会议”）。本次会议于2019年5月14日下午13时在全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场方式召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席黄江岚女士主持。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，符合公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　经审核，监事会认为：按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行A股可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债总额不超过人民币16亿元（含16亿元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（5）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　审议结果：经表决，同意3，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　①公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（6）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③公司不能按期支付本次可转债本息；

　　④公司发生减资（因本次发行可转换公司债券实施股份回购、因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑦公司提出债务重组方案；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（7）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。

　　本次发行尚需取得中国证监会核准方可实施，最终以中国证监会核准的方案实施。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。

　　《公司公开发行A股可转换公司债券预案》（公告编号：2019-052号）详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。

　　《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2019-054号）详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（大华核字[2019]002074号），程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。

　　《公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2019-053）详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。

　　《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（        公告编号：2019-055号）详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《关于A股可转换公司债券持有人会议规则》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司2016年至2018年度备考加权平均净资产收益率及备考非经常性损益专项审核报告的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2016年至2018年度备考加权平均净资产收益率及备考非经常性损益专项审核报告》（大华核字[2019]004139号），程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司2016年至2018年度加权平均净资产收益率及非经常性损益专项审核报告的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2016年至2018年度加权平均净资产收益率及非经常性损益专项审核报告》（大华核字[2019]004140号），程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司审计报告及备考财务报表（2016年1月1日至2018年12月31日止）的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2016-2018年度备考财务报表（2016年1月1日至2018年12月31日止）》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2016-2018年度审计报告》（大华审字[2019]008881号），程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司监事会

　　二零一九年五月十四日

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《云南恩捷新材料股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，我们作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件及资料后，基于客观及独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十九次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的独立意见

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　二、 关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的独立意见

　　本次公司公开发行A股可转换公司债券方案合理，方案中关于本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途及实施方式、担保事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期等条款，符合相关法律、法规、规章及其他规范行为文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，有利于增强公司的长期可持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。

　　三、 关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的独立意见

　　本次公司公开发行A股可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性报告的独立意见

　　公司编制的《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》对项目基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转债进行全面的了解。

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的品牌形象和市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

　　五、 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

　　公司编制的《公司前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。

　　六、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的的独立意见

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

　　公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

　　七、关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的独立意见

　　公司编制的《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

　　八、关于公司2016年至2018年度备考加权平均净资产收益率及备考非经常性损益报告的独立意见

　　我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）就公司编制的《关于公司2016年至2018年度备考加权平均净资产收益率及备考非经常性损益报告》，核查并出具《关于公司2016至2018年度备考加权平均净资产收益率及备考非经常性损益专项审核报告》（大华核字[2019]004139号），前述事项和相关议案已经我们认可，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　九、关于公司2016年至2018年度加权平均净资产收益率及非经常性损益报告的独立意见

　　我们同意大华会计师事务所就公司编制的《关于公司2016年至2018年度加权平均净资产收益率及非经常性损益报告》，核查并出具《关于公司2016至2018年度加权平均净资产收益率及非经常性损益专项审核报告》（大华核字[2019]004140号），前述事项和相关议案已经我们认可，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　十、关于关于公司审计报告及备考财务报表（2016年1月1日至2018年12月31日止）的独立意见

　　我们同意大华会计师事务所就公司编制的《公司2016-2018年度备考财务报表》，核查并出具《2016-2018年度审计报告》（大华审字[2019]008881号），前述事项和相关议案已经我们认可，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，独立董事同意公司第三届董事会第二十九次会议审议的相关事项，同意公司与本次公开发行A股可转换公司债券相关的议案，并将监督公司合法有序地推进本次公开发行A股可转换公司债券的工作，以切实保障全体股东的利益。

　　独立董事：     宋昆冈      卢建凯      王平

　　二零一九年五月十四日

　　王 平

　　宋昆冈

　　卢建凯