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　　国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对国旅联合股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0660号，以下简称“《问询函》”），问询函全文如下：

　　“国旅联合股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、 关于北京新线中视业绩情况。年报披露，2018年新线中视实现主营业务收入18,166.32万元，净利润2,131.20万元。公司称标的公司业绩下滑的主要原因是2018年4月至10月，国家新闻出版广电总局未对国产网络游戏进行审批公示等。前期公司2017年收购新线中视51%股权时，交易对方承诺，业绩承诺期间内标的公司净利润分别不低于人民币3,190万元（2017年度）、人民币4,150万元（2018年度）、人民币5,400万元（2019年度）。请公司：（1）补充披露新线中视最近三年分季度主要财务数据；（2）披露标的公司目前的盈利预测以及评估价值，是否存在包括商誉在内的相关资产减值损失；（3）上述影响业绩因素在重组时是否可以预见并在重组报告书中充分披露；（4）结合同行业内公司的经营情况以及政策变化，说明上述因素对标的公司业绩影响的持续性，以及是否存在其他应披露未披露的重要风险；（5）说明业绩承诺实现情况，以及涉及业绩补偿的实施方式和具体安排情况。请财务顾问发表意见。

　　二、 关于北京粉丝科技业绩情况。年报披露，2018年粉丝科技实现主营业务收入6,929万元，实现净利润2,026万元。根据公司前期于2017年收购粉丝科技51%股权时与交易对方签订的《利润补偿协议》，约定业绩承诺期内标的公司扣非后净利润分别不低于人民币1,500万元（2017年）、人民币2,300万元（2018年）、人民币2,760万元（2019年）。请公司：（1）补充披露本年粉丝科技最近三年的扣非后净利润，并核实本年是否达到承诺业绩标准；（2）披露标的公司目前的盈利预测以及评估价值，是否存在相关资产减值损失；（3）核实并说明业绩承诺补偿方式以及具体安排。请会计师发表意见。

　　三、 关于应收账款。年报披露，2018年公司应收账款账面价值9,351万元，坏账准备期末余额209万元。其中，1年以内应收账款8,343万元，计提坏账准备83万元，计提比例达87.27%；2至3年应收账款12.78万元，计提坏账2.56万元，计提比例0.13%；3至4年应收账款11万元，计提坏账3.3万元，计提比例0.12%。请公司：（1）核实各账龄对应应收账款的计提政策及比例，对存在错误表述地方予以修订；（2）补充说明对一年以上主要应收账款情况。请会计师发表意见。

　　四、 关于其他应收款。年报披露，2018年公司其他应收款期末余额2.77亿元，同比增长135.22%，其中按信用风险特征组合计提坏账准备的有2.54亿元。单项金额重大并单项计提坏账准备的项目中，对北京颐锦酒店有限公司7,305万元已经全额计提减值准备，公司同时持有对方19%的股权。此外，对北京嘉垣投资管理有限公司、上海雀沃信息技术有限公司以及青岛人一置业有限公司分别发生593.65万元、500万元以及4,328.92万元的其他应收款并全额计提减值准备。请公司：（1）补充披露报告期内新增其他应收账款的主要情况，包括对方信息、业务性质、金额、形成时间以及是否与公司存在关联关系；（2）补充披露对北京颐锦酒店有限公司股权投资以及其他应收款形成的商业背景，和计提坏账准备的主要依据；（3）对其他单项金额重大并单项计提坏账准备项目形成其他应收款的主要商业背景以及计提全额坏账准备的依据。请会计师发表意见。

　　五、 关于其他应付款。年报披露，公司报告期期末其他应付款账面余额7,266万元，较期初增长近26%，其中主要为其他单位往来金额。请公司：（1）补充披露其他应付款主要对象、金额、形成时间及原因；（2）说明公司其他应付款增长的主要原因，并说明是否存在偿还期限，是否会影响上市公司经营活动。请会计师发表意见。

　　六、 关于非经营性资金占用。年报显示，公司存在前控股股东厦门当代资产管理有限公司对上市公司非经营性占用资金当期发生额2,000万元，期末余额2,000万元。请公司：（1）核查上述非经营性资金占用事项及其产生原因；（2）制定对非经营性资金占用事项的整改措施，并积极落实整改事项。

　　请你公司于2019年5月14日披露本问询函，并于2019年5月21日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月十五日