证券代码：000505  200505        证券简称：京粮控股 京粮B        公告编号：2019-038

　　海南京粮控股股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、现场会议召开时间：2019年5月14日（星期二）下午14：30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月14日上午9:30—11:30、下午13：00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月13日下午15：00至2019年5月14日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司第八届董事会

　　5、主持人：王春立

　　6、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共11人，代表股份338,526,972股，占本公司有表决权股份总数的49.3630%。其中A股股东及股东代理人共11人，代表股份338,526,972股，占本公司A股股东表决权股份总数的54.5294%。B股股东及股东代理人共0人，代表股份0股，占本公司B股股东表决权股份总数的0%。

　　2、现场会议出席情况：

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表股份336,950,021股，占本公司有表决权股份总数的49.1331%。其中A股股东及股东代理人共2人，代表股份336,950,021股，占本公司A股股东表决权股份总数的54.2754% 。B股股东及股东代理人共0人，代表股份0股，占本公司B股股东表决权股份总数的0%。

　　3、网络投票情况：

　　通过网络投票的股东9人，代表股份1,576,951股，占本公司有表决权股份总数的0.2299%。通过网络投票的A股股东9人，代表股份1,576,951股，占本公司A股股东表决权份总数0.2540%；通过网络投票的B股股东0人，代表股份0股，占本公司B股股东表决权份总数0%。

　　4、中小股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会表决的中小股东9人，代表股份1,576,951股，占本公司有表决权股份总数的0.2299%。其中A股中小股东及股东代理人共9人，代表股份1,576,951股，占本公司A股股东表决权股份总数的0.2540%。B股中小股东及股东代理人共0人，代表股份0股，占本公司B股股东表决权股份总数的0%。

　　5、公司部分董事、监事、高管和北京市中伦律师事务所李艳丽、黄伟祥出席会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案逐一进行表决，审议了如下议案：

　　1、审议通过了《关于注册发行超短期融资券的议案》

　　表决结果：

　　■

　　经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过了该项议案。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所律师李艳丽、黄伟祥出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《海南京粮控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议决议》

　　2、《北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月15日

　　证券代码：000505  200505        证券简称：京粮控股 京粮B        公告编号：2019-039

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于公司涉及诉讼的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次诉讼事项受理的基本情况

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”、“京粮控股”）于2019年5月13日收到四川省高级人民法院送达的《应诉通知书》等诉讼材料。重庆市隆金宝网络科技有限公司、上海欧览企业管理中心（普通合伙）诉京粮控股、北京市万发房地产开发有限责任公司保证合同纠纷一案，已由四川省高级人民法院于2019年4月30日立案，案号为（2019）川民初58号。

　　二、有关本案的基本情况

　　（一）诉讼当事人

　　原告一：重庆市隆金宝网络科技有限公司

　　原告二：上海欧览企业管理中心（普通合伙）

　　被告一：海南京粮控股股份有限公司

　　被告二：北京市万发房地产开发有限责任公司

　　（二）诉讼请求

　　1、请求法院依法判令被告一向原告一、二承担（2016）川民初第25号《民事调解书》所确认债务的连带保证责任；

　　2、请求法院依法判令被告一向原告一、二支付（2016）川民初第25号《民事调解书》所确认的欠款本金、利息以及违约金25800万元（包含欠款本金15000万元，利息及违约金10800万元）；

　　3、请求法院依法判令被告一向原告一、二支付（2016）川民初第25号《民事调解书》所确认的律师费500万元；

　　4、请求法院依法判令被告一向原告一、二支付（2016）川民初第25号《民事调解书》所确认的诉讼费、保全费500900元；

　　5、请求法院依法判令被告一向原告一、二支付《补充协议》约定的欠款利息及违约金暂计3694万元（以欠款本金为基数，按年17.5%计算利息，从2018年2月22日暂计算至2019年3月21日，被告实际支付利息应按年化利率17.5%支付至被告实际付清全部款项之日止）；

　　6、本案诉讼费、保全费由被告一承担；

　　7、请求法院判令被告二对上述2-6项诉讼请求承担连带责任。以上金额暂合计为：30044.09万元。

　　（三）诉讼事实和理由

　　原告一和原告二在《民事起诉状》中陈述并主张：

　　2014年10月22日，成都市龙泉驿区龙腾小额贷款股份有限公司（以下简称“龙腾公司”）、众和投资有限公司（以下简称“众和公司”）等签署相关协议，约定了众和公司尚欠龙腾公司人民币15000万元等事宜。同时，被告一向龙腾公司出具《担保函》，为众和公司的相关债务向龙腾公司承担连带责任担保。

　　2016年3月15日，龙腾公司向四川省高级人民法院起诉众和公司等，经调解，四川省高级人民法院于2018年2月6日作出（2016）川民初第25号《民事调解书》，确认了众和公司对龙腾公司的相关债务。

　　2018年1月25日，龙腾公司将其对众和公司的相关债权及相关权益转让给原告二。2019年1月15日，原告一与原告二签署《债权共有协议》，约定双方共同共享有对众和公司的上述债权。

　　现原告一和原告二基于上述事实和理由，向四川省高级人民法院起诉京粮控股，要求京粮控股就众和公司的上述债务向其承担连带担保责任，并要求北京市万发房地产开发有限责任公司承担连带责任。

　　三、有关该诉讼事项的情况说明

　　经查询公司自2014年1月1日以来的历届董事会、监事会、股东大会等会议文件、公告文件以及其他资料，均未涉及与上述《担保函》相关的任何信息。

　　截至本公告日，公司尚未取得《担保函》原件，无法判断《担保函》及上述盖章和签字的真伪。如上述《担保函》及盖章、签字均属实，则上述《担保函》并未经过公司董事会、股东大会审议程序，且未履行任何信息披露义务，属于公司重大资产重组前的原法定代表人郑清违反《公司法》和《公司章程》的相关规定，利用公司名义对外提供的违规担保。

　　参照最高人民法院于2018年8月9日公布的《关于审理公司为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》，上市公司违规担保原则上对公司无效，且目前实践中已有认定上市公司违规担保无效的司法判例。但本次违规担保是否有效仍需以有管辖权的法院做出的生效判决为准。

　　为了维护广大投资者和公司的合法权益，公司董事会将继续履行勤勉尽责的义务，积极做好应诉准备，并向公安机关报案，依法追究相关责任方的法律责任。

　　四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　公司无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。公司（包括控股公司在内）的其他小额诉讼、仲裁事项见相关定期报告及临时公告。

　　五、本次公告事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　根据重大资产重组过程中，公司与原控股股东及重组相关方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产重组之资产交割协议》以及重组相关方出具的相关承诺，任何第三方对公司未披露的且实际承担的超过基准日财务报表上记载的额外负债向公司提出的任何权利请求或要求，均由原控股股东或其指定主体负责解决及承担，详见公司于2017年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。因此，公司预计上述事项不会对公司本期利润或期后利润构成重大影响。

　　六、其他说明

　　1、公司将根据进展情况按规定履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

　　2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《大公报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　七、备查文件

　　1、四川省高级人民法院应诉通知书（2019）川民初58号

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月15日

　　证券代码：000505  200505        证券简称：京粮控股 京粮B        公告编号：2019-040

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于公司全资子公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司生产经营的资金需求，公司全资子公司北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）于2019年5月14日签署保证合同，为其全资子公司北京京粮油脂有限公司（以下简称“京粮油脂”）于中国银行股份有限公司北京崇文支行的授信提供担保，担保金额为人民币20,000万元，担保方式为连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

　　公司第八届董事会第三十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信及担保的议案》；公司2018年度股东大会，经参加股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过了《关于向金融机构申请综合授信及担保的议案》。

　　二、额度审议情况

　　经公司2019年3月28日召开的第八届董事会第三十三次会议、2019年4月19日召开的2018年度股东大会审议，公司全资子公司京粮食品本年对京粮油脂的担保额度为125,000万元。本次担保前，京粮油脂以前年度38,800万元的担保因授信结束履行完毕。本次担保后，京粮油脂的担保余额为20,000万元，京粮油脂剩余可用担保额度为105,000万元。此外，上年度京粮油脂与公司其他子公司共用担保额度165,500万元，尚在担保期，该笔担保将于2019年5月底履行完毕。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人名称：北京京粮油脂有限公司

　　成立日期：2010 年 3 月 4 日

　　住所：北京市西城区广安门内大街316号522室

　　法定代表人：董志林

　　注册资本：5,000 万元人民币

　　经营范围：批发（非实物方式）预包装食品、散装食品；销售油料作物、经济作物、饲料：仓储服务（需要审批除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　股权结构：公司持有京粮食品 100%股权，京粮食品持有京粮油脂 100%股权。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总额9.77亿元，负债总额8.35亿元（银行贷款5.17亿元，流动负债8.35亿元），净资产1.42亿元，营业收入21.39亿元，利润总额0.43亿元，净利润0.31亿元。截至2019年3月31日，该公司资产总额8.70亿元，负债总额7.25亿元（银行贷款5.29亿元，流动负债7.23亿元），净资产1.45亿元，营业收入7.17亿元，利润总额0.07亿元，净利润0.05亿元。

　　经查询，被担保方京粮油脂不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　担保方：京粮食品

　　被担保方：京粮油脂

　　保证方式：连带责任保证

　　担保期间：主债权发生期间届满之日起两年

　　担保金额：人民币20,000万元

　　五、董事会意见

　　1、提供担保的原因：基于公司日常进出口贸易相关业务的需求，本次京粮油脂于中国银行股份有限公司北京崇文支行的授信有利于缓解京粮油脂的资金压力，降低融资成本，保障公司经营目标的实现。为支持京粮油脂的发展，保证其正常生产发展所需资金，公司全资子公司京粮食品为该授信提供担保。

　　2、担保风险控制判断：被担保对象京粮油脂为公司合并报表范围内的全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。

　　3、其他股东担保情况：京粮油脂为京粮食品全资子公司。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额折合人民币总计21.23亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为93.42%。除公司已披露信息外，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月15日