的24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的公司股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　ii、在万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的上市公司5,498万股股票之外的其余资产）已实现2019年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2020年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次重组中公司向其发行股份的56%（即2019年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让；在万魔声学智能声学业务已实现2021年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕本协议项下补偿义务（如有）后，本次重组中公司向其发行股份的44%（即2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

　　（3）本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭王狮盈科创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)、青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙) 、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、Walden CEL More（Hong Kong）Limited、Value More Hong Kong Limited、潍坊凤翔金融投资控股有限公司分别作出承诺如下：

　　ⅰ、其取得公司在本次重组中向其发行的新增股份时，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）不足12个月：

　　③ 其所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的公司股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　④ 万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的上市公司5,498万股股票之外的其余资产）已实现2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕业绩承诺补偿义务（如有）后，本次重组中公司向其发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。

　　ⅱ、其取得公司在本次重组中向其发行的新增股份时，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）已满12个月：

　　④ 其所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的公司股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　⑤ 在万魔声学智能声学业务已实现2019年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2020年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次重组中公司向其发行股份的56%（即2019年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

　　⑥ 在万魔声学智能声学业务已实现2021年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕本协议项下补偿义务（如有）后，本次重组中公司向其发行股份的44%（即2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

　　（4）本次交易的交易对方嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）作出承诺如下：

　　ⅰ、其取得上市公司在本次重组中向其发行的新增股份时，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）不足12个月，则其所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的公司股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　ⅱ、其取得公司在本次重组中向其发行的新增股份时，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）已满12个月，则其所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的公司股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　除上述锁定期承诺外，前述承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，前述承诺方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

　　上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，前述承诺方基于本次交易所取得的股份因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。

　　此外，如业绩补偿期间按照各方约定进行调整的，则上述股份转让承诺亦将进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、超额业绩奖励

　　如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间累计实现的净利润超过承诺的净利润，则公司应在其聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学智能声学业务业绩补偿期间的实际盈利情况出具的专项审核意见后，按照业绩补偿期间累计实现净利润超出承诺净利润部分的100%以现金方式对万魔声学智能声学业务的经营管理团队及核心员工进行奖励（具体人员名单及分配方式由公司确定，由此产生的相关税费由该等获得奖励的人员自行承担），但业绩补偿期间的奖励总额不超过本次交易对价的20%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、标的资产交割

　　本次交易的资产交割日（即万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由公司享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第60 日或公司与万魔声学协商确定的其他日期。自资产交割日起，万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由公司享有和承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、上市地点

　　本次发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、员工安置

　　本次吸收合并完成后，公司的员工将根据其与公司签订的劳动合同继续履行相关权利义务；公司作为存续方将承接万魔声学全部员工。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、异议股东保护机制

　　为充分保护公司异议股东的利益，根据相关法律法规的规定，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权，具体安排如下：

　　公司和/或公司指定的第三方将向公司的异议股东提供现金选择权。

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。公司将向在股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

　　取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

　　现金选择权价格按照定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%计算即每股价格为人民币5.42元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　公司和/或其指定的第三方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次吸收合并的债务处理

　　公司、万魔声学按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向该等债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，公司或万魔声学未予清偿的债务均将由合并后的公司承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18、本次交易决议的有效期

　　本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，并在中国证监会核准后方可实施。

　　（四）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　本次交易方案调整中，交易标的仍为万魔声学100%股权，交易对象仅因万魔声学定向减资而减少了宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙），宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）持有万魔声学的股权比例仅为1.69%，且标的资产交易价格略有调整，但交易价格调整比例仅为原交易价格的1.46%，合计未超过20%，根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，不构成对本次重组方案的重大调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作的《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案》

　　因交易对方中1MORE Hong Kong Limited 、HKmore Holdings Limited 、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）为上市公司实际控制人谢冠宏控制的企业，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、People Better Limited等预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条的议案》

　　本次交易拟购买万魔声学100%股权的交易作价为人民币335,982万元，扣除持有的上市公司15.27%股权估值29,799.16万元，占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益48,858.96万元的626.67%，超过100%。因公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除其间接持有的公司15.27%股权的交易价格超过上市公司2017年12月31日归属于母公司所有者权益的100%，且谢冠宏先生于2018年3月变为上市公司的实际控制人，本次交易构成重组上市。

　　基于以上情况，公司监事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　公司监事会对本次吸收合并是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为公司本次吸收合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在加一香港持有的万魔声学股权解除质押登记手续办理完毕后，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　1、经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定并经审慎分析，监事会认为本次交易符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，在加一香港持有的万魔声学股权解除质押登记手续办理完毕后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　2、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并经审慎判断，监事会认为：

　　（1）本次交易的标的资产为万魔声学100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在本次重组预案中披露了尚需表决通过及核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（2）根据交易对方出具的承诺及其提供的万魔声学工商登记文件，在嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）足额缴付增资款后，万魔声学不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　（3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司与交易对方等签署〈关于共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议的补充协议（一）〉、〈盈利补偿协议〉的议案》

　　就本次交易，同意公司与交易对方等签署《关于〈共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议〉的补充协议（一）》、《盈利补偿协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易尚需取得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准或核准。

　　公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，待相关工作完成后公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，结合实际情况提出填补回报的相关措施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告及资产评估报告的议案》

　　公司聘请具有证券期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任本次交易的审计机构，以及聘请中同华担任本次交易的评估机构，前述机构分别出具了下列审计报告、资产评估报告等文件，监事会同意并批准该等报告：

　　1、华普天健就万魔声学进行审计并出具了标准无保留意见的“会审字[2019]4855号”《万魔声学2016-2018年审计报告》；

　　2、信永中和对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具“XYZH/2019JNA20063号”《共达电声股份有限公司备考模拟合并财务报表审计报告》；

　　3、中同华对万魔声学进行评估并出具了“中同华评报字（2019）第020505号”《共达电声股份有限公司拟吸收合并万魔声学科技有限公司所涉及的万魔声学科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　1、评估机构的独立性

　　中同华作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2、假设前提的合理性

　　中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。

　　中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、交易定价的公允性

　　本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　本次吸收合并以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《共达电声股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》

　　特此公告！

　　共达电声股份有限公司监事会

　　2019年5月12日

　　证券代码：002655                      证券简称：共达电声                     公告编号：2019-031

　　共达电声股份有限公司

　　关于召开公司2019年度第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政

　　法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的相关规定

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2019年5月28日（星期二）下午2:00

　　网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月28日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月27日下午3:00至2019年5月28日下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月23日

　　7、出席及列席对象：

　　（1）截至2019年5月23日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：潍坊市坊子区凤山路68号公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.00《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　2.00《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

　　3.00《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案的议案》

　　3.01《合并主体》

　　3.02《交易对方》

　　3.03《发行股票的种类和面值》

　　3.04《交易价格及定价依据》

　　3.05《发行对象和发行方式》

　　3.06《定价基准日和发行价格》

　　3.07《发行数量》

　　3.08《过渡期损益归属》

　　3.09《关于滚存未分配利润的安排》

　　3.10《业绩补偿》

　　3.11《超额业绩奖励》

　　3.12《本次发行股份的限售期》

　　3.13《标的资产交割》

　　3.14《上市地点》

　　3.15《员工安置》

　　3.16《异议股东保护机制》

　　3.17《本次吸收合并的债务处理》

　　3.18《本次交易决议的有效期》

　　4.00《电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　5.00《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案》

　　6.00《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条的议案》

　　7.00《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　8.00《交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　9.00《与交易对方签署〈关于共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议的补充协议（一）〉、〈盈利补偿协议〉的议案》

　　10.00《交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　11.00《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　12.00《关于批准本次吸收合并相关审计报告及资产评估报告的议案》

　　13.00《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　14.00《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　15.00《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，具体内容请详见公司指定媒体《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

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　　■

　　四、会议登记事项

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、登记地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号证券部。

　　5、登记时间：2019年5月27日上午9：00～11：30，下午14:00～16:30。

　　6、联系方式：0536-2283666-259

　　7、传真号码：0536-2283006

　　8、联系人及电子邮箱：

　　王金鑫：gettop@gettopacoustic.com

　　9、本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《共达电声股份有限公司第四届董事会第十四会议决议公告》；

　　2、《共达电声股份有限公司第四届监事会第十三会议决议公告》。

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　2019年5月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362655”，投票简称为“共达投票”。

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月28日，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本公司（本人）出席共达电声股份有限公司2019年度第一次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年    月    日

　　委托书有效日期：   年    月    日   至    年    月    日

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　　委托人签名：                       委托人身份证号码：

　　（法人单位盖章）

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托日期： 年  月  日

　　共达电声股份有限公司独立董事

　　关于吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易相关事项的独立意见

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向其控股股东万魔声学科技有限公司（以下简称“目标公司”）之全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并目标公司（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次交易预案及其他相关文件后，对公司本次交易相关事项发表独立董事意见如下：

　　1、本次交易构成重组上市。公司符合实施本次重大资产重组、换股吸收合并目标公司的各项条件；目标公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务会计等方面的要求，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定的情形；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第十三条、第四十三条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条等相关法律法规的规定。

　　2、本次交易对方中1MORE Hong Kong Limited 、HKmore Holdings Limited 、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）为上市公司实际控制人谢冠宏控制的企业。在本次交易完成后，谢冠宏通过其控制的企业持有公司合计14.03%的股权，鸿泰基金、People Better等将成为持有公司5%以上股份的股东。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易所涉及的重组报告书（草案）以及公司与交易对方签署的《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》等相关文件符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。

　　4、本次交易有助于增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

　　5、公司与交易对方共同签署的《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》等相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

　　6、本次交易选聘中介机构的程序合规，选聘的中介机构具有相关的专业资质；该等机构与公司、交易对方及目标公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

　　7、公司本次交易相关议案已经公司第四届董事会第十四会议审议通过，涉及关联交易事项的，关联董事回避了对相关议案的表决，该次董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　8、就本次交易相关事项，公司已按照相关法律法规的规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，本次交易尚需提交公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　综上所述，本次交易符合法律法规规定，且有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意本次吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项，并同意公司董事会提交股东大会审议。

　　独立董事（签字）：

　　_________________ _________________ _________________

　　张志学 王立彦 杨步湘

　　______年_____月_____日

　　共达电声股份有限公司独立董事

　　关于吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向其控股股东万魔声学科技有限公司（以下简称“目标公司”）之全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并目标公司（以下简称“本次交易”）。公司拟于2019年5月12日召开第四届董事会第十四次会议审议本次交易的方案及相关议案。公司已将本次交易事项通知了我们，且提供了相关资料并进行了必要沟通。

　　我们作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《共达电声股份有限公司章程》的规定，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

　　1、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易方案合理、切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，具备一定的操作性。

　　2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重组上市、关联交易。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　3、本次交易有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易的实施有利于提高公司盈利能力，促进公司可持续性发展。

　　基于上述情形，我们一致同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

　　独立董事（签字）：

　　_________________ _________________ _________________

　　张志学 王立彦 杨步湘

　　______年_____月_____日