（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

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　　（四）本次发行前各股东间的关联关系

　　截至本招股意向书摘要签署日，王壮鹏和王壮加为兄弟关系，王壮鹏和蔡丹虹为配偶关系，蔡丹虹和蔡建涛为兄妹关系，王壮鹏与蔡建涛为郎舅关系；金兴阳、新联新的执行董事兼总经理、执行事务合伙人均为公司股东王壮鹏；王壮鹏和王壮加的持股情况请参见本节“三、发行人股本情况”之“（一）本次发行前后股本情况”的相关内容。

　　（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

　　详见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、股份锁定及持股意向承诺”。

　　四、主营业务、主要产品及变化情况

　　（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

　　１、公司主营业务

　　发行人主要从事环保再生纸的研发、生产和销售，是一家集废纸回收、环保造纸及涂布成型于一体，形成资源再生利用价值链的造纸企业，致力于为下游客户提供中高档、高性能、绿色环保的包装纸及各种功能用纸。

　　公司目前拥有年产１６万吨的再生环保纸生产线，并配套相关废水综合处理设施，通过“广东省清洁生产企业”的认定。公司以科技创新为基础，不断改进生产工艺，被认定为“高新技术企业”、“广东省工程技术研究中心”、“广东省循环经济和资源综合利用协会优秀会员单位”等。公司的“利用废纸再生制备的涂布白板纸”被认定为广东省高新技术产品，公司生产的“玉阳”牌灰底涂布白板纸被评选为广东省名牌产品。

　　２、公司主要产品

　　报告期内公司主要产品为灰底涂布白板纸，目前拥有“玉阳”、“美阳”两个灰底涂布白板纸品牌，其中“玉阳”牌灰底涂布白板纸为广东省名牌产品。

　　公司产品目前主要用于轻工产品外包装，产品终端应用覆盖消费者日常生活的各个方面，包括快递包装、玩具包装、家电包装、食品包装、服装包装等诸多领域。

　　公司自设立以来，一直专注于环保再生纸的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。

　　（二）销售模式

　　公司主要采用直销模式进行销售，依据订单情况，将所生产的产品直接销售给客户。公司在闽粤地区灰底涂布白板纸市场中有较强竞争力，主要依托闽粤地区的客户资源进行销售。在客户开发方面，公司会根据客户的需求量、订货周期和账期长短等因素选择重点客户有序开发。对已有客户，公司会积极听取客户的意见，及时将客户的意见反馈至生产、采购等环节的相应部门，从而持续改进公司产品，提升客户满意度，以优质的产品和服务保持客户关系稳定。公司的销售部、生产部、物控部等部门相互协调，以保证供货的质量和时间符合客户的要求。

　　（三）采购模式

　　公司设有采购部负责原材料的采购工作，对供应商的原材料质量和及时供货能力进行审核及评价，不断更新、完善合格原材料供应商的资料数据，并对其综合能力进行审核。

　　公司生产灰底涂布白板纸所需的原材料主要为废纸以及丁苯胶乳。目前公司对废纸和其他原材料等采用按生产计划采购的模式，即生产部门根据公司库存和生产情况进行主要原材料确定采购需求，再由采购部门结合市场行情制定采购计划，适时进行采购。

　　（四）发行人在行业中的竞争地位

　　１、竞争地位

　　公司所处的粤东地区位于广东省东部，包括揭阳市、汕头市、潮州市、汕尾市四个地级市，公司目前主要产品灰底涂布白板纸的销售半径约为３００公里，主要销售区域为闽粤地区。

　　２０１７年，广东省纸及纸板总产量为２，１７７．７０万吨，规模以上企业２５０家，年产能１００万吨以上的企业有５家，３０万－１００万吨的企业有１７家，１０万－３０万吨的企业有２８家。其中玖龙纸业（控股）有限公司、广东理文造纸有限公司、湛江晨鸣纸业有限公司三家龙头企业２０１７年合计生产量为１，０６７．００万吨，玖龙纸业（控股）有限公司和广东理文造纸有限公司均位于珠三角地区，湛江晨鸣纸业有限公司位于粤西地区，主要生产漂白硫酸盐阔叶木浆和高档文化纸。细分品种方面，２０１７年，广东省灰底涂布白板纸及包装纸总产量为５２１．１７万吨，其中东莞玖龙纸业有限公司、广东理文造纸有限公司（洪梅）灰底涂布白板纸年产能合计为３２５．００万吨。

　　２０１７年，福建省纸及纸板总产量为７７９．９０万吨，共有４３５家企业，１００万吨以上造纸企业仅１家，３０万－１００万吨的造纸企业有６家，３０万吨以下企业有１１５家。其中福建省联盛纸业有限责任公司（系山鹰纸业子公司）、联盛纸业（龙海）有限公司、玖龙（泉州）纸业有限公司三家龙头企业２０１７年合计生产量为２９６．００万吨。细分品种方面，根据《中国造纸年鉴２０１８》统计数据，福建省灰底涂布白板纸产能２０万吨以上的企业仅有联盛纸业（龙海）有限公司一家。

　　２０１７年广东、福建部分造纸企业涂布白板纸及白卡纸产能如下表所示：

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　　注１：数据来源：《中国造纸年鉴２０１８》，中国造纸学会，第１２５、１２６页

　　公司以废纸为主要生产原材料，目前拥有年产１６万吨灰底涂布白板纸的生产规模。与闽粤地区内主要的同行业公司相比，公司规模较小，仍有较大的提升空间。

　　总体而言，目前闽粤地区造纸行业已从分散竞争型进入低集中竞争型，企业众多，行业集中度正逐步提升，随着环保要求提升，淘汰落后产能，行业集中度将进一步得到提升。

　　２、竞争优势

　　（１）技术优势

　　公司自成立以来始终将技术创新作为公司核心发展战略之一，公司设有“广东省工程技术研究中心”，与华南理工大学等多所高等院校开展产学研合作项目，不断提高自身的研发和技术水平，形成了完整的技术创新体系。

　　公司每年投入大量资金进行技术研发，通过整合内外部的优质资源，组建了一支优秀的研发团队，并取得了多项技术成果，公司已经成功将技术成果转化为现实生产力，产品具有多项自主知识产权，各环节工艺、工序管理及产品自动控制信息管理等均来自公司自主研发，极大提高了公司生产效率，提高了市场竞争力。

　　（２）产品质量优势

　　公司坚持“诚信、务实、创新、优质”的企业宗旨，秉承“环保造纸”的经营理念，实施科学的企业管理，严格将ＩＳＯ９００１质量管理体系的标准贯穿于整个生产管理的过程：公司与优质供应商建立了长期合作关系，确保原材料质量，公司根据各等级产品市场销量制定原材料采购计划，按照灰底涂布白板纸的销量结构针对性地选择适当的原材料，减少成本的同时，实现了产品原材料的最优配比，极大提高了产品品质等级；公司针对各生产环节制定了一系列的质量管理规章，对生产中出现的质量问题及时发现并快速解决，同时不断更新产品技术，持续改进生产工艺来提高产品品质；同时，公司针对产品质量进行严格的质量检验，对产品进行定期抽检，以确保产品质量稳定。在公司一系列严格的规章制度监控下，公司生产的灰底涂布白板纸产品纸面挺度、平滑度和白度等各项指标均逐渐提高，为公司保持和开拓市场提供了坚实基础。

　　（３）区域优势

　　公司所处的粤东地区临近珠三角地区及福建省，这些地区经济发展较为活跃，制造业相对发达，对包装纸需求量较大。公司凭借多年的经营经验，通过终端直销和经销商经销相结合的模式，在闽粤地区建立了良好的销售网络，与多家企业建立了稳定的供货关系，销售规模逐年递增。公司销售区域主要集中于闽粤地区，发挥了公司所处市场环境优势，不断开发产品销售客户，为公司进一步发展奠定基础。

　　（４）管理及人才优势

　　公司核心管理团队具有多年的行业经验，稳定、高素质的管理团队构成了公司突出的管理经验优势。公司总结了多年的产品质量管理、现场管理、安全管理等经验，并借鉴国外先进的管理方式，形成了一套规范化、标准化的成熟高效生产管理制度，并建立了灵活高效的管理机制，不仅大大提高了公司的市场反应能力，也为公司的快速发展奠定了坚实的基础。

　　公司注重关键技术岗位、营销岗位的人员梯队建设，实行全面的研发技术队伍、销售队伍培养，着力打造一批行业的技术创新、营销带头人，确保公司持续技术创新、市场开拓的源动力。

　　３、竞争劣势

　　（１）融资期限短、融资规模较小

　　造纸行业属于资金密集型行业，对资金需求量较大。为保持行业先进性，公司需要不断投入大量资金进行技术研发及设备升级、产能提升，以及不断引进技术人员为企业奠定人才基础。公司现阶段研发投入及产能扩充主要依靠公司的营业留存收益及银行短期借款，鉴于行业的特性及公司产能扩张的需求，资金缺口需要通过拓展融资渠道进行融资，补充公司发展资金，为进一步提高公司先进性提供动力。

　　（２）生产规模尚小

　　本公司是粤东地区的优势企业，与同行业上市公司相比，生产规模尚小，不利于规模经济效应的充分发挥。随着公司原有客户订单量的增长以及对新客户的持续开发，预计未来客户对公司灰底涂布白板纸产品的需求量将持续上升，公司现有产能已趋向饱和状态，目前的产能无法充分满足未来市场与客户的需求。为进一步扩大市场份额、提升规模经济效益，公司未来将视市场情况和自身资金、技术和人力资源情况适时扩大生产能力。

　　五、主要固定资产和无形资产

　　（一）主要固定资产情况

　　截至２０１８年１２月３１日，公司固定资产总体情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）主要无形资产情况

　　公司的无形资产为土地使用权和软件。截至２０１８年１２月３１日，公司的无形资产账面价值为７，９９０．９４万元。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的土地使用权有５项，商标有１６项，拥有专利２４项，软件著作权２项，作品著作权１项。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司主营业务为环保再生纸的研发、生产和销售。

　　１、公司与控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业不存在同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东王壮鹏，实际控制人王壮鹏、王壮加控制或施加重大影响的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争的情况。

　　２、公司与实际控制人关系密切之家庭成员控制或施加重大影响的企业不存在同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人王壮鹏、王壮加关系密切之家庭成员控制或施加重大影响的企业，未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争的情况。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）关联租赁情况

　　单位：万元

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　　注１：发行人向灿兴玩具租赁集体建设用地使用权用于建设污水处理池、仓库，该集体建设用地使用权已由灿兴玩具转让给发行人，转让价款为９７４．７７万元，并完成集体建设用地使用权流转变更登记手续，因此，该关联租赁合同已解除。

　　（２）关键管理人员薪酬

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　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联担保情况

　　单位：万元

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　　注１：根据合同约定，担保期限为２０１８年２月６日－２０２３年２月６日、担保金额分别为２，０００．００万元及４，０００．００万元的担保合同对应的总授信额度不超过人民币４，０００．００万元。

　　报告期内，发行人存在由实际控制人控制的其他企业为发行人银行借款进行抵押担保的情形。其中，松炀玩具为发行人贷款提供的担保已于２０１７年６月１２日解除，灿兴玩具为发行人贷款提供的担保已于２０１７年１０月３１日解除。自上述关联方抵押担保解除后，发行人未再发生关联方为发行人贷款提供抵押担保的情形，生产经营正常，发行人不存在对上述关联方的担保存在依赖的情形。

　　报告期内，发行人实际控制人之一王壮鹏及配偶蔡丹虹、实际控制人之一王壮加及配偶林晓莹报告期内为公司提供保证担保，主要系公司向银行申请借款时，银行需要在公司资产抵押担保的基础上，由实际控制人及配偶对银行借款进行保证担保，为公司提供增信。报告期内，公司各期末借款余额分别为１６，６５０．００万元、１３，５１０．００万元、１８，８００．００万元，而公司利用自有资产提供抵押担保的资产账面价值分别为１７，７３６．８５万元、２２，５８７．２９万元、２２，１２８．１６万元，均大于借款金额，实际控制人及配偶的保证担保仅为增信作用，故公司不存在需要依赖实际控制人提供担保的情形。

　　（２）收购土地使用权

　　２０１７年４月１０日，松炀资源召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十一次会议并作出决议，同意公司使用自有资金向关联方灿兴玩具收购其位于汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区６，５７７．４０平方米（《澄集用（让）第０８２７００００３号》）的土地使用权，收购价格为：９，７４７，７００．００元人民币。２０１７年４月２５日，松炀资源召开２０１７年第四次临时股东大会，审议通过上述议案。

　　２０１７年９月２０日，公司取得转让后的不动产权证（粤【２０１７】澄海区不动产权第０００３８９３号）。

　　（三）其他关联交易

　　单位：万元

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　　注：陈剑丰于２０１７年９月从其曾担任财务总监的树业环保科技股份有限公司离职，于２０１７年１０月担任广东松炀再生资源股份有限公司副总经理。

　　４、独立董事对公司关联交易的意见

　　公司独立董事对公司的关联交易进行了审核，并发表了明确的意见。公司独立董事认为：公司最近三年的关联交易事项遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格是按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　５、关联交易对财务状况、经营成果的影响

　　报告期内，公司关联交易金额较小，交易价格按市场公允价格执行，对公司财务状况和经营成果影响较小。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

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　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司控股股东为王壮鹏，实际控制人为王壮鹏及王壮加，王壮鹏和王壮加系兄弟关系。王壮鹏直接持有公司股份６，１０６．４０万股，占本次发行前总股本的３９．５４％；通过金兴阳、新联新间接控制公司股份１，５３６．６０万股，占公司发行前总股本的９．９５％。王壮加直接持有公司股份１，９４７．００万股，占本次发行前总股本的１２．６１％。

　　王壮鹏：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：４４０５２１１９７１０９＊＊＊＊＊＊，住所：广东省汕头市澄海区莲下镇槐南村莲凤南＊巷＊号。

　　王壮加：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：４４０５２１１９７４０２＊＊＊＊＊＊，住所：广东省汕头市澄海区莲下镇槐南村莲凤南＊巷＊号。

　　九、财务会计信息

　　（一）财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

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　　２、合并利润表

　　单位：元

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　　３、合并现金流量表

　　单位：元

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　　４、母公司资产负债表

　　单位：元

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　　５、母公司利润表

　　单位：元

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