证券代码：002946           证券简称：新乳业           公告编号：2019-037

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于2018年年度股东大会增加临时提案的

　　公 告

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 股东大会通知情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2019年4月23日召开第一届董事会第十四次会议，决定于2019年5月21日召开公司2018年年度股东大会，《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-031）、《关于召开2018年年度股东大会的通知的更正公告》（公告编号：2019-036）刊登于2019年4月25日、2019年4月26日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、 增加临时提案情况

　　2019年5月9日，公司董事会收到公司控股股东Universal Dairy Limited（以下简称“Universal Dairy”）书面提交的《关于增加新希望乳业股份有限公司2018年年度股东大会临时提案的函》，提议：

　　1.将《公司章程》原“第一百〇九条董事会由7名董事组成，包括3名独立董事。”修改为“第一百〇九条董事会由8名董事组成，包括3名独立董事。”

　　2.提名朱川先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，提请2018年年度股东大会审议关于选举朱川先生为公司第一届董事会非独立董事的议案。

　　3.将“关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案”提交至2018年年度股东大会审议。

　　三、 公司董事会关于增加临时提案的意见

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，Universal Dairy持有公司股份560,000,000股，占公司总股本的65.60%。

　　经公司董事会审核，Universal Dairy具备提交临时提案的资格，且上述事项属于股东大会的职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会同意将以上临时提案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况

　　（一） 会议审议事项调整为：

　　1、《关于2018年年度报告及摘要的议案》；

　　2、《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

　　3、《关于2018年度监事会工作报告的议案》；

　　4、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　5、《关于2018年度财务决算及2019年财务预算报告的议案》；

　　6、《关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　7、《关于2019年度融资担保额度的议案》；

　　8、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　9、《关于公司董事、监事2019年薪酬方案的议案》；

　　10、《关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案》；

　　11、《关于变更研发中心建设项目实施方案的议案》；

　　12、《关于修改〈公司章程〉第一百〇九条的议案》；

　　13、《关于选举朱川先生为公司第一届董事会非独立董事的议案》；

　　14、《关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　（二） 其他情况

　　除上述增加的临时提案外，公司于2019年4月25日、2019年4月26日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-031）、《关于召开2018年年度股东大会的通知的更正公告》（          公告编号：2019-036）列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。调整后的补充通知详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于召开2018年年度股东大会的补充通知》（          公告编号：2019-038）。

　　五、 备查文件

　　1、Universal Dairy Limited《关于增加新希望乳业股份有限公司2018年年度股东大会临时提案的函》；

　　2、Universal Dairy Limited《新希望乳业股份有限公司第一届董事会非独立董事候选人提名函》；

　　3、《新希望乳业股份有限公司第一届董事会非独立董事候选人声明》；

　　4、《新希望乳业股份有限公司第一届董事会非独立董事候选人简历》；

　　5、《新希望乳业股份有限公司独立董事关于提名朱川先生为第一届董事会非独立董事候选人的独立意见》。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月10日

　　证券代码：002946           证券简称：新乳业           公告编号：2019-038

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的补充通知

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2019年4月23日召开第一届董事会第十四次会议，决定于2019年5月21日召开公司2018年年度股东大会，《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-031）、《关于召开2018年年度股东大会的通知的更正公告》（公告编号：2019-036）刊登于2019年4月25日、2019年4月26日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2019年5月9日，公司董事会收到公司控股股东Universal Dairy Limited（以下简称“Universal Dairy”）书面提交的《关于增加新希望乳业股份有限公司2018年年度股东大会临时提案的函》，提议：①将《公司章程》原“第一百〇九条 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事。”修改为“第一百〇九条 董事会由8名董事组成，包括3名独立董事。”②提名朱川先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，提请2018年年度股东大会审议关于选举朱川先生为公司第一届董事会非独立董事的议案。③将“关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案”提交至2018年年度股东大会审议。

　　除上述增加的临时提案外，公司于2019年4月25日、2019年4月26日在指定媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-031）、《关于召开2018年年度股东大会的通知的更正公告》（公告编号：2019-036）列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。

　　现将召开公司2018年年度股东大会的具体事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月21日（星期二）14点00分

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月16日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2019年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：成都市高新区科华南路339号成都科华明宇豪雅饭店五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于2018年年度报告及摘要的议案》；

　　2、《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

　　3、《关于2018年度监事会工作报告的议案》；

　　4、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　5、《关于2018年度财务决算及2019年财务预算报告的议案》；

　　6、《关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　7、《关于2019年度融资担保额度的议案》；

　　8、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　9、《关于公司董事、监事2019年薪酬方案的议案》；

　　10、《关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案》；

　　11、《关于变更研发中心建设项目实施方案的议案》；

　　12、《关于修改〈公司章程〉第一百〇九条的议案》；

　　13、《关于选举朱川先生为公司第一届董事会非独立董事的议案》；

　　14、《关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　议案4、议案12为特别决议案，应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他议案为普通决议案。议案6涉及关联交易，如有参会关联股东按规定需回避表决。

　　上述提交股东大会表决议案的相关公告刊登于2019年4月25日、2019年4月26日、2019年5月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行2018年度工作述职。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等规定的要求，上述议案若属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者的表决情况单独计票并及时公开披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00

　　2、登记地点：成都市锦江区金石路366号新希望乳业股份有限公司三楼会议室

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件1）、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》（附件2），与前述文件一并送达公司，以便登记确认。信函或传真须在2019年5月17日16:00前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准），公司不接受电话登记。

　　邮寄地址：成都市锦江区金石路366号新希望乳业股份有限公司（信函请在显著位置注明“出席2018年年度股东大会”字样）

　　收件人：董事会办公室尚姝博

　　电话：028-86748930

　　传真：028-80741011

　　邮编：610023

　　4、注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书（附件1）必须出示原件，并于会议前半小时到达会场办理参会手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件3。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人及联系方式：

　　联系人：李兴华、尚姝博

　　联系电话：028-86748930

　　传真：028-80741011

　　电子邮箱：nhdzqb@newhope.cn

　　通讯地址：成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际

　　邮政编码：610023

　　2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

　　3、若有其他事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　1、公司第一届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第一届监事会第九次会议决议；

　　3、Universal Dairy Limited《新希望乳业股份有限公司第一届董事会非独立董事候选人提名函》；

　　4、《新希望乳业股份有限公司第一届董事会非独立董事候选人声明》；

　　5、《新希望乳业股份有限公司第一届董事会非独立董事候选人简历》；

　　6、《新希望乳业股份有限公司独立董事关于提名朱川先生为第一届董事会非独立董事候选人的独立意见》；

　　7、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　八、附件：

　　1、《授权委托书》；

　　2、《股东参会登记表》；

　　3、《参加网络投票的具体操作流程》。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月10日

　　附件1：

　　新希望乳业股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位/本人出席新希望乳业股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本单位/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决权。本授权委托书的有效期限为自委托书签署日起至2018年年度股东大会闭会时止。

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名（姓名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、委托人可在“同意”“反对”“弃权”方框内用√做出投票指示，如委托人未作任何投票指示，则视为弃权；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件2：

　　新希望乳业股份有限公司

　　2018年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362946”，投票简称为“新乳投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日15:00，结束时间为2019年5月21日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。