证券代码：000012；200012        公告编号：2019-035      证券简称：南玻A；南玻B

　　中国南玻集团股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1、会议召开时间

　　①现场会议召开时间为：2019年5月9日下午14:45

　　②网络投票时间为：2019年5月8日～2019年5月9日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月9日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月8日下午15:00至2019年5月9日下午15:00期间的任意时间。

　　③会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　④现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室

　　⑤召集人：公司董事会

　　⑥会议主持人：董事长陈琳女士

　　⑦本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国南玻集团股份有限公司章程》等法律法规的规定。

　　2、会议的出席情况

　　①出席总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共58名，代表股份788,342,814股，占公司有表决权总股份的27.53%。其中，B股股东（代理人）共50人，代表股份111,606,296股，占公司有表决权总股份数的3.90%。

　　出席本次会议中小股东代表51人，代表股份64,778,734股，占公司有表决权总股份的2.26%。

　　②现场会议出席情况

　　参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共55人，代表股份788,162,114股，占公司有表决权总股份的27.53%。其中，B股股东（代理人）共50人，代表股份111,606,296股，占公司有表决权总股份数的3.90%。

　　出席本次股东会议现场会议的中小股东及股东代表48人，代表股份64,598,034股，占公司有表决权总股份的2.26%。

　　③网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东共3人，代表股份180,700股，占公司有表决权总股份的0.01%。其中，B股股东共0人，代表股份0股，占公司有表决权总股份数的0.00%。

　　出席本次股东会议网络投票的中小股东及股东代表3人，代表股份180,700股，占公司有表决权总股份的0.01%。

　　④出席或列席情况：公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议通过了以下议案：

　　㈠ 审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

　　总表决情况如下：同意788,162,414股，占出席会议所有股东所持表决权99.98%。反对180,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.02%。弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：同意111,606,296股，占出席会议B股股东所持表决权100.00%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：同意64,598,334股，占出席会议中小股东所持表决权的99.72%；反对180,400股，占出席会议中小股东所持表决权的0.28%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　　㈡ 审议通过了《2018年度监事会工作报告》；

　　总表决情况如下：同意788,162,114股，占出席会议所有股东所持表决权99.98%。反对180,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.02%。弃权300股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：同意111,606,296股，占出席会议B股股东所持表决权100.00%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：同意64,598,034股，占出席会议中小股东所持表决权的99.72%；反对180,400股，占出席会议中小股东所持表决权的0.28%；弃权300股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　　㈢ 审议通过了《2018年年度报告及摘要》；

　　总表决情况如下：同意788,162,114股，占出席会议所有股东所持表决权99.98%。反对180,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.02%。弃权300股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：同意111,606,296股，占出席会议B股股东所持表决权100.00%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：同意64,598,034股，占出席会议中小股东所持表决权的99.72%；反对180,400股，占出席会议中小股东所持表决权的0.28%；弃权300股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　　㈣ 审议通过了《2018年度财务决算报告》；

　　总表决情况如下：同意788,162,114股，占出席会议所有股东所持表决权99.98%。反对180,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.02%。弃权300股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：同意111,606,296股，占出席会议B股股东所持表决权100.00%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：同意64,598,034股，占出席会议中小股东所持表决权的99.72%；反对180,400股，占出席会议中小股东所持表决权的0.28%；弃权300股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　　㈤ 审议通过了《2018年度利润分配预案》；

　　总表决情况如下：同意788,162,114股，占出席会议所有股东所持表决权99.98%。反对180,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.02%。弃权300股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：同意111,606,296股，占出席会议B股股东所持表决权100.00%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：同意64,598,034股，占出席会议中小股东所持表决权的99.72%；反对180,400股，占出席会议中小股东所持表决权的0.28%；弃权300股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　　㈥ 审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　总表决情况如下：同意788,162,114股，占出席会议所有股东所持表决权99.98%。反对180,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.02%。弃权300股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：同意111,606,296股，占出席会议B股股东所持表决权100.00%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：同意64,598,034股，占出席会议中小股东所持表决权的99.72%；反对180,400股，占出席会议中小股东所持表决权的0.28%；弃权300股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　　㈦ 审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　总表决情况如下：同意788,162,114股，占出席会议所有股东所持表决权99.98%。反对180,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.02%。弃权300股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　其中，B股表决情况如下：同意111,606,296股，占出席会议B股股东所持表决权100.00%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：同意64,598,034股，占出席会议中小股东所持表决权的99.72%；反对180,400股，占出席会议中小股东所持表决权的0.28%；弃权300股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　　上述议案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，议案详细内容详见2019年4月17日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：万商天勤（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：马彦忠、杜珊珊

　　3、结论性意见：

　　本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。

　　五、备查文件

　　1、2018年年度股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年五月十日

　　证券代码：000012；200012         公告编号：2019-036       证券简称：南玻A；南玻B

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本

　　通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月9日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。公司原激励对象中14人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，股东大会同意公司根据《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3,473,329股进行回购注销处理；同时，根据公司2018年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁业绩条件，股东大会同意公司根据《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销483名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票33,734,276股。由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故上述激励对象中首次授予部分限制性股票的回购数量和价格已做相应调整。

　　实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由2,862,840,482注股减至2,825,632,877股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，现公告如下：

　　公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件，债权申报所需材料如下：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：2019年5月10日至2019年6月23日期间，每工作日9:00-11:30、14:00-17:00；

　　2、申报地点及申报材料送达地点：

　　（1）深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦三楼

　　（2）联系人：董事会办公室

　　（3）邮政编码：518067

　　（4）联系电话：0755-26860666

　　（5）传真号码：0755-26860685

　　3、其他

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年五月十日